民生证券股份有限公司 关于亚宝药业集团股份有限公司 2015 年非公开发行股票持续督导之 保荐工作总结报告书 民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“亚宝药业”、“公司”或“发行人”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，持续督导期限截至 2016 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，民生证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，出具本保荐工作总结报告书。 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。 2、本机构及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。 3、本机构及本人自愿接受依据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的有关规定采取的监管措施。 二、保荐机构基本情况保荐机构 民生证券股份有限公司 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A注册地址 座 16-18 层 北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A主要办公地址 座 16-20 层法定代表人 冯鹤年联系人 申佰强保荐代表人  朱炳辉、张明举联系电话 010-85127760 三、上市公司基本情况上市公司名称 亚宝药业集团股份有限公司证券代码注册资本 787,041,461 元注册地址 山西省芮城县富民路 43 号主要办公地址 北京经济技术开发区天华北街 11 号院 2 号楼 11 层法定代表人  任武贤控股股东 山西亚宝投资有限公司实际控制人  任武贤联系人 杨英康联系电话 010-57809935本次证券发行类型 非公开发行股票本次证券发行时间 2015 年 12 月 10 日本次证券上市时间 2015 年 12 月 16 日本次证券上市地点 上海证券交易所 四、本次发行概述 经中国证监会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542 号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司以非公开发行方式发行人民币普通股(A 股)股票 95,041,461 股,每股发行价格为 8.20 元，募集资金总额为人民币 779,340,000.00 元,扣除发行费用 8,540,000.00 元后募集资金净额为人民币 770,800,000.00 元。上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2015 年 12 月 14 日出具了 CHW 证验字[2015]0087 号《验资报告》。本次发行新增股份已于 2015 年 12 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。 五、保荐工作概述 （一）尽职推荐阶段 保荐机构按照有关法律法规以及中国证监会和上交所相关法规、制度对发行人及其实际控制人、控股股东进行尽职调查，统筹非公开发行上市的各项准备工作，按照各方确定的工作时间表推进相关工作；组织编制申请文件并出具尽职调查报告、发行保荐工作报告、发行保荐书等重要文件；提交推荐文件后，积极配合中国证监会的审核，组织发行人及中介机构对中国证监会的意见进行反馈答复，并与专业机构沟通；获得证监会核准发行的批复后，协助发行人完成股票发行。 （二）持续督导阶段 持续督导期内，保荐机构及保荐代表人严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，在发行人股票发行后持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括： 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、督导发行人及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所做出的各项承诺； 3、督导发行人建立健全并有效执行各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度； 4、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大关联交易事项发表意见； 5、对发行人信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行了事前或事后审阅，确保不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 6、将公司应注意的事项和建议以书面形式提交给发行人，按时向上海证券交易所提交现场检查报告、持续督导年度报告、募集资金存放与实际使用情况专项核查报告等文件。 六、保荐机构履行保荐职责期间发生的重大事项 无。 七、对发行人配合保荐工作情况的说明及评价 在民生证券对亚宝药业履行保荐工作职责期间，亚宝药业积极配合民生证券的持续督导工作并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构要求提供相关资料、接受访谈沟通等。 八、对发行人聘请的证券服务机构配合保荐工作情况的说明及评价 发行人聘请的证券服务机构均能够做到勤勉尽责，及时出具相关专业报告，提供专业意见及建议，并积极配合保荐机构及保荐代表人的协调和核查工作。相关证券服务机构配合保荐工作情况良好。 九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的关规定。 十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会、上交所以及公司内部关于募集资金管理与使用的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的使用合法合规。 截至 2016 年 12 月 31 日，本次股票发行募集资金尚未使用完毕，根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》相关要求，保荐机构将继续对募集资金的使用情况履行督导职责，直至募集资金使用完毕。 十一、中国证监会和上交所要求的其他事项 无。 （以下无正文）