亚宝药业集团股份有限公司 第六届董事会第十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 亚宝药业集团股份有限公司第六届董事会第十三次会议通知于 2016 年 9 月12 日以电子邮件和电话的方式发出，会议于 2016 年 9 月 21 日在公司北京总部会议室召开，会议应到董事 9 人，实到董事 8 人，独立董事武世民因公出差委托独立董事张林江代为出席会议并行使表决权，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事和部分高管列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并表决通过了如下决议: 一、审议通过了关于改聘会计师事务所的议案； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 同意改聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费 55 万元人民币，内控审计费 30 万元人民币。 本议案需提交公司股东大会审议。 公司审计委员会发表事前审核意见认为：公司拟聘任的致同会计师事务所(特殊普通合伙）具备证券、 期货相关业务审计资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作的要求，同意公司改聘致同会计师事务所(特殊普通合伙）为公司 2016 年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。 公司独立董事发表独立意见：致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作要求，我们同意公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度财务审计和内控审计机构。 详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于改聘会计师事务所的公告》。 二、审议通过了关于修改公司章程的议案； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 同意对《公司章程》条款做如下修改： 原“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第172 号文件《关于同意设立山西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号1400001007063。” 修改为：“第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经山西省人民政府晋政函[1998]第172 号文件《关于同意设立山西亚宝药业集团股份有限公司的批复》批准，以发起方式设立；在山西省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码：91140000701108049W。” 本议案需提交公司股东大会审议。 公司独立董事发表独立意见：公司此次修改《公司章程》符合公司实际运转经营的需要，符合全体股东的利益。我们同意公司对《公司章程》的修改，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。 详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于修改公司章程的公告》。 三、审议通过了关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易的议案； 同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。 同意公司以人民币 61,179 万元受让上海清松制药有限公司 75%的股权，其中以 41,602 万元人民币受让上海智义承喜投资中心（有限合伙）持有的清松制药 51%的股权，以 17,130 万元人民币受让北京锦松投资咨询有限公司持有的清松制药 21%的股权，以 2,447 万元人民币受让上海翠松投资中心（有限合伙）持有的清松制药 3%的股权，股权转让完成后公司持有清松制药 75%股权，清松制药成为公司控股子公司。 公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司系持有本次出让方上海智义承喜投资中心（有限合伙）27.41%份额的有限合伙人，基于谨慎性判断原则，将本次交易出让方上海智义承喜投资中心（有限合伙）视同为公司关联人，本次交易界定为关联交易。 本议案需提交股东大会审议。 公司独立董事发表事前认可意见：本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展，同意将本议案提交公司董事会第审议，关联董事应回避表决。 公司审计委员会发表事前审核意见：本次公司以现金方式收购上海清松制药有限公司 75%股权的关联交易事宜符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，方案合理，切实可行；本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展；本次收购价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，由本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形；同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。 公司独立董事发表独立意见：本次交易的审议决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定，关联董事在审议本次交易时履行了回避表决义务；本次收购有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展；公司本次交易聘请具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构对交易标的进行评估，资产评估机构及经办评估师与交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。本次评估的假设前提合理，选择的评估方法充分考虑了本次交易的目的与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。本次交易价格以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的评估值为参考依据，经本次交易各方协商确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。同意将本次交易提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。 公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，发表如下意见： （1）评估机构的独立性 公司聘请的上海众华资产评估有限公司具有证券、期货相关资产评估业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与本次交易各方均不存在现实的及预期的利益或者冲突，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性。 （2）评估假设前提的合理性 上海众华资产评估有限公司出具了资产评估报告，上述报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。 （3）评估方法与评估目的的相关性 本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。针对标的资产，评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法进行了评估，并且最终采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的的相关性一致。 （4）评估结论的公允性 本次交易对标的资产的评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，评估结果客观、公正的反映了于评估基准日评估对象的实际情况，各类资产的评估方法适当，对交易标的预期未来各年度收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数选取合理，本次评估结果公允。本次交易以标的资产的评估值作为定价基础，交易价格公允、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。 公司保荐机构民生证券股份有限公司发表核查意见如下： （1）本次交易经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了明确同意意见，相关议案经公司董事会审议通过，且关联董事进行了回避，履行了相应的决策及审批程序。 （2）本次交易价格以经具备证券期货业务资格的评估机构确定的评估值为依据，定价公允；相关交易对方进行了业绩承诺并制定了明确可行的补偿措施，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。 （3）本次交易有利于增强公司原料药业务的竞争力，有利于公司的长远发展。 （4）本次交易仍需公司股东大会审议通过。 详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于收购上海清松制药有限公司 75%股权暨关联交易公告》。 四、审议通过了关于在美国设立全资子公司的议案； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为进一步促进公司国际研发合作的开展，董事会同意公司出资在美国特拉华州设立全资子公司 Yabao US（以最终注册为准），注册资本 10 万美元，本公司出资 10 万美元，占 100%股权。公司设立后主要负责公司自主研发、合作研发项目在美国的成果转化和具体申报等工作以及为公司在美国寻求新的研发项目合作提供技术验证、评估支持，开展与美国尖端科研机构、知名院校等在技术、研发项目等方面的合作。 五、审议通过了关于设立北京庆和春医药科技有限公司的议案； 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 为加快公司中药研发进度，董事会同意公司与自然人和芳共同出资设立北京庆和春医药科技有限公司（以最终工商登记为准），注册资本 500 万元，其中公司出资 255 万元占 51%的股权，和芳出资 245 万元，占 49%的股权。公司设立后主要进行中药的研究与开发。 六、审议通过了关于召开公司 2016 年第一次临时股东大会的议案。 同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 详见同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司《关于召开 2016 年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。 亚宝药业集团股份有限公司董事会 二〇一六年九月二十二日