亚宝药业集团股份有限公司 关于控股子公司亚宝北中大（北京）制药有限公司 出售资产的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）控股子公司亚宝北中大 （北京）制药有限公司（以下简称“北中大制药”）与北京黄记煌商贸有限 责任公司（以下简称“黄记煌公司”）签署了土地使用权、房屋及房屋附属 物转让合同，北中大制药以人民币 12585 万元的价格出让位于北京市顺义区 林河工业开发区林河大街 24 号的土地使用权及地上物所有权。 本次交易非关联交易，不构成重大资产重组 交易实施不存在重大法律障碍 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 2016 年 6 月 6 日，本公司控股子公司北中大制药与黄记煌公司签署了《土地使用权、房屋及房屋附属物转让合同》，将北中大制药所有的位于北京市顺义区林河工业开发区林河大街 24 号的土地使用权与房屋建筑物以及附属物转让给黄记煌公司，转让价格为 12585 万元。 本次出售资产事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。 (二)本次交易的审议情况 2014 年 2 月 27 日召开的公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司亚宝北中大（北京）制药有限公司出售资产的议案》，董事会授权北中大制药管理层对其现有机器设备、房屋、土地使用权在不低于合计账面价值7,143 万元的基础上以最终评估结果为依据进行出售。 根据公司董事会授权，该出售资产事项无需再次提交公司董事会审议；本次交易事项属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。 二、交易对方基本情况 企业名称：北京黄记煌商贸有限责任公司 企业类型：有限责任公司（外商合资） 法定代表人：黄耕 住所：北京市顺义区南彩镇彩祥东路 10 号 注册资本：14.2308 万元 成立日期：2008 年 9 月 2 日 经营范围：批发预包装食品（药品监督管理部门批文有效期至 2018 年 09月 05 日）；批发厨房用具、家庭用品、办公用品、电子产品、家用电器、建筑材料、装饰材料、服装、计算机、软件及辅助设备。（上述不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的按国家有关规定办理申请手续。） 北京黄记煌商贸有限责任公司下设分、子公司十余家，包括：“黄记煌餐饮管理公司”、 黄记煌建筑装饰公司”、 黄记煌生产公司”、 黄记煌直营管理公司”等，旗下“黄记煌三汁焖锅”已成为国内知名餐饮连锁品牌，拥有黄记煌三汁焖锅餐饮连锁门店近 600 家，覆盖了中国大陆包括新疆、西藏各个省区的 230 多个城市。 以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为本公司控股子公司北中大制药所有的位于北京市顺义区林河大街 24 号的土地使用权与房屋建筑物以及附属物（包括但不限于锅炉房、酒精塔、供水设施、供暖设施、通风设施、供电设施等）。 具体如下:编 坐落  房屋建筑面 土地使用 用途 国有建设用 房屋建筑、土地使用权号 积㎡  权面积㎡ 地使用权期 证编号  限1 顺义区林河大街 30568.57 41084 工 业 1996 年 3 月 京（2015）顺义区不动 24 号院 1 幢等 9 幢  用地 12 日 2046 产权第 0022867 号、京 楼  年 3 月 11 （2016）顺义区不动产  日 权第 0000006 号2 顺义区林河大街 3244.02 3556.12 工 业 2005 年 12 京（2015）顺义区不动 24 号院 12 幢 1 至 用地 月 11 日至 产权第 0022845 号、京 3 层全部 2055 年 12 （2016）顺义区不动产  月 11 日 权第 0000007 号合计 33812.59 44640.12 截止 2015 年 12 月 31 日，上述资产账面原值 101,540,359.91 元，累计折旧 41,272,069.79 元，账面净值 60,268,290.12 元。（已审计） 截止 2016 年 3 月 31 日，上述资产账面原值 101,540,359.91 元，累计折旧42,242,141.83 元，账面净值 59,298,218.08 元。（未审计） 上述资产无任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在涉及该资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。 2、本次交易标的经北京恒浩房地产评估有限公司于 2016 年 3 月 28 日出具的恒浩评【2016】第 022 号评估报告评估总价值为 12010.83 万元，本次交易价格以评估价格为依据并经双方协商确定为 12585 万元。 四、交易合同的主要内容及履约安排 甲方（转让方）：亚宝北中大（北京）制药有限公司 乙方（受让方）：北京黄记煌商贸有限责任公司 （一）双方交易涉及以下不动产权： 不动产权证书编号  地址1 京（2015）顺义区不动产权第 0022867 号  顺义区林河大街 24 号院 1 幢  等 9 幢楼2 京（2015）顺义区不动产权第 0022845 号  顺义区林河大街 24 号院 12  幢 1 至 3 层全部3 京（2016）顺义区不动产权第 0000007 号  顺义区林河大街 24 号4 京（2016）顺义区不动产权第 0000006 号  顺义区林河大街 24 号院 除上述资产外，还包括但不限于锅炉房、酒精塔、供水设施、供暖设施、通风设施、供电设施等。 （二）转让价款及支付方式 甲乙双方确认：转让标的的总价款为含税人民币 125,850,000 元（人民币壹亿贰仟伍佰捌拾伍万元整），且乙方应按照下列方式支付于甲方： 1、合同签订之日起 10 个工作日内，乙方向甲方付款人民币 100,680,000元（人民币壹亿零陆拾捌万元整）； 2、在甲方将本合同第一条相关不动产权属变更到乙方名下后 15 个工作日内，乙方向甲方一次性支付剩余价款人民币 25,170,000 元，（人民币贰仟伍佰壹拾柒万元整），即付清本合同转让款。 （三）转让标的的支付、权属变更登记及税费承担： 1、甲方在收到乙方支付的第一笔款项后，甲乙双方开始进行转让标的的权属变更登记； 2、甲方在转让标的的权属变更登记过程中，乙方给予全面的协助，权属变更登记过程中双方所发生的税费由甲乙双方分别承担各自的份额； 3、上述权属登记变更完成的同时，甲方将转让标的的全部资料原件移交给乙方。 （四）违约责任 双方应严格履行合同义务，违约方应赔偿由此给对方造成的全部经济损失。 若甲方按照合同约定完成权属变更后，乙方未能按期付款，每逾期 1 日乙方按其应付未付金额的日万分之五的标准向甲方支付违约金。 （五）其他约定 为方便甲方公司后续事宜的处理，乙方为甲方保留三间房屋作为临时办公地点，使用期限至甲方公司营业地址变更，原则上不超过 3 年，若需延长，双方友好协商；在此期间，乙方保证甲方对该三间房屋的使用权，协助甲方办理变更手续，提供所需文件等。 五、出售资产的目的和对公司的影响 为了整合公司资源，经公司五届十五次董事会决议，从 2014 年 2 月起公司对北中大公司生产线进行了停产，对人员进行了分流，原产品转移至公司其他生产基地进行生产，此次对北中大公司资产进行处置将盘活公司闲置资产，提高公司资产使用效率，符合公司整体发展战略的需要，有利于公司优化资产结构，实现股东利益最大化。本次出售资产预计将增加公司本年度归属于母公司所有者的净利润 4100 万元左右。 特此公告。 亚宝药业集团股份有限公司董事会 2016 年 6 月 7 日