恒力石化股份有限公司

第六期员工持股计划（草案）（修订稿）

摘要

二〇二五年五月

声明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

风险提示

（一）本员工持股计划需经公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

（二）本草案摘要规定的员工持股计划的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性；

（三）本员工持股计划设立后能否达到计划规模、目标存在不确定性；同时，本员工持股计划拟认购的专项金融产品尚未设立，存在因相关法律法规、监管政策发生变化，导致专项金融产品无法实施的风险；

（四）公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备；

（五）敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

1、本员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《恒力石化股份有限公司章程》制定。

2、本员工持股计划的资金来源为公司员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，员工不得通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划。

3、本员工持股计划设立后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律法规规定的专项金融产品进行管理。为本员工持股计划设立的专项金融产品，将以法律法规允许的方式取得并持有公司股票。员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的具体管理事宜，并代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。

4、本员工持股计划通过专项金融产品取得并持有公司股票，专项金融产品资金总额上限为738,000万元，其中：员工持股计划的资金总额上限为369,000万元；本员工持股计划拟通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、保险资管产品等法律法规允许的方式融资资金，融资资金来源符合法律法规要求，融资资金与员工自筹资金的比例不超过1:1，即融资金额不超过369,000万元，资金杠杆比例符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）等法律法规和规范性文件的相关规定。

公司控股股东恒力集团有限公司或（/和）实际控制人陈建华、范红卫夫妇为金融机构的融出本息提供连带担保责任、追保补仓责任（如有必要）。公司控股股东恒力集团有限公司及实际控制人陈建华、范红卫夫妇为员工持股计划提供托底保证，在扣除相关税费后，保证员工自有资金按单利计算年化收益率不低于董事会通过本员工持股计划之日中国人民银行同业拆借中心公布的一年期贷款

市场报价利率LPR（即3.70%）。

5、本员工持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。

6、本员工持股计划的持有人包括公司或其下属公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；部门经理（含主任）、车间主任、工程师等中层人员；主管或班组长级别；拥有硕士研究生学历及以上学历的员工；毕业于“985”、“211”或“双一流”建设高校全日制本科学历的员工；连续工作满1年（含）以上普通员工以及退休返聘人员等。参加对象在公司或下属公司工作、领取薪酬，并签订劳动合同或劳务合同。

本员工持股计划完成后，恒力石化全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。

7、本次员工持股计划的存续期为60个月。本次员工持股计划通过大宗交易等方式受让公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。除本草案摘要另有规定外，本计划在存续期届满后自行终止。

8、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

9、公司实施员工持股计划涉及的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因本员工持股计划实施而需缴纳的相关税负由员工自行承担。

10、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明

...... 2风险提示 ...... 3

特别提示 ...... 4

目录 ...... 7

释义 ...... 8

第一章总则 ...... 9

第二章本员工持股计划的持有人 ...... 10

第三章员工持股计划的资金来源和股票来源 ...... 11

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止 ...... 12

第五章本员工持股计划的管理模式 ...... 14

第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配 ...... 14

第七章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款 ...... 17

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 18

第九章本员工持股计划履行的程序 ...... 18

第十章其他重要事项 ...... 19

释义

本草案摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第一章总则

公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《规范运作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本草案摘要。

公司董事、监事、高级管理人员和员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展。

一、本员工持股计划所遵循的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、和市场操纵等违法违规行为。

2、自愿参与原则

公司实施的员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、本员工持股计划的目的

1、丰富员工的薪酬体系，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报；

2、进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、有效调动管理者和员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

第二章本员工持股计划的持有人

一、员工持股计划的持有人情况参加对象认购本员工持股计划的总金额不超过369,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为369,000万份。本次参加认购的员工总数不超过11,000人，其中认购员工持股计划的董事、监事及高级管理人员不超过8人。参加对象名单及份额分配情况如下表所示，各参加对象最终持有份额以其签署的员工持股计划认购协议中约定的为准：

注：上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第三章员工持股计划的资金来源和股票来源

一、本员工持股计划的资金来源本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，员工不得通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划。本员工持股计划的资金总额上限为369,000万元。

本员工持股计划筹集资金总额上限为369,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。单个员工必须认购整数倍份额。单个员工根据所签署的员工持股计划认购协议确定认购份额。

认购人应在本员工持股计划设立后，于资金缴款通知书中规定的期限内足额缴纳认购资金。未按缴款时间足额缴款的，自动丧失认购本计划的权利。

二、员工持股计划涉及的标的股票来源

本员工持股计划的股票来源为公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法律法规允许的其他方式取得的公司股票。

2018年10月28日、2018年11月15日公司分别召开第七届董事会第三十九次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》等相关事项；2020年3月17日，公司第八届董事会第十次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案的议案》；2021年11月5日，公司第八届董事会第二十二次会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。截至本草案摘要公告日，上述回购均已实施完毕。

本员工持股计划应当按照法律法规及监管机构的要求对专项金融产品购买标的股票的时间、数量、价格、方式等情况进行披露。

三、本员工持股计划的认购价格本员工持股计划通过专项金融产品以大宗交易等法律法规允许的方式受让上市公司回购的公司股票的价格为受让前一交易日标的股票的收盘价格（因交易所大宗交易成交价格相关规定，小数点后第三位四舍五入的情况除外）；通过专项金融产品以二级市场购买公司股票的价格，在交易当日标的股票的涨跌幅限制价格范围内确定。

四、本员工持股计划涉及的标的股票规模本员工持股计划的员工自筹资金及通过设立专项金融产品、证券公司融资融券、保险资管产品等法律法规允许的方式筹集融资资金的总额上限为738,000万元，按照公司股票于2022年3月2日的收盘价22.65元/股测算，专项金融产品能持有的标的股票数量约为32,582.78万股，占公司现有总股本比例为4.63%，与公司目前全部有效的员工持股计划所持有的股票总数合计累计不超过公司股本总额的10%。单个员工通过员工持股计划所获股份权益的对应股票总数累计未超过公司股本总额的1%。鉴于实际购买的标的股票价格存在不确定性，最终持有的股票数量以实际购买股票的执行情况为准。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第四章本员工持股计划的存续期、锁定期、变更及终止

一、本员工持股计划的存续期限

本员工持股计划的存续期为60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，应以孰早者为准）起计算。

二、本员工持股计划的锁定期限

1、本员工持股计划通过大宗交易等方式受让公司回购的本公司股票以及通过二级市场购买（包括协议转让、大宗交易、集中竞价、融资融券等方式）或法

律法规允许的其他方式取得的公司股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至专项金融产品名下之日起计算（若因本员工持股计划实施需要设立多个专项金融产品的，则各专项金融产品的锁定期应分别计算）。

2、专项金融产品在下列期间不得买卖公司股票（若中国证监会、上海证券交易所相关规定有所变化，则以最新变化为准）：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；

（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形。

资产管理机构在决定买卖公司股票前，应及时咨询公司董事会秘书是否处于股票买卖敏感期。

三、本员工持股计划的变更

员工持股计划设立后的变更包括但不限于持有人出资方式、持有人获得股票的方式、持有人确定依据等事项，应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

四、本员工持股计划的终止和延长

1、本员工持股计划存续期限届满且未履行延期决策程序的，除本草案摘要另有规定外，本员工持股计划自行终止。

2、在本员工持股计划的锁定期内，本员工持股计划不得提前终止；本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划的存续期届满，若本员工持股计划所持资产仍包含标的

股票，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

第五章本员工持股计划的管理模式

一、内部管理机构本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；本员工持股计划设管理委员会负责员工持股计划的具体管理事宜，代表持有人行使或者授权资产管理机构行使股东权利。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

二、资产管理机构本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

第六章本员工持股计划的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本计划通过认购专项金融产品份额而享有专项金融产品持有公司股票对应的权益；

2、现金存款和应计利息；

3、专项金融产品其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

1、在存续期内，除本员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

2、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

3、存续期内，员工所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效；但发生如下情形之一的，公司有权取消该员工参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的员工持股计划权益按照相应规定强制转让给管理委员会指定的具备参与本次员工持股计划资格的受让人：

（1）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益以其自筹资金金额转让予受让人：

a）公司（包括其全资子公司、控股子公司）不与其续签劳动合同；

b）员工辞职；

c）员工在劳动合同到期后拒绝与公司或其全资、控股子公司续签劳动合同；

d）员工不能胜任工作岗位，上年度绩效考核为合格以下评价（以人力资源部最终评价为准）；

e）员工被调离原工作岗位且管理委员会认定不符合员工持股计划参与条件的。

（2）本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，该员工应将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金与所持份额对应的累计净值孰低的原则转让予受让人：

a）严重失职、渎职；

b）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；c）公司有充分证据证明该员工在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密、违反保密承诺等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

d）员工因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同或劳务合同的；

e）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

f）员工通过委托持股、信托持股、代他人持股、对外募集资金或者其他违反国家相关法律法规规定融资等方式参与本员工持股计划的。

（3）除上述两款所述情形外，员工发生其他不再适合参加持股计划事由的，由管理委员会决定该情形的认定及处置方案。

4、本员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益不作变更：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的员工持股计划权益不作变更。退休返聘员工在持有期间内公司不再返聘的，按照退休处理，其所持本员工持股计划权益不作变更（但因属于前述第3条规定情况被公司决定不再返聘的，按照前述第3条的各项规定处理）。

（3）因工伤等原因丧失劳动能力：存续期内，持有人因工伤等原因丧失劳动能力的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

（5）管理委员会认定的其他情形。

5、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，专项金融产品因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。

6、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会会议决定是否进行分配。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因间接持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

8、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，依法扣除相关税费后，按照本计划持有人所持份额进行分配。

9、其他情形：如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由公司与管理委员会协商确定。

三、本员工持股计划期满后权益的处置方法

本员工持股计划的锁定期届满后，在本员工持股计划资产均为货币资金后，本员工持股计划可提前终止。

当本员工持股计划终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在终止之日起30个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

本员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定标的股票处置办法，在员工持股计划所持资产均为货币资金后，本员工持股计划方可终止。

第七章资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

一、资产管理机构的选任

本员工持股计划获得股东大会批准后，将由董事会选择合适的专业资产管理

机构，根据有关监管部门发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定对本员工持股计划进行管理，维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。公司将代表本员工持股计划与其签订相关管理协议；管理费、托管费及其他相关费用，以最终签署的相关协议为准。

二、管理协议的主要条款（以最终签署的相关合同为准）截至本草案摘要公告之日，公司暂未拟定、签署专项金融产品合同及相关文件。前述该等相关协议及文件的主要内容由公司在签署后另行公告。

三、管理费用计提及支付本计划涉及的认购/申购费、退出费、资产管理报酬、保管费、投资顾问费、财务顾问费及其他相关费用的计提及支付以公司与资产管理机构最终签订的相关管理协议为准。

第八章公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

第九章本员工持股计划履行的程序

1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划

情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见。

6、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票。员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关联人的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。

8、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

第十章其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系/劳务关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同/劳务合同执行。

2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

恒力石化股份有限公司董事会

2025年5月1日