兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司变更募投项目暨部分募投项目延期的核查意见

兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“独立财务顾问”）作为武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”或“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定，对长江通信变更募投项目暨部分募投项目延期事项进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员出具的《关于同意武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]2691号），上市公司向中国信息通信科技集团有限公司发行股份募集配套资金不超过65,000万元。上市公司本次向特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次发行”）共计人民币普通股51,505,546.00股，每股发行价格12.62元，共募集资金人民币649,999,990.52元，扣除各项不含税发行费用人民币6,425,445.80元后，实际募集资金净额人民币643,574,544.72元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年12月19日出具了《武汉长江通信产业集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第ZE10649号）。

为规范上市公司募集资金管理和使用，上市公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户管理，并与存放募集资金的银行、独立财务顾问签订了募集资金专户存储监管协议。

二、募集资金投资项目情况

根据《武汉长江通信产业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其他文件，截至2024年12月31日，上市公司本次发行募集配套资金募集资金使用情况下：

单位：万元

2024

2024

智慧应急指挥产品升级及产业化项目

31,754.58 - -2 营销网络建设项目 10,414.81 19.70 0.19%

下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目

17,510.61 841.37 4.80%4 补充流动资金 3,887.31 3,892.18 100.13%5 中介机构费用 790.14 790.14 100.00%

64,357.45 5,543.41 -注：根据上市公司第九届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，以及募集资金的实际到位情况和本次交易相关费用的实际发生情况，上市公司将中介机构费用（包括不含税发行费用）金额由1,500.00万元调整为1,432.69万元，扣除不含税发行费用后中介机构费用金额为790.14万元；将补充流动资金金额由3,820.00万元调整为3,887.31万元及上市公司募集资金专户向上海迪爱斯信息技术有限公司（以下简称“迪爱斯”）增资实施时账户中产生的利息。

三、募集资金投资项目的重新论证

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，募集资金投资项目搁置时间超过一年的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目。上市公司“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”的建设用地尚未取得土地使用权，募投项目无法实施，导致搁置超过一年，上市公司对其进行了重新论证。

（一）智慧应急指挥产品升级及产业化项目概况

智慧应急指挥产品升级及产业化项目拟通过对迪爱斯现有核心产品的技术升级，对平台系统进行更新与迭代优化，进一步巩固及提升迪爱斯在智慧应急指挥领域中的竞争力。项目将实施智慧应急指挥产品升级及产业化，持续深化迪爱斯在智能硬件、应急通信、大数据与人工智能等领域的技术积累，对现有系统不

断开发、迭代，结合新技术，以创新性、高性能、高品质产品满足更高的市场要求，同时提升迪爱斯产品的竞争力与盈利能力。项目拟通过新建产业化基地、购置先进软件及设备、引进国内外优秀人才，建立起高效、智能的系统升级及产业化基地。本项目实施完成后，将显著提升迪爱斯智慧应急指挥平台的整体技术水平和产品丰富度，在立足现有产品和优势市场的基础上，不断横向拓充自身产品线，提升迪爱斯产品覆盖面，为满足日益增长的市场需求奠定坚实基础。

（二）智慧应急指挥产品升级及产业化项目实施的必要性

迪爱斯深耕公安、应急及消防行业近三十年，凭借高稳定性、高可靠性和高精准性产品，成为国内智慧应急指挥领域的领先企业，并在“一带一路”沿线国家承建多个项目，具有国际影响力。近年来，迪爱斯优化战略，实施“纵向深挖、横向拓展”策略：纵向强化技术研发能力，打造四大技术平台，成立创新中心，跟踪人工智能、5G等前沿技术，优化国产化适配能力；横向拓展业务至应急、城运、国动等领域，取得显著突破。同时，迪爱斯通过新建产业化基地、购置设备、引进人才，全面提升智慧应急指挥领域水平。为应对市场竞争加剧和技术迭代，迪爱斯加速核心产品升级，针对性提升产品性能，提高产品竞争能力。迪爱斯拟通过募集资金投资项目，增加开发人员、引进先进设备，提升研发能力与开发速度，扩大业务覆盖范围。此外，迪爱斯新建研发中心，依托上海人才优势，扩充研发团队，优化人才梯队结构，引进人工智能、大数据等领域的专业人才，提升整体竞争力，为客户提供优质产品和服务，巩固行业竞争地位。综上，智慧应急指挥产品升级及产业化项目具有必要性。

（三）智慧应急指挥产品升级及产业化项目实施的可行性

近年来，国家产业政策持续利好智慧应急指挥行业，为项目提供了方向保障。智慧应急指挥产品广泛应用于公安、应急、城运等行业，对提高政府办公效率、保障国家安全、维护社会稳定和国家经济发展等方面发挥着重要作用，行业发展受到国家及地方政策的大力扶持。国家层面，一系列政策推动智慧应急行业蓬勃发展，如《国家应急管理体系建设规划》明确构建智能化、精准化、高效化的应

急管理体系目标，强调信息技术的深度融合与应用；《关于加快推进信息化与工业化深度融合的若干意见》鼓励信息技术与应急管理领域深度融合；《新一代人工智能发展规划》将智慧应急列为重要应用领域，推动应急管理智能化升级。地方层面，上海、北京等地陆续出台政策，如上海市《上海市应急管理“十四五”规划》提出提升数字化应急管理能力，推进新一代信息技术与应急管理业务有效融合。迪爱斯深耕智慧应急指挥领域近三十年，对行业有深刻理解和深厚技术沉淀，开发了多款领先产品，业务遍布全国，服务过众多政企用户，拥有对客户行业知识、处置流程的深刻理解和丰富技术积累。迪爱斯凭借可靠稳定的产品和优质运维服务，形成了良好客户口碑，客户粘性强，市场占有率逐年提高，公安应急通信指挥领域市场覆盖率已达行业第一。迪爱斯还积极响应国家信创战略，作为央企，肩负时代责任与使命，为健全情报、指挥、行动一体化运行机制、推进公安信息化建设贡献力量。此外，迪爱斯拥有雄厚技术能力，是上海市“专精特新”小巨人企业、高新技术企业等，拥有众多软件著作权和专利权，形成了突出核心技术优势，为智慧应急指挥产品的升级提供强有力技术支撑。综上，智慧应急指挥产品升级及产业化项目具有可行性。

（四）智慧应急指挥产品升级及产业化项目实施的预计收益

上市公司重新对本项目进行了效益测算，预计所得税后财务内部收益率为

16.59%，所得税后投资回收期为7.17年（含建设期）。

项目具有良好的经济效益，符合上市公司的长期发展目标。

四、本次募投项目调整的情况

为提高募集资金使用效率，节省投资成本，在不改变募集资金总体投向的前提下，基于行业发展状况及上市公司业务发展需要，上市公司调整了募投项目投资规模、投资结构，优化了部分募投项目的投资内容、计划进度、实施地点等，并根据调整后的实施计划延长了募投项目实施期限。

（一）本次募投项目调整的整体情况

经本次调整，上市公司募投项目（补充流动资金、中介机构费用除外）投资结构、总额、实施地点及计划完成时间调整的整体情况如下：

单位：万元

调整后达到预定可使用状态日期投资类别

智慧应急指挥产品升级及产业化项目

建设工程费 6,050.00

上海

建设工程费 9,800.00

上海 10,450.61 2030年12月

装修工程费 3,300.00 装修工程费 4,800.00设备购置费 4,948.67 设备购置费 9,651.63设备安装费 148.46 设备安装费 148.46

预备费 722.36 预备费 1,220.00开发费用 12,756.00 开发费用 12,756.00铺底流动资金 3,829.09 铺底流动资金 3,829.09

31,754.58

42,205.19

营销网络建设项目

办公租赁 4,080.00

迪爱斯分公司

所在地

办公租赁 529.89

迪爱斯本部及分公司所在地

0.00 2030年6月

场地装修费 1,620.00 场地装修费 168.80设备购置费 3,448.00 市场推广费用 481.54设备安装费 103.44 差旅费等 2,671.54

调整后达到预定可使用

状态日期投资类别

预备费 462.57 营销团队组建费用 6,563.04团队组建费用 700.80 - -

10,414.81

10,414.81

下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目

建设工程 2,750.00

迪爱斯本部、上海迪爱斯数字科技有限公司（以下简称“迪爱斯数字科技”）及迪爱斯分公司所在地

研发人员薪酬2,460.00

迪爱斯本部及分公司所在地

-10,450.61 2029年6月

装修费用 1,500.00 课题研发费用 4,600.00工程建设及其他费用 1,000.00

- -设备购置及安装费 4,702.96预备费 497.65研发人员配置费用 3,060.00

课题研发费用 4,000.00

17,510.61

7,060.00

（二）各募投项目调整的具体情况及原因

1、智慧应急指挥产品升级及产业化项目

智慧应急指挥产品升级及产业化项目拟通过新建产业化基地、购置先进软件及设备、引进国内外优秀人才，建立起高效、智能的系统升级及产业化基地。由于本项目的建设用地尚未取得土地使用权，募投项目无法实施，导致项目搁置超过一年。

（1）本次调整前项目的投资总额、投资结构、实施计划及实际执行情况

①本次调整前项目的投资总额、投资结构及实际执行情况

本项目总投资金额为31,754.58万元，具体投资结构及截至2024年12月31日各项投入进展情况如下：

单位：万元

%

一 建设投资 15,169.49

1 工程费用 14,447.13

1.1

建设工程费6,050.00

1.2 装修工程费 3,300.00

1.3 设备购置费 4,948.67

1.4 设备安装费 148.46

2 预备费 722.36

二 开发费用 12,756.00

三 铺底流动资金3,829.09

31,754.58

注：总部大楼预计16层，其中行政办公、技术办公及测试中心、员工培训中心和营销网络中心共占用11层，主要包括建设工程费、装修费、配套设备及安装费用、涨价预备费、办公设备及软件购置费。

②本次调整前项目的实施主体及实施地点

实施主体：迪爱斯数字科技

实施地点：上海市松江区九亭镇功能区SJP00105单元

③本次调整前项目的实施计划及具体实施情况

本项目计划实施周期60个月，原预计于2029年3月实施完成，原实施计划情况如下：

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~121 场地建设及装修2 设备购置及安装3 人员招聘

人员培训

5 达到预期目标（50%）6 达到预期目标（70%）7 全面达成目标（100%）截至2024年12月31日，迪爱斯数字科技尚未取得募投项目建设用地的土地使用权，募投项目无法开展，前述募集资金尚未投入项目使用。

（2）本次调整后项目的投资总额、投资结构及具体实施计划

①本次调整后项目的投资总额和投资结构

本次调整后项目总投资金额变更为42,205.19万元，具体投资结构如下：

%

一 建设投资 25,620.10 60.701 工程费用 24,400.09 57.81

1.1 建设工程费 9,800.00 23.22

1.2 装修工程费 4,800.00 11.37

1.3 设备购置费 9,651.63 22.87

1.4 设备安装费 148.46 0.35

2 预备费 1,220.00 2.89二 开发费用 12,756.00 30.22三 铺底流动资金 3,829.09 9.07

）合计

42,205.19 100.00

②本次调整后项目的实施主体及实施地点

实施主体：迪爱斯数字科技实施地点：上海市松江区九亭镇功能区SJP00106单元

③本次调整后项目的实施计划

本次调整后本项目预计于2030年6月完成建设。上市公司在取得项目目标地块土地使用权后将积极推动项目设计、环评等报批手续和建设实施，项目实施情况及计划如下：

T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6~121 场地建设及装修2 设备购置及安装3 人员招聘

人员培训

5 达到预期目标（50%）6 达到预期目标（70%）7 全面达成目标（100%）

（3）本次调整的主要原因

本项目调整系将原募投项目“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”中的涉及建设投资部分调整到本项目进行实施，因上述两个项目的建设投资部分为同一栋建筑物，其建设地点、实施主体及政府有关部门的备案、审批等程序均一致，为便于项目后期投资核算、统一项目实施进度与管理，上市公司将原募投项目“下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目”中的涉及建设投资部分调整到“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”一并实施，相关的投资内容实际并未发生变化。变更后的目标地块为上海市松江区九亭镇功能区SJP00106单元，迪爱斯数字科技尚需通过“招拍挂”出让方式获得。2025年3月，地块规划获得上海市规划和自然资源局审批，上市公司预计2025年5月取得该块土地，预计项目建设的完工时间推迟至2030年6月。

2、营销网络建设项目

营销网络建设项目拟进一步完善公司的营销体系，投资内容包括：拟对在上海与武汉的两个展厅进行装修升级，并更好、更全面展示上市公司产品体系，提高客户或潜在客户对上市公司产品的核心价值；迪爱斯还将扩充营销人员队伍并进行统一培训，进一步提升迪爱斯营销及售后服务能力，实现规模化高效运作；同时将增加相关市场推广活动的预算，通过行业展会、专业论坛、产品发布会等多种品牌宣传和市场营销活动，扩大迪爱斯品牌在全国范围内辐射的深度和广度。项目完成后，迪爱斯将建立起一个结构更完善、销售能力更强的销售体系，显著加强迪爱斯的销售及服务能力，提高迪爱斯的服务质量与服务广度，增加迪爱斯市场竞争力，推动迪爱斯持续快速发展。

（1）本次调整前项目的投资总额、投资结构、实施地点、实施计划及实际

执行情况

①本次调整前项目的投资总额、投资结构及实际执行情况

本项目总投资金额为10,414.81万元，具体投资结构及截至2024年12月31日各项投入进展情况如下：

单位：万元

%

1 建设费用 9,714.01 93.

1.1 办公租赁 4,080.00

1.2 场地装修费 1,620.00

1.3 设备购置费 3,448.00

1.4 设备安装费 103.44

1.5 预备费 462.57

2 团队组建费用 700.80 6.

10,414.81

②本次调整前项目的实施主体及实施地点

实施主体：迪爱斯

实施地点：迪爱斯分公司所在地

③本次调整前项目的实施计划及具体实施情况

本项目计划实施周期24个月，原预计于2026年3月实施完成，原实施计划情况如下：

T+1

T+2

Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q41 分公司场地租赁及装修

2 设备购置及安装

3 人员招聘

4 人员培训

（2）本次调整后项目的投资总额、投资结构及具体实施计划

①本次调整后项目的投资总额和投资结构

本次调整后项目总投资金额仍为10,414.81万元，具体投资结构如下：

%

1 办公租赁 529.89 5.092 场地装修费 168.80 1.623 市场推广费用 481.54 4.624 差旅费等 2,671.54 25.655 营销团队组建费用 6,563.04 63.02

）合计

10,414.81 100.00

②本次调整后项目的实施主体及实施地点

实施主体：迪爱斯实施地点：迪爱斯本部及分公司所在地

③本次调整后项目的实施计划

本次调整后本项目预计于2030年6月完成建设，项目实施情况及计划如下：

合计序号

T+1

T+2

T+3

T+4

T+5

1 办公租赁2 场地装修费3 市场推广费用4 差旅费等5 营销团队组建费用

（3）本次调整的主要原因

在募集资金到位前，迪爱斯前期已使用自有资金在济南、南京、重庆等地区

通过购置房产的方式获得经营办公场所，使用自有资金支付了部分北京、福州分

公司的房租，根据业务发展情况已完成部分销售团队的组建，因此本项目前期使

用募集资金比例较低。上市公司计划重点推进迪爱斯品牌在上海、武汉两地的展

示中心建设，深化迪爱斯与长江通信的战略协同，并相应调整分公司租赁地点、

租赁和人员招聘的投资规模。为巩固并加强迪爱斯的营销渠道，构建更具竞争力

的营销服务网络，提升迪爱斯品牌的知名度和影响力，上市公司拟新增营销网络

建设项目投资方向用于市场推广及销售人员差旅费用支出。

3、下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目

下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目拟在迪爱斯现有研发中心的基础上，加大研发投入，引进高端技术人才，对行业内前瞻性课题提前开展有计划、有步骤地研究和开发。研发中心建设项目将在充分提升迪爱斯现有研发能力基础上，加大对研发课题的投入，通过引进业内优秀研发人才，进一步加强迪爱斯的研发创新能力和整体竞争力。通过本次项目建设，迪爱斯将持续储备潜力产品，进一步巩固迪爱斯在行业内的技术领先地位。

（1）本次调整前项目的投资总额、投资结构、实施地点、实施计划及实际

执行情况

①本次调整前项目的投资总额、投资结构及实际执行情况

本项目总投资金额为17,510.61万元，具体投资结构及截至2024年12月31日各项投入进展情况如下：

单位：万元

%

一 建设投资 10,450.61

1 工程费用 9,952.96

1.1 建设工程 2,750.00

1.2 装修费用 1,500.00

1.3 工程建设及其他费用 1,000.00

1.4 设备购置及安装费 4,702.96

2 预备费 497.65

二 研发人员配置费用 3,060.00 17.

三 课题研发费用 4,000.00 22.

17,510.61

注：总部大楼预计16层，其中研发中心占用5层，上表中的建设投资指总部大楼5层楼的建设成本，主要包括建设工程费、装修费、配套设备购置及安装费用、涨价预备费、研发设备费、研发用软件的购置费用。

②本次调整前项目的实施地点

实施主体：迪爱斯、迪爱斯数字科技

实施地点：迪爱斯本部、迪爱斯数字科技及迪爱斯分公司所在地

③本次调整前项目的实施计划及具体实施情况

本项目计划实施周期48个月，原预计于2028年3月实施完成，原实施计划情况如下：

T+1 T+2 T+3 T+4Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1~Q4 Q1~Q41 场地建设

2 场地装修

设备安装调试

4 人员招聘培训

5 课题研发

（2）本次调整后项目的投资总额、投资结构及具体实施计划

①本次调整后项目的投资总额和投资结构

本次调整后项目总投资金额变更为7,060.00万元，具体投资结构如下：

%

1 研发人员薪酬 2,460.00 34.842 课题研发费用 4,600.00 65.16

）合计

7,060.00 100.00

②本次调整后项目的实施主体及实施地点

实施主体：迪爱斯实施地点：迪爱斯本部及分公司所在地

③本次调整后项目的实施计划

合计序号

2024 2025 2026 20271 研发人员薪酬2 课题研发费用

（3）本次调整的主要原因

本项目规模调整系将本项目的涉及建设投资部分调整到“智慧应急指挥产品升级及产业化项目”项目进行实施，相关内容见“四、本次募投项目调整的情况”之“（二）各募投项目调整的具体情况及原因”之“1、智慧应急指挥产品升级及产业化项目”之“（3）本次调整的主要原因”。

为了保持行业竞争优势，确保迪爱斯长期稳定发展，迪爱斯确定了有前瞻性的新产品研发方向，本项目相应优化调整了研发人员薪酬、课题研发项目的投资

规模，将课题“交通运输应急指挥协同平台”调整为“空天地一体化协同平台”，并优化调整了各研发课题子项计划投资金额。

五、本次变更募投项目暨部分募投项目延期对公司的影响

本次变更募投项目暨部分募投项目延期相关事项是根据项目实际建设进度及未来发展规划而做出的审慎决定，符合上市公司实际发展需要和项目运作的需要。本次变更募投项目暨部分募投项目延期相关事项不会对上市公司的正常经营产生不利影响，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和上市公司《募集资金管理办法》等相关规定。上市公司将本着对股东负责的原则，充分考虑上市公司的长远发展规划，密切关注市场变化，加强对项目建设进度的监督，使募投项目早日达到预定可使用状态，并实现预期效果。

六、本次募投项目调整的风险提示

上市公司募投项目智慧应急指挥产品升级及产业化项目尚未取得所需目标土地使用权，项目能否实施、建设进度、实施进度尚存在一定的不确定性。如因政府相关政策调整、项目实施条件、市场环境等发生变化，则项目存在延期、变更、中止或终止无法实施的风险。

鉴于智慧应急指挥产品升级及产业化项目、营销网络建设项目和下一代智慧应急数字化转型关键技术研究项目建成尚需一定时间，项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境、行业竞争格局等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境恶化、行业竞争加剧等因素，可能会出现实施进度及建成效益不及预期的风险，从而给募投项目的实施进度、预期收益带来不利影响。

七、审议程序及专项意见说明

（一）董事会审议情况

上市公司于2025年4月28日召开第十届董事会第七次会议审议通过了《关于变更募投项目暨部分募投项目延期的议案》。同意上市公司本次变更募投项目暨部分募投项目延期事项。

（二）监事会审议情况

上市公司于2025年4月28日召开第十届监事会第五次会议审议通过了《关于变更募投项目暨部分募投项目延期的议案》。监事会认为上市公司本次募投项目调整事项施是根据项目当前市场环境及上市公司经营战略布局做出的审慎决定，符合上市公司发展规划，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定。同意上市公司本次变更募投项目暨部分募投项目延期事项。

八、独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：上市公司本次变更募投项目暨部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，并将提交股东大会审议。本次募投项目调整事项是根据项目当前市场环境及上市公司经营战略布局做出的审慎决定，符合上市公司发展规划，有助于提高募集资金的使用效率，不存在损害上市公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规定。独立财务顾问已督促上市公司按照规定用途使用募集资金，密切关注各募投项目实施进展情况；如募投项目可行性或实施环境发生变化，上市公司应及时履行信息披露义务。

综上，独立财务顾问对上市公司本次变更募投项目暨部分募投项目延期事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于武汉长江通信产业集团股份有限公司变更募投项目暨部分募投项目延期的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

______________ ______________

陈 全 齐 明

兴业证券股份有限公司

2025年4月28日