证券代码：600339 证券简称：中油工程 公告编号：临2025-012

中国石油集团工程股份有限公司关于与中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1．中国石油天然气集团有限公司（以下简称“中国石油集团”）是中国石油集团工程股份有限公司（以下简称“公司”）的实际控制人，为公司的关联法人，公司拟与中国石油集团签订《关联交易框架协议》，该等关联交易为公司正常生产经营行为，以市场公允价格为定价标准，符合公司及股东的整体利益，公司主要业务没有因此类交易而对关联人形成依赖，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

2. 本次交易经公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过，关联董事白雪峰先生、张红斌先生、周树彤先生对该事项进行了回避表决。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东中国石油集团和中国石油集团工程服务有限公司将回避表决。

3. 本次交易构成关联交易，但未构成重大资产重组。

一、关联交易概述

公司为巩固提升公司市场规模和利润水平，通过与中国石油集团资源优势互补，进一步降低双方经营成本、实现互利共赢，拟继续与中国石油集团发生生产经营相关的关联交易。为规范中国石油集团及所属公司与公司及所属公司之间的日常关联交易，公司拟与中国石油集团签署《关联交易框架协议》。中国石油集团为公司的实际控制人，故本次交易构成关联交易。

（一）关联交易履行的审议程序

1. 独立董事专门会议于2025年4月3日召开2025年第一次会议对该事项进行审议并发表意见如下：公司与关联方中国石油天然气集团有限公司签订关联交易框架协

议主要是为了规范双方的关联交易行为，其中涉及的相关关联交易事项是公司正常进行的日常经营行为，交易定价原则合理，不存在利用关联关系损害公司和公司其他股东合法权益的情形。同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事在审议该议案时应回避表决。

2. 公司第九届董事会审计委员会于2025年4月3日召开2025年第五次会议对该事项进行审议并发表意见如下：公司与中国石油天然气集团有限公司的关联交易框架协议秉承自愿、平等、互利、公允的原则，以市场价格为基础签订，对双方的日常关联交易起约束和指导作用，能够保障公司各项业务的正常开展，有利于提升公司运营效率，符合公司与股东的整体利益，不存在损害公司及非关联股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。

3. 2025年4月14日，公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议审议通过《关于与中国石油集团签订关联交易框架协议的议案》，同意公司与中国石油集团签订《关联交易框架协议》。关联董事白雪峰先生、张红斌先生、周树彤先生在表决该议案时予以回避。

4. 该议案尚需获得股东大会批准，关联股东将在股东大会上对相关事项回避表决。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

二、关联方基本情况

中国石油集团是国有重要骨干企业和全球主要的油气生产商、供应商之一，是集国内外油气勘探开发和新能源、炼化销售和新材料、支持和服务、资本和金融等业务

于一体的综合性国际能源公司。2023年，在世界50家大石油公司综合排名中位居第三，在《财富》杂志全球500家大公司排名中位居第五。该公司注册地址为北京市西城区六铺炕街6号，法定代表人戴厚良，注册资本48,690,000万元人民币。

中国石油集团2023年度主要财务数据：资产总额44,756亿元，所有者权益26,088亿元，营业总收入31,608亿元，净利润1,951亿元。

中国石油集团及其所属公司目前生产经营状况和财务状况良好，不存在无法履行交易的情况。

中国石油集团是公司的实际控制人，为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易总体原则

双方对各自提供的所有产品和服务项目，保证质量优良、价格公平合理，并按照有序竞争、比质比价、同等优先的原则进行交易。

（二）交易内容主要内容

根据公司与中国石油集团（以下简称“双方”）签订的《关联交易框架协议》，确认双方及下属公司、单位之间存在如下相关交易事项：

1、公司向中国石油集团提供的产品和服务包括 ：

工程服务类：油气田地面工程服务、储运工程服务、炼化工程服务、环境工程服务、项目管理服务、其他工程服务（含工程项目招标代理服务）。

物资供应类：代理采购、质检、储运、运送、各类物资供应、其他（含物资采购招标代理）。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖及其他相关或类似产品或服务。

其他服务类：受托经营管理、劳务服务及其他相关或类似产品或服务。

2、中国石油集团向公司提供的产品和服务包括：

油气供应类：炼油产品（汽油、柴油等）、天然气其他相关或类似产品或服务。

其他物资供应类：代理采购、质检、存储、运送、各类物资供应及其他相关或类似产品或服务。

生产服务类：供水、供电、供气、供暖、通讯、消防、图书资料、部分档案保管、道路维护、保安、房产（含土地）租赁、其他资产租赁、环境卫生、机械维修、机械加工、运输、办公服务及其他相关或类似产品或服务。

生活服务类：物业管理、供水、供电、供气、供暖、培训中心、招待所、职工食

堂、浴池及其他相关或类似服务。

社会服务类：社区保安系统、文化宣传（包括电视台、广播电台、报社）、幼儿园、托儿所、公共交通、市政设施（包括公路、城市、矿区的绿化）、综合服务、离退休管理、再就业服务中心及其他相关或类似服务。金融服务类：中国石油集团通过其下属金融机构按有关规定从事的人民币及外汇存贷款业务、担保、各类保险及其他金融服务。

知识产权类：商标、专利、技术秘密、计算机软件著作权等知识产权授权许可使用。

（三）关联交易定价原则

双方产品和服务的定价按照：凡政府有定价的，参照政府定价制定；凡没有政府定价，但已有市场价格的，参照市场价格制定；没有政府定价及市场价格的，采用成本价或协议价格。

（四）协议期限

协议于双方授权代表签章并经公司股东大会批准后生效，有效期三年。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及各所属公司在数十年的发展过程中，一直面向中国石油集团提供油气田地面、油气储运、炼油化工及新能源新材料等工程建设服务，并与中国石油集团形成了长期稳定的合作关系，保持与中国石油集团的关联交易为公司提供了长期稳定的工程建设市场。除工程建设类关联交易以外，公司与中国石油集团在生产服务、金融服务、生活服务、社会服务等方面存在关联交易，该等关联交易均为公司合理利用资源、降低经营成本的重要手段，对公司长远发展有着积极影响。各项交易定价结算办法均以市场价格为基础，交易风险可控并体现了公平交易、协商一致原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生影响。公司相对于中国石油集团在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，不会因此对关联方形成较大依赖。

特此公告。

中国石油集团工程股份有限公司

2025年4月15日