津药达仁堂集团股份有限公司

2024年度股东大会

会议资料

2025年5月15日

2024年度股东大会 文件目录

目 录现场会议召开时间：2025年5月15日下午1:30会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式会议地点：中国天津市南开区白堤路17号达仁堂大厦会议室

2024年度股东大会 议案一

董事长工作报告

董事长 王磊

各位股东：

2024年，达仁堂集团持续落实“一个中心、八大行动框架”工作主题，务实推进品牌建设，市场营销，科技创新，精益生产等经营发展工作，持续提升品牌力、产品力、服务力。报告期内，在主业经营外，公司所持商业业务和联营企业股权资产有所调整。公司以旗下全资子公司天津中新医药有限公司的全部股权作价，增资津药太平医药有限公司，增资完成后，公司持有的商业业务资产以所持津药太平医药有限公司43.35%股权体现，为公司的联营公司，公司合并报表不再确认该业务资产收入，仅按股权比例确认损益。2024年公司年报确认商业业务的收入为31.1亿元，同比下降17.3%。报告期内，医疗、医保、医药领域政策和市场不断发展，行业机遇与挑战并存，国家统计局数据显示，全国规上医药制造业企业营业收入25298.5亿元，同比持平，营业成本14729.6亿元，同比增加2%，利润总额3420.7亿元，同比下降1.1%。米内网预计，2024年公立医疗机构药品销售同比下降3%，中成药下降2%。中康数据显示，2024年实体药店全品类销售额同比下降2.2%，中成药下降3.6%。公司工业收入44.9亿元，同比下降8.9%。13个重点品种销售收入达到35.6亿元，占全品种收入的79%。其中，速效救心丸销售额（含税）19.8亿元；清咽滴丸销售额（含税）突破3.5亿元，同比增长了61%。

2024年，公司实现归属于母公司股东的净利润22.3亿元，同比上升126%，主要是因为公司转让持有的中美天津史克制药有限公司13%股权，增加收益14.5亿元。同时，报告期内公司确认的对中美天津史克制药有限公司和天津宏仁堂药业有限公司等联营企业投资收益同比下降，以及计提商誉等长期资产减值同比增加，是公司扣非利润下降的主要原因。

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一、2024年度经济运行情况。

（一）提升品牌力，推动品牌IP全面赋能

为强化品牌建设，2024年8月，公司成立品牌与市场中心，传递品牌价值。落实5个重点品牌项目：1.开启品牌战略扫描，推动品牌战略升级；2.品牌片《我们的守望》在央视一套《朝闻天下》播放，权威展现达仁堂对中医药文化的传承与创新；人民网、新华网等200余家新媒体资源传播，放大品牌传播声量，加深消费者对达仁堂历史、文化、传承、创新的深度理解；户外、商旅海报发布，京信大屏、全国34城市机场150块大屏、20个站点50块大屏，快速提升品牌知名度。传播覆盖1.35亿人次；3.启动达仁堂18家分号寻亲之旅，先后走进了成都、长春、西安、武汉4座城市，开展店员培训、公益慰问等各类活动50多场，覆盖了当地市民1万余人；4.推动“达仁堂中医药文化博物馆”焕新升级。作为天津市卫健委唯一指定单位，走进天津72所大中小学，开展宣讲101场，覆盖2万多名师生；5. 圆满承办第十一届中药材基地共建共享交流大会。会议期间，3500名院士与专家、190家企业汇聚一堂。国家中药材创新联盟特意为我们寄来《感谢信》。大会的成功举办，赢得了张伯礼院士的高度赞扬，提升了达仁堂在行业内的影响力。此外，在乌镇大会，公司成功启动“人人健康救在身边达仁堂2024年西藏公益行”。米思会上，我们发布了达仁堂心战略，启动公益救助站活动；西普会上，我们分享了“中国心·健康行”中西医结合治疗心血管疾病三年实践经验。塑造“有温度的技术型企业”形象，提升品牌公信力，通过专业分享巩固行业地位，推动企业社会价值与市场竞争力的双重提升。品牌拓展为发展海外业务奠定基础，2024年，公司在境外注册获批商标229枚，目前，主logo核心5类、35类已在74个国家和地区注册成功。

（二）营销实体化，健康科技2.0向新而行

2024年，公司完成了健康科技组织优化落地，推动工业营销全面整合，实现实体化运营，新的组织架构重新划分各事业部的大区及主销品种，中后台实现“大部制”整合，突出营销引领、专业运营、渠道下沉。营销板块人员提升了29%，通过竞聘，大区负责人硕士及以上学历提升了25%，平均年龄下降了5岁。

我们以产品求突破、区域广覆盖、渠道强渗透为策略，强化市场能力。在医

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疗板块，完成了149个产品在34个省的243个招投标项目。新增6个品种进入了15个国家和省市级的指南和共识。突出学术引领，搭建了300余人的KOL专家体系，涵盖了心血管、风湿骨痛、呼吸、消化等领域。速效救心丸在医疗和零售领域双轮驱动，以全国胸痛中心建设为抓手，举办“中国心·健康行”活动106场活动，速效救心丸在胸痛中心的覆盖率达到了81%。在零售板块，我们以“人人健康，‘救’在身边”为主题开展终端活动。根据中康数据的统计，速效救心丸在TOP产品销售增长率排名当中位列第二，市场份额增长了0.9%。公司电商业务持续增长，2024年突破了6000万元，同比增长53%。海外业务方面，在2024年，速效救心丸、清咽滴丸等12个中成药在新加坡注册成功，2个品种在香港注册获批，18个品种取得了哈拉认证。

（三）研发体系化，科技内涵提升产品力

公司秉承服务生产、支持销售、引领未来的理念，重塑三级研发体系，完成技术中心组织架构调整，实现部门化管理。全年完成新产品立项10项，大品种二次开发22项，节点完成率达到80%。启动产品价值挖掘001号工程，目前完成了全部531个中成药方解、方剂来源的追溯工作；建立达仁堂产品电子档案，实现了产品管理的规范化和信息化。2024年，公司申报重大专项“四大慢病”项目12项，申报了国家重点研发计划“中医药现代化”专项1项， 2025年1月获批国家科技重大专项项目5项，速效救心丸、参附强心丸、清肺消炎丸、京万红软膏、金芪降糖片、紫龙金片6个独家品种入选。“紫龙金片大品种系统开发与应用研究”项目，荣获天津市科技进步三等奖。

1.搭建国内外科技合作平台，加强与知名院校合作，加快海外研发立项。2024年，公司携手米兰大学等单位达成“达仁堂、米兰大学、天津中医药大学和浙江大学”四方海外研发合作，启动通脉养心丸抗心律失常有效成分研究、胃肠安丸防治肠道疾病作用机制研究；与澳门大学-津药达仁堂中华医药创新联合实验室合作完成京万红软膏创面修复作用机制研究；与现代中医药海河实验室、天津中医药大学战略合作完成2024年“中国心”、清咽滴丸、胃肠安丸6大品种发展规划。

2.开展中药品种二次开发研究。启动“速效救心丸全程应用于胸痛中心ACS患者的临床效果评价”研究项目，已完成1800例病例入组，占全部病例的64.3%，

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中期报告显示速效救心丸能有效缓解心绞痛发作；持续开展“医疗驻藏人人健康项目”，启动了“速效救心丸用于预防急性高原反应（AMS）的临床研究”。2024年，《清咽滴丸在制备抗新冠病毒的药物中的应用》获得国家专利授权：

实验表明，清咽滴丸中的柯里拉京、野漆树苷、金缕梅单宁及甘草查尔酮B等成分对新冠病毒的MPro（主蛋白酶）及PLpro（木瓜蛋白酶样蛋白酶）和/或S蛋白具有抑制作用，且各有效单体成分之间具有协同作用；《清咽滴丸治疗4375例咽痛患者的真实世界研究》成果于中国中西医结合学会耳鼻咽喉科专业委员会第二十次学术年会发布，研究发现急慢性咽炎、急性扁桃体炎、普通感冒患者服用清咽滴丸后，7天起效率达99%以上，总体痊愈率达70%以上，对于治疗急慢性喉痹具备良好的治疗效果；国际首创成功建立血管紧张素转化酶抑制剂（ACEI）复合诱咳剂的豚鼠引咳实验模型，结果证实清咽滴丸对ACEI引起干咳具有良好的治疗作用，可明显延长咳嗽潜伏期，显著减少咳嗽次数，给药组镇咳率均高于60%。并初步探究了清咽滴丸可能通过降低咳嗽高敏感性及气道高反应性、抑制缓激肽的蓄积、减少致炎致咳因子生成、阻断咳嗽信号传导等发挥改善ACEI致咳的作用，相关研究成果已申请发明专利。2024年10月，由中华人民共和国科学技术部、国家卫生健康委员会指导，钟南山、张伯礼等九位院士领衔的“首届中国呼吸健康大会”在广东横琴盛大召开，津药达仁堂荣膺“中医药呼吸健康发展共同体”首批成员单位，将与共同体发起单位广州医科大学附属第一医院、广州呼吸健康研究院、呼吸疾病全国重点实验室、天津中医药大学中医研究院、现代中医药海河实验室，通过产学研用的深度融合，发挥津药达仁堂清咽滴丸、清肺消炎丸呼吸线核心独家品种特色优势，助力中医药呼吸健康领域新质生产力建设。

3.以“自研+外引”为发展模式，“中药+健康品”相互借力、协同发展，布局院内制剂、经典名方、现代贴剂、大健康产品。2024年已完成半夏泻心汤、温胆汤、黄芪桂枝五物汤3首经典名方的药材、饮片阶段研究；已启动2首《乐氏世代祖传丸散膏丹引配方》的经典方剂院内制剂备案工作；与合作医院联合开展补肾抗衰片、胃转安颗粒（I）医疗机构制剂转化新药探索性研究；成立现代中药贴剂技术平台，开发起效更快、药效更强、过敏率更低的现代中药贴膏剂，已开展基于痹祺胶囊、京万红软膏两项大品种的改良型新药开发；成功开发了葛

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根酒、寿桃酒、养颜美白抗黑饮、清咽微泡片等14款功能食品。

（四）质胜新常态，数智赋能新质生产力

2024年9月，速效救心丸成功入选天津市现代中药新质生产力科技创新工程项目，项目由张伯礼院士担任技术总师，开展速效救心丸药效作用机制的深入研究、安全性评价研究、高水平临床循证研究及质量工艺优化升级，构建中药新质生产力培育核心技术体系，同时打造中药滴丸智能制造生产示范线，推动中医药事业和产业高质量发展。2024年，公司打造敏捷供应链体系，新建黄连、厚朴两个“三无一全”基地，自主开发的数字化中成药追溯平台，成功入选国家工信部2024年“数字三品”应用场景典型案例。公司立项开展79项质量生产攻关项目。积极推动说明书安全性信息修订工作，已获批45个产品；立项开展产品延长有效期的研究，其中6个产品已完成有效期变更备案。在制造提升方面，持续实施TPM、快速换线等精益改进课题，产品交货率、主品生产周期进一步优化。稳步推进剂型整合、条包产品上市、沉睡品种复产等工作。规划生产体系ERP统一项目，完成第六中药厂新版ERP上线。强化产销协同，启用生产订单、库存可视化平台。渠道管理平台已覆盖1500万条数据，SCRM平台整合了1400万条数据；已经对接数据中台，实现了626连锁覆盖地图的可视化。

在数智化速赢项目方面，市场、运营、财务等领域数字员工逐步上岗，促进提升人效和业务准确性。数智化网络调研平台实现了对电商平台30余个重点品种进行24小时的监测，为市场决策提供洞察；达仁堂数字化会员体系1.0正式上线，会员用户由年初的2万人，提升至11万人，商城上线了157个品种，完成了430笔订单，活跃的社群达到了43个。赋能社群精准运营。探店宝典将探店过程进行系统化呈现，助力员工便捷调研和感知市场，并将一线信息直传后台，最终赋能决策。

报告期内，公司旗下5家企业通过天津市第一批数字化车间审评，3家企业成功获批天津市先进级智能工厂。京万红药业获得国家级绿色工厂称号，六中药获得了天津市级绿色工厂称号。

同时，本报告期，公司财务管控，合规建设，安全管理，员工关爱，社会责

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任等各方面工作稳步推进。

二、公司治理结构更趋完善，股东利益得到有效保障。

公司是在新加坡交易所和上海证券交易所两地发行股票的上市公司，需同时遵从新加坡和上海两地交易所和中国、新加坡两国法律、法规的规范治理。公司始终严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等法规制度规范治理。2024年，公司股东大会、董事会与监事会的召开与决策均符合相关法律法规的规定。公司从不同角度做到了切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。公司一如既往地致力于提高上市公司质量，改善公司治理水平， 逐步完善规范运作。公司根据中国证监会、上海证券交易所与新加坡 交易所的相关要求，相应开展了一系列工作。公司继续开展投资者保护宣传活动，2024年6月、9月与12月，公司分别以网络互动形式召开“2023年度与2024年第一季度、2024年半年度、2024年第三季度”网上业绩说明会，管理层就公司经营业绩、利润分配等情况与投资者进行了沟通交流，使投资者及潜在投资者能及时、充分地了解公司经营动态，展示了公司良好的企业形象。为进一步保障股东获得投资回报的权利，公司2023年度股东大会审议和通过了2023年度利润分配方案“以2023年12月31日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.8元（含税）”，以实际行动回报广大投资者。2024年，公司继续注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作。在2024年的年报工作中，独立董事与审计委员会均做到了严格按照相关制度开展审核工作。综上所述，2024年，公司各项规章制度均得到有效遵行。公司一直本着从多不从少，从严不从宽的原则，严格遵守中国、新加坡两地监管部门的要求做好信息披露工作。2024年，公司严格遵照《信息披露管理制度》开展信息披露工作，做到了公告信息的真实、准确、及时、完整，并确保了境内外两地信息披露的一致性。同时，公司热情接待投资者的来访与咨询，通过合规的、充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者对公司的了解和认同，维持与投资者的良好关系，树立公司良好的市场形象。

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三、2024年度利润分配情况。

公司拟对2024年度利润进行了现金分红，具体利润分配方案为：“以权益分派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.8元（含税）”。

四、重大法律纠纷情况。

目前，公司无重大法律纠纷情况。

五、关联交易合同执行情况。

2024年度，公司分别与天津市医药集团有限公司及其所属企业等关联公司发生了购买、销售商品和服务的关联交易。

上述各项关联交易均正常进行，未发生有损于公司利益的关联交易。公司发生单笔超过10万元新币的关联交易如下：

单位：千元

注：2024年12月31日，公司在医药集团财务公司的存款余额为1,431,384.22千元。

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六、2025年重点工作。

2025年，公司将以“品牌引领”为核心，持续落实推动“营销创新、科研创新、提质增效、管理升级、组织变革、文化聚力”六方面主题工作，着力提升品牌力，产品力，服务力。公司将重点布局以下几方面的工作：

1.品牌引领，触达顾客心智

以“达仁堂”主品牌统领市场工作，以五大重点项目为抓手，推动品牌向C（消费者）。1.1依托核心主品速效救心丸强化达仁堂心血管品类定位，品牌以产品为纽带触达消费者心智；1.2拓展达仁堂品牌店，提升品牌知名度；1.3品牌登陆央视，多渠道媒体传播；1.4继续开展达仁堂18家分号中医药文化寻根之旅；

1.5持续做好中医药文化进校园等中医药文化宣传工作，计划2025年扩展到山东、广东、江苏等外省地区。

2.营销创新，模式转型升级

以消费者为中心，营销从“1.0出场即销售”，全面向“2.0推拉相结合”转型，加强3S（Sell In即出货，Sell Through即分销，Sell Out即实销）管理，强化Sell Out管理。加强渠道管理平台数据整理和SCRM（社会化客户关系管理）平台数据洞察，推动会员平台运营体系搭建与应用，着眼最终向“3.0占领消费者心智”迈进。

2.1持续推进大品种战略。启动达仁堂“速效救心”公益行动，在医疗端，继续加强参与胸痛中心建设，提升学术和研发质量，扩展常服；零售端破局百强连锁，推广常备；B2C做好内容触达，提升传播和场景营销。适时推出“中国脑健康行动”，推动清宫寿桃丸、舒脑欣滴丸等产品焕新增长。2.2从大区到终端作战组全面提升终端覆盖能力，争取爆破地区快速增长。2.3全面加强渠道渗透，医疗端推进学术转型，提升产品覆盖；零售端，提升品牌共建，门店动销，团队建设，培育合作过亿连锁，积极拥抱新零售，与美团医药健康战略合作，启动O2O“风火轮”计划；商务提升整合覆盖，电商做好上架转化。

3.技术引领，科研驱动创新

以市场为导向，以消费者为导向，以临床价值为导向，推动科研创新，加强与科研院所，院士专家团队合作。3.1继续推进战略大单品二次开发项目结项和立项工作。3.2传承研究方面，加快经典名方项目立项，完善濒危药材替代研究；

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3.3创新中药方面，增加院内制剂备案，推动建立现代贴剂平台。

4.提质增效，增强运营效率

推动“GAP基地”，“三无一全” 基地认证及溯源基地建设，提升供应链可靠性；继续推进产品TGA、HALAL认证和说明书修订等工作，继续推进沉睡品种唤醒，大蜜丸变更小蜜丸，条包产品稳定性研究等工艺攻关工作，提升新质生产力；继续开展精益生产工作，优化原辅包采购成本，降低物料损耗，工艺攻关提升产品收率，提升生产效率等提效降费举措，实现全链路增效降本，增强运营效率。

5.组织变革，管理升级提效

以经营为中心，以市场为导向推动组织变革，以组织、流程、数字化驱动企业变革。做精集团策略型总部，做强集团运营型组织，打造敏捷的实战业务单元。夯实人员定岗、定责、定级和定薪基础框架，实现人员优化配置；推动全员绩效考核，强化结果应用，实现有效员工激励和管理效率提升；优化队伍结构，提升生产营销一线人员比例，加强专业人才队伍建设。

完成集团第一轮流程优化，完成高频高价值流程端到端优化方案，利用EPROS系统全面管理流程优化工作，初步构建以客户为中心的端到端流程体系。按计划完成工业ERP建设，完善SCRM平台，覆盖商销、纯销、终端，实现一体化管理。拥抱数字化转型，全面推广使用AI工具。强化过程管理，深入融合绩效，确保PBA管理工作保持动态优化和持续改进。

6.文化聚力，有爱有品有力量

公司将继续弘扬“工匠精神”“劳模精神”，坚持有爱、有品、有力量的核心价值观，秉承“守正创新，同心向善”的企业精神，强化员工关爱，职业健康，生产安全，环境保护，社会责任和ESG等方面工作。为实现“成为市场驱动，科技赋能的健康产业领导者”的企业愿景而奋斗。

2024年度股东大会 议案二

董事会报告董事会现将其报告及2024年度公司及集团的审计后财务报表一并呈交股东。在本报告日董事会成员如下：

郭 珉 王 磊 幸建华毛蔚雯 尚明杰 周 鸿杨木光 刘育彬 钟 铭公司董事购买股票及债券的安排

在本财政年年末或本财政年度期间公司从未做出任何安排，使公司董事通过购买公司及其他公司的股票或债券以谋取利益。公司董事持有股票和债券的权益公司董事周鸿持有公司A股限制性股票23,800股。其他董事均未持有公司及其子公司的股票或债券。董事的合同利益

除财务报表中披露的董事薪金之外，自上一财政年度年末，没有任何董事已收到或有权收到，源于公司或其相关联公司与公司董事，董事担任合伙人的公司或董事有重大财务利益的公司签署合同所获得之利益。任选股权

在本财政年度内，公司并未提供未发行公司及其子公司的任选股权，在本财政年度没有通过提供公司及其子公司的任选股权来发行股票。

在本财政年度末，公司并不存在有任选股权的未发行股票。

2024年度股东大会 议案三

监事会工作报告监事会主席 王远熙

各位股东：

2024年度，津药达仁堂集团股份有限公司监事会遵照我国《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市公司治理准则》和新加坡有关法律法规及《公司章程》的规定，认真履行职责，竭诚维护股东和公司的利益，遵循诚信原则，合理谨慎，勤勉主动的开展工作。

2024年，公司监事会共计召开会议6次，会议分别就公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告，及“公司2023年度利润分配预案”、“公司2023年内部控制评价报告”、“公司2023年度核销资产和计提各项资产减值准备的议案”、“继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案”、“限制性股票部分回购注销的议案”、“限制性股票解锁的议案”等事项进行了审议。同时，监事会列席了本年度的董事会、年度股东大会、临时股东大会等会议，依法对公司的运作进行了监督。

公司监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、上交所《股票上市规则》、新交所《上市手册》、《公司章程》及其他法律法规的要求进行规范运作，经营决策合理，内部控制工作得到进一步加强与完善；公司的董事与高级管理人员在执行职务时没有违反法律、法规和《公司章程》，没有损害公司利益的行为；公司董事会充分发挥了独立董事的作用，注意维护中小股东的合法权益；2024年，公司继续注重加强内幕信息知情人的管理工作，严格遵照公司《内幕信息知情人管理制度》做好内幕信息知情人档案登记工作与保密义务通知工作；公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润

2024年度股东大会 议案三

分配政策，以更好地维护投资者的合法权益，公司在2024年7月顺利实施了2023年度利润分配方案暨现金分红方案；公司与关联方进行的经常性贸易往来的关联交易价格公平合理，关联交易合同的制定合理合法，没有损害上市公司利益；公司有关募集资金使用事项的决策和审议程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，认为公司2024年度财务报告真实准确地反映了公司的财务状况和经营成果。由中审华会计师事务所与胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）分别按照中国会计准则和国际会计准则为公司出具的审计意见和所涉及事项的评价是客观公正的。监事会认为，2024年度，公司较好地实现了各项既定目标，经营业绩保持稳定，同时，公司的整体运营质量也有了明显提升，为公司的持续发展打下了坚实的基础。我们相信，公司在董事会领导和管理层的努力下，2025年定能取得更大的进步，用更好的成绩回报广大股东。

2024年度股东大会 议案四

2024年度财务报告（国际准则）

一、主营业务收入情况：

2024年年度，集团累计实现营业收入 730,674万元，比去年同期 822,231 万元降低了91,557 万元，减少了11.1%，主要是商业收入同比减少。

二、毛利率情况：

2024年年度，集团实现毛利额 344,492 万元，比去年同期的 353,918 万元减少了9,426万元，减少了3%。集团毛利率为47%，比去年同期增加4%，主要是销售结构的变化，工业销售收入占比增加，拉高了整体的毛利率。

三、其他收入情况：

2024年年度，集团其他收入为179,002万元，比去年同期的3,995万元增加了175,007万元，主要是本年转让中美史克13%的股权收益170,926万元， 大额存单收益增加1,681 万元。

四、费用情况：

1．营业费用：

2024年年度，集团营业费用为199,998万元，比去年同期的212,644 万元降低了12,646万元，降低了5.9%，主要是销售收入同比减少。

2．研究开发费用情况：

2024年年度，集团研究开发费用为16,238万元，比去年同期的18,463万元减少了2,225万元，降低了12%。

3．管理费用情况：

2024年年度，集团管理费用为47,730万元，比去年同期的40,036万元增加了7,694万元，增幅为19%。主要同期回购了限制性股票，冲回前期计入的费用，股权激励费用同比增加1,896万元，咨询费增加2,450万元，品牌建设费增加1,262

2024年度股东大会 议案四

万元。

4．财务费用情况：

2024年年度，集团财务费用为3,064万元，比去年同期的2,459万增长了605万元。

5．其他费用情况：

2024年年度，集团其他费用为18,293万元，比去年同期的9,708万元增加了8,585万元，增幅为88%，主要是计提的商誉等长期资产减值增加了7,003万元。

五、联营公司分利：

2024年年度，集团联营公司分利为16,821万元，比去年同期29,458万元减少了12,637万元，减少了43%。主要是史克投资收益同比减少10,432 万元，宏仁堂投资收益同比减少997万元。

六、综合净利润：

2024年年度，集团实现税后综合净利润220,781万元，比同期97,351万元增长了123,430万元，增加了127%，主要为本期转让联营公司中美史克13%股权净收益 145,482万元，史克等联营公司收益同比减少12,637万元，计提商誉等长期资产减值同比增加7,003万元。

七、资产负债表变动情况：

1．截至2024年12月31日，集团货币资金为294,443万元，比年初212,520万元增加了81,923万元，增长了39%。

2．截至2024年12月31日，集团应收及其他应收账款132,489万元，比年初268,693万元，减少了136,204万元，减少了51%。

3．截至2024年12月31日，集团存货余额128,569万元，比年初减少28,083万元，降低了18%。

4．截至2024年12月31日，集团其他流动资产5,298万元，比年初降低了

2024年度股东大会 议案四

5,835万元，减少了52%。

5．截至2024年12月31日，集团对联营公司投资129,353万元，比年初增长了88,231万元，增长了47%。

6．截至2024年12月31日，集团固定资产138,680万元，比年初降低了4,794万元，减少了3%。

资产负债表项目变动主要是本期公司以全资子公司中新医药的全部股权增资津药太平，中新医药不再纳入合并范围，公司的资产负债表期末不再包含中新医药对应的资产负债项目。

八、现金流量表变动情况：

2024年年度，集团经营活动现金净额89,590万元，比同期63,385万元，增加了26,205万元，增加了41%，主要是购买商品、接受劳务支付的现金减少。

2024年年度，集团投资活动现金净额37,108万元，比同期-51,427万元，增加88,535万元，主要是转让联营公司中美史克的股权收到的现金17.6亿元；本期购买大额存单支付的现金同比增加5.3亿元；本期公司以全资子公司中新医药的全部股权增资津药太平，中新医药不再纳入合并范围，减少现金3.5亿元。

2024年年度，集团筹资活动现金净额-31,989万元，比同期-83,377万元，增加51,388万元，主要为本期企业借款收到的现金净额同比增加6.3亿元，分配股利的现金同比增加1.3亿元。

2024年度股东大会 议案五

公司2024年度利润分配预案现将公司2024年度利润分配预案提请公司2024年年度股东大会审议。经中审华会计师事务所审计（中国准则），本公司2024年度实现净利润按中国会计准则核算为2,060,471,830.44元，公司年初累计未分配利润4,425,458,181.66元，2024年年度实施利润分配共计分配股利985,578,873.28元。至此，本年累计可供全体股东分配的利润为5,500,351,138.82元。2024年度末，公司拟进行利润分配，具体利润分配方案为：“以实施权益派息股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利12.80元人民币（含税）”。

截至2024年12月31日，公司总股本770,158,276股（其中，A股570,158,276股，S股200,000,000股），以此计算合计拟派发现金红利985,802,593.28元（含税）。公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

2024年度股东大会 议案六~议案十一

有关董事、监事2024年度酬劳的议案

议案六：独立董事杨木光先生2024年度酬劳为5.5万元新币；议案七：独立董事刘育彬先生2024年度酬劳为5.5万元新币；议案八：独立董事钟铭先生2024年度酬劳为3.67万元新币（2024年5月至2024年12月在职）；

议案九：独立董事李清女士2024年度酬劳为2.5万元人民币；（2024年1月至2024年5月在职）；议案十：公司董事会除3名独立董事外有3名董事，均为执行董事并从公司领取报酬，执行董事2024年度报酬总额为373.20万元人民币；

议案十一：公司监事会现有3名监事，其中1名监事从公司领取报酬，其2024年度报酬总额为18.66万元人民币，公司另外2名监事未从公司领取报酬。

2024年度股东大会 议案十二

公司部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并

将节余募集资金永久补充流动资金的议案公司于2025年3月28日召开2025年第一次董事会会议与2025年第一次监事会会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。为满足公司业务发展需要，提高募集资金使用效率，根据公司实际经营状况和未来发展规划，公司拟将现有三项募集资金投资项目结项（其中一项子项目进行终止），并将节余募集资金20,727.16万元（含截至2024年12月31日募集资金账户累计利息收入净额，具体金额以实际补充流动资金时募集资金专户余额为准）永久补充流动资金。上述募集资金永久补充流动资金后，将用于公司与主营业务相关的日常生产经营、项目合同尾款及质保金支付等。公司保荐机构发表了明确同意意见。现将本事项提交公司股东大会审议。现对有关事项说明如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准天津中新药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1072号）文件批准，公司2015年6月19日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）29,564,356股，每股面值人民币

1.00元，发行价格为人民币28.28元/股，募集资金总额共计人民币836,079,987.68元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用人民币21,739,987.68元后，本次发行募集资金净额为814,340,000.00元。

2015年6月25日，上述募集资金已存入公司开立的募集资金专户。2015年6月26日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就发行人新增注册资本的实收情况出具了《天津中新药业集团股份有限公司验资报告》（瑞华验字【2015】12020002号）。

公司与保荐机构及开户银行于2015年7月21日签订《关于非公开发行募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。

2024年度股东大会 议案十二

截至2024年12月31日止，公司用于募投项目为人民币66,988.01万元，收到存款利息及理财收益人民币6,281.17万元，公司募集资金专户余额为人民币

827.16万元，具体如下表：

单位：人民币 万元

注：公司名称已于2022年5月18日完成变更，公司名称由“天津中新药业集团股份有限公司”变更为“津药达仁堂集团股份有限公司”。详见公司于2022年5月20日披露的临时公告2022-019号、2022-020号。

二、募集资金投资项目情况

截至2024年12月31日，全部募投项目募集资金使用及节余情况如下：

单位：人民币 万元

2024年度股东大会 议案十二

注：2018年8月9日，公司召开2018年第四次董事会与第五次监事会，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，即公司拟将“大健康产业功能性植物饮料”项目变更为“滴丸智能制造基地项目一期工程”项目；会议审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》，即公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，为确保该募投项目按原计划开展，公司收购了亳州公司其他股东所持有的29%股权，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配。2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会审议批准了上述两项议案。公司已分别于2018年8月10日、10月10日进行了信息披露，详见临时公告2018-024号、2018-025号、2018-036号。

三、本次结项募投项目资金节余的主要原因

（一）终端营销网络及推广体系项目

终端营销网络及推广体系项目原预计使用募集资金31042万元，主要用于公司终端营销体系建设、潜力处方药学术推广与核心OTC品种广告增强计划等方面，项目实施周期三年。在项目实施过程中，由于医药行业市场环境发生变化，且公司经历混合所有制改革、组织架构调整等变革，公司对销售费用的使用采取了较为谨慎的态度，保证在合法合规的前提下加大拓展销售市场的力度。截至2024年12月31日，该项目已完成终端营销体系建设项目54项，搭建医疗终端网络项目10项，开展OTC品种广告增强计划项目40项，开展速效救心丸、通脉养心丸等潜力处方药学术推广项目12项等，该项目已使用募集资金30,769.89万元，剩余募集资金272.11万元。公司认为该项目已达到预期实施效果，因此予以结项，剩余募集资金272.11万元形成募集资金节余。

2024年度股东大会 议案十二

（二）亳州产业园建设项目

2018年10月9日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目实施主体股权结构及募集资金投资金额发生变更的议案》，即：

公司“亳州产业园建设项目”原计划采用项目实施主体亳州公司的各方股东同比例增资方式投入项目建设所需资金，为确保该募投项目按原计划开展，公司收购了亳州公司其他股东所持有的29%股权，同时为更有利于募集资金使用的监管，公司完成股权收购后，按照项目建设的优先顺序，对“亳州产业园建设项目”两个子项目的募集资金投资额进行了重新分配。

1、亳州产业园建设项目—中药饮片建设项目

亳州产业园建设项目—中药饮片建设项目总投资15,000万元，预计使用募集资金15,000万元，项目建设内容主要包括新建生产车间、仓库、质检综合办公楼及配套设施、其他辅助用房等，购置中药饮片设备、包装设备及检测检验仪器设备，配套建设道路、绿化、给排水、供电、绿化、消防等附属工程。该项目于2018年8月12日该项目已完工一期建设内容，达成项目研究阶段的目标，并于2019年5月8日取得安徽省药品监督管理局颁发的药品GMP证书，同日投入正常生产，此后，该项目按合同支付各类项目进度款、质保款等。截至2024年12月31日，该项目已使用募集资金14,477.85万元，剩余募集资金522.15万元。公司认为该项目已达到预期实施效果，因此予以结项，剩余募集资金522.15万元形成募集资金节余。

2、亳州产业园建设项目—中药提取与制剂项目

（1）原募投项目计划和实际投资情况

亳州产业园建设项目—中药提取与制剂项目原预计使用募集资金5,400万元。项目建设内容主要包括新建生产车间、提取车间、仓库、综合办公楼及其他辅助设置，购置中药萃取设备，片剂、颗粒剂、煎膏剂、硬胶囊剂及丸剂生产设备及包装设备、检测检验仪器设备、环保设施及其它辅助设备和配套设施。在该项目的规划过程中，受外部市场环境、行业发展情况及前期公司混合所有制改革后的公司战略规划调整等因素影响，该项目投资效益持续面临较大不确定性，截至2024年12月31日，该项目未使用募集资金。

2024年度股东大会 议案十二

（2）拟终止募投项目的原因及后续规划

依据公司战略规划及中药材市场环境，公司对该项目进行持续的评估分析，受宏观经济下行及中药材原料价格波动影响，中药制剂部分产品的终端市场增速呈放缓趋势，公司最终认为项目产能规划与市场需求匹配性较低，实施该项目将面临项目投资回报不达预期的风险。因此，为避免投资风险，综合考虑公司整体规划，提高资金使用效率，公司拟终止该项目募集资金投入，并将该项目的节余募集资金永久补充流动资金，用于公司主营业务相关的日常经营活动。未来，随着市场环境的变化及后续行业发展情况，公司将根据实际情况适时以自有资金持续对该项目进行投资建设或作出其他安排，为股东创造更大的价值。

（三）滴丸智能制造基地项目一期工程项目

1、原募投项目计划和实际投资情况

滴丸智能制造基地项目一期工程项目原预计使用募集资金28,998.56万元，项目建设速效救心丸车间、污水处理站、消防泵房及水池，以及配套道路、绿化、门卫等设施，购置滴丸机、包装机等设备，建成达产后速效救心丸单品产能可达3亿瓶/年。

该项目前期受外部环境因素影响导致工程建设进度有所延缓，经公司全力推进，截至2024年末，该项目厂房建设、公用工程设备及配套设施均已完成，已按照建委和规划要求完成包括规划验收、消防验收、工程竣工验收等所有对外验收项目，工艺设备完成验收具备了生产条件，污水站工程建设和工艺调试完成具备了生产运行条件。

截至2024年12月31日，该项目已使用募集资金20,746.83万元，剩余募集资金8,251.73万元。

2、拟调整募投项目投资规模并结项的原因

在募投项目实施过程中，公司严格履行募集资金使用规范，在确保项目质量和工程进度的前提下，依据合理有效、节约控制的原则谨慎使用募集资金，相关费用把控效果良好，资金资源配置取得了有效成果，项目在完成了主体规划建设的同时形成了节余募集资金。

2024年度股东大会 议案十二

该项目已完成全部厂房、公用工程建设及1条生产线的购置验收，根据当前项目完成情况，完工产能已达到当前速效救心丸产品的产能需求。基于募投项目进展情况，结合市场需求趋势等因素，公司认为，目前已完工产能可以满足当前生产经营需要及未来一定时间内的潜在市场需求，故基于提高资金使用效率、最大化利用产能资源的原则，拟调减该项目的投资总额至2024年末已投入金额，调整后的募集资金投入为20,746.83万元，公司将不再进行后续生产线的建设，未来如有新增建设需求，公司将使用自有资金投资建设。截至2024年12月31日，该项目剩余募集资金8,251.73万元，本项目节余募集资金包含项目尚待支付的合同尾款、质保金等款项约5,000万元，主要原因系该等款项支付时间周期较长，在当前时点尚未构成支付义务。为避免长期闲置、提高资金使用效率，公司拟将该募投项目进行结项并将节余资金永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常经营。后续支付尚未达到付款状态的相关尾款，公司将使用自有资金支付。

（四）募集资金存款利息及理财收益

本次募集资金所产生的存款利息及理财收益人民币6,281.17万元（未经审计，实际金额以资金转出当日专户余额为准）形成募集资金节余，拟永久补充流动资金。

四、节余募集资金使用计划及募集资金专户的安排情况

截至2024年末，公司非公开发行股票募集资金投资项目中，终端营销网络及推广体系项目、亳州产业园建设项目—中药饮片建设项目已完成预期实施目标拟结项，亳州产业园建设项目—中药提取与制剂项目根据市场预期和公司战略规划拟终止，滴丸智能制造基地项目一期工程项目已完成预期建设目标并在调整投资规模后结项。为进一步提高募集资金使用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将上述募投项目形成的节余募集资金及募集资金所产生的存款利息及理财收益共计20,727.16万元全部用于永久补充流动资金，用于公司与主营业务相关的日常生产经营。

公司使用节余募集资金及募集资金所产生的存款利息及理财收益进行永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发

2024年度股东大会 议案十二

展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。节余募集资金转出后，上述对应募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

五、部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久性补流对公司的影响本次募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金是公司基于自身发展战略规划及项目实施情况所作出的谨慎决策，不会对公司现有核心业务的经营及财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司将募集资金用于永久补充流动资金，有利于满足公司日常经营的资金需求，扩大业务规模，提高资金的使用效率，降低财务费用，符合公司及全体股东的利益。

六、履行的审议程序

公司于2025年3月28日召开2025年第一次董事会和第一次监事会，审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项、调整调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。本事项尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

七、监事会、保荐机构意见

（一）监事会意见

公司监事会认为：公司部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久性补流事项是基于公司整体发展做出的谨慎决定，符合全体股东利益，决策程序亦符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，不存在损害公司股东利益的情形，不存在违反中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》中关于募集资金使用相关规定的情形。

2024年度股东大会 议案十二

（二）保荐机构意见

经核查，保荐机构认为：关于公司部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久性补流事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的相关规定。

保荐机构对公司部分募投项目结项、调整投资规模和结项、终止并将节余募集资金永久性补流事项无异议。

2024年度股东大会 议案十三

公司与有关关联方进行经常性普通贸易往来的

关联交易合同的议案

公司与有关关联方持续签订有为期三年的日常关联交易合同，具体情况如下：

一、关联交易概述

由于公司经营涵盖中成药品、中药材、生物工程药品、化学原料药及制剂、营养保健品的生产经营、销售及医疗器械的营销等众多领域，同时，公司控股股东天津市医药集团有限公司控股、参股了众多医药工业企业和医药商业企业，因此公司在日常经营运行过程中与这些关联企业不可避免地持续性发生一定的日常经济往来，形成关联交易。公司已与有关关联方签订有为期三年的日常关联交易合同，并经公司于2022年3月29日召开的2023年第一次董事会与公司于2022年5月16日召开的2021年度股东大会审议通过。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2025年6月30日，期限三年。

根据有关规定，公司拟与合同到期的关联方续签日常关联交易合同，原合同主要条款不变；同时，若有新的关联方，公司拟与此前未发生交易但将来有可能发生日常关联交易的关联方签订日常关联交易合同，具体合同条款参照公司同类日常关联交易合同条款。日常关联交易合同期自合同签订之日起至2028年6月30日，期限三年。

本次签订的日常关联交易合同包括《产品购销合同》、《原材料供应合同》、《药品包装印刷合同》，《合同》均未设定具体总交易金额。公司将根据规则合理预计年度将发生的日常关联交易总金额，并在年度报告和中期报告中按要求披露各《合同》的实际履行情况。

二、主要关联方名单：

关联方主要为公司控股股东天津市医药集团有限公司及其下属子公司。

2024年度股东大会 议案十三

（一）《产品购销合同》：天津市医药集团有限公司、津药太平医药有限公司、

天津中新医药有限公司、天津太平振华大药房有限公司、天津市蓟州太平医药有限公司、天津市宁河区太平医药有限公司、天津市太平祥云医药有限公司、天津市金草药业有限公司、天津医药集团众健康达医疗器械有限公司、天津医药集团众健康达医疗科技有限公司、天津市浩达医疗器械有限公司、天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津药物研究院有限公司、天津药物研究院药业有限责任公司、津药和平（天津）制药有限公司、津药药业股份有限公司、津药药业健康科技（天津）有限公司、天津金耀集团天药销售有限公司、湖北津药药业股份有限公司、天津金耀物流有限公司、天津金耀氨基酸有限公司、津药生物科技（天津）有限公司、天津药业集团有限公司、天津津药环境科技有限公司、天津市康盾宝医用聚氨酯技术有限公司、天津市谊耀药业有限公司、天津市中药机械厂有限公司、天津太平新华医疗器械有限公司、天津太平百时康医疗器械有限公司、天津市普光医用材料制造有限公司、天津医药集团人力资源服务有限公司、天津津药文化发展有限公司、天津药业研究院股份有限公司、天津医药集团销售有限公司、天津生物化学制药有限公司、天津市医药设计院有限公司、天津精耐特基因生物技术有限公司、天津郁美净美容有限公司、天津金益投资有限责任公司、天津力生制药股份有限公司、天津市中央药业有限公司

（二）《原材料供应合同》：天津医药集团津一堂连锁股份有限公司、天津金耀药业有限公司

（三）《药品包装印刷合同》：天津宜药印务有限公司

三、关联交易的主要内容和定价政策：

（一）《产品购销合同》

1、合同内容：按照国家有关规定议定的质量标准生产的注册药品、医疗器械。

2、定价政策和定价依据：合同双方的交易将严格遵循平等、自愿、公平和

2024年度股东大会 议案十三

诚信的原则，交易价格由合同双方参照市场价格协商确定，购货合同的价格不应高于公司向任何第三方购货的价格，销货合同的价格不应低于公司向任何第三方销货的价格。

（二）《原材料供应合同》

1、合同内容：中药材原料

2、定价政策和定价依据：公司（甲方）供货价格以国家和天津市相关规定的作价办法确定。对国家和天津市没有规定作价办法的中药材价格，双方参照市场价格协商确定，其价格不应低于公司（甲方）向任何第三方供货的价格。

（三）《药品包装印刷合同》

1、合同内容：公司生产药品所需的包装印刷品。

2、定价政策和定价依据：合同印刷品的价格本着不高于市场同类加工品种的价格和为第三方加工同类品种的价格为原则，具体价格由合同双方协商确定。

以上三项日常关联交易合同的生效条款均为：

本合同自签署之日起到2028年6月30日有效，合同有效期为三年。但根据新加坡交易所上市手册的要求，在本合同生效后每满一周年之前，本合同应取得天津中新药业集团股份有限公司股东大会的批准。如果本合同未能取得上述股东大会批准，本合同于届时之本合同周年日终止。在合同三年期限满前，如果双方同意可以续签本合同。

四、确认上年度发生额与预计2025年度计划额：

1、公司在2024年内的日常关联交易均按照合同条款的约定执行，全年实际执行关联交易总额为56,581.14万元。

2、参考2024年预计数并考虑到未来发展情况，公司预计2025年关联交易总额参考往年值为不超过110,000万元。

鉴于合同中“根据新加坡交易所上市手册的要求，本合同从此次签署日期自下一次年度股东大会有效。公司开展普通贸易往来的关联交易须经每年年度股东

2024年度股东大会 议案十三

大会的批准授权方可实施。”条款的规定，公司将在今后每个年度的年度股东大会上审议日常关联交易合同事项。

2024年度股东大会 议案十四

关于公司获得银行授信额度的议案

董事会同意公司（含所属企业）获得109.4亿元银行授信额度，并提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在授信额度内办理贷款等具体业务。明细如下：

2024年度股东大会 议案十五~议案十六

公司按持股比例分别为津药太平医药有限公司、天津中新医药有

限公司提供担保的关联交易议案

一、担保情况的概述

（一）本次担保的基本情况

公司分别于2024年9月10日召开2024年第五次董事会、2024年10月29日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了“关于公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”（以下简称“增资项目”），即：公司以所属全资子公司医药公司的全部股权作价，以增资形式装入公司控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）所属全资子公司太平公司，并签署《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》。公司于2024年12月25日完成该增资项目交割手续。具体内容详见公司分别于2024年9月12日、2024年10月30日、2024年12月27日披露的临时公告2024-028号、2024-036号、2024-055号。

本次增资完成后，公司持有太平公司43.35%股权，医药集团持有太平公司56.65%股权，而太平公司持有医药公司100%股权。公司通过持有太平公司股权既而间接持有医药公司43.35%股权。太平公司与医药公司均为公司关联人。

太平公司与医药公司的核心业务主要集中在医药商业流通板块，日常经营资金需求较大，主要以是以金融机构融资方式解决资金需求。为满足日常经营资金周转需求，提高资金使用效率，降低融资成本，太平公司拟向银行申请授信38亿元，医药公司拟向银行申请授信额度18.8亿元。现太平公司与医药公司向股东方申请就银行授信

2024年度股东大会 议案十五~议案十六

金额按股东持股比例同比例提供担保。太平公司按公司直接持股比例

43.35%计算，向公司申请16.473亿元连带责任担保。医药公司按公司间接持股比例43.35%计算，向公司申请8.15亿元连带责任担保。

（二）公司内部决策程序

公司于2025年3月28日召开了2025年第一次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司提供8.15亿元人民币担保的关联交易议案”。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。现将该两项议案提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

（一）津药太平医药有限公司

A、被担保人简介

1、被担保人名称：津药太平医药有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：911200006005852418

4、成立日期：1994年9月29日

5、注册资本：1,000,000,000人民币

6、住址：天津市和平区新华路201号

7、法定代表人：薛超

8、经营范围：许可项目:药品批发；第三类医疗器械经营；第三类医疗设备租赁；药用辅料销售；食品销售；危险化学品经营；道路货物运输(不含危险货物)；药品进出口；烟草制品零售；中药饮片代煎服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。一般项目:

第一类医疗器械经营；第二类医疗器械经营；保健食品(预包装)销售；

2024年度股东大会 议案十五~议案十六

总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输(除网络货运和危险货物)；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；化妆品批发；化妆品零售；日用百货销售；日用杂品销售；仪器仪表销售；实验分析仪器销售；光学仪器销售；玻璃仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；机械电气设备销售；电线、电缆经营；纸制品销售；橡胶制品销售；气体、液体分离及纯净设备销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；家用电器销售；电子产品销售；通讯设备销售；日用化学产品销售；消毒剂销售(不含危险化学品)；仪器仪表修理；会议及展览服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；低温仓储(不含危险化学品等需许可审批的项目)；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务(不含劳务派遣)；计算机及办公设备维修；摄影扩印服务；洗染服务；货物进出口；技术进出口；煤炭及制品销售；金属材料销售；有色金属合金销售；眼镜销售(不含隐形眼镜)；食用农产品零售；住房租赁；机械设备租赁；计算机及通讯设备租赁；供应链管理服务；软件开发；软件销售；软件外包服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；第一类医疗设备租赁；第二类医疗设备租赁；等10、近年主要财务数据：

单位：万元

2024年度股东大会 议案十五~议案十六

B、被担保人与上市公司的关系公司是太平公司参股股东，公司持有太平公司43.35%股权。

（二）天津中新医药有限公司

A、被担保人简介

1、被担保人名称：天津中新医药有限公司

2、企业类型：有限责任公司（法人独资）

3、统一社会信用代码：91120113MA07EEHW8F

4、成立日期：2021年8月24日

5、注册资本：52,000万元人民币

6、住址：天津市北辰区天津北辰经济技术开发区医药医疗器械工业园腾达道5号

7、法定代表人：肖健男

8、经营范围：许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；道路货物运输（不含危险货物）；食品销售；消毒器械销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：保健食品（预包装）销售；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输（除网络货运和危险货物）；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；个人卫生用品销售；化妆品批发；日用百货销售；体育用品及器材批发；家

2024年度股东大会 议案十五~议案十六

用电器销售；日用杂品销售；广告制作；广告设计、代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；住房租赁；消毒剂销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；针纺织品销售；洗烫服务；洗染服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）10、近年主要财务数据：

单位：万元

B、被担保人与上市公司的关系公司是医药公司参股股东，公司通过持有太平公司43.35%股权，间接持有医药公司43.35%股权。

三、担保协议的主要内容

（一）津药太平医药有限公司

1、担保方式及类型：连带责任担保

2、担保期限：一年

2024年度股东大会 议案十五~议案十六

3、担保金额：太平公司申请担保总额为38亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供16.473亿元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供21.527亿元连带责任保证担保。各银行担保明细如下：

单位：亿元

4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

5、担保形式：太平公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按持有太平公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按持有的太平公司56.65%股权履行担保责任。

（二）天津中新医药有限公司

1、担保方式及类型：连带责任担保

2、担保期限：一年

3、担保金额：医药公司申请担保总额为18.8亿元，根据股东持股比例，公司向太平公司提供8.15亿元连带责任保证担保；医药集团向太平公司提供10.65亿元连带责任保证担保。各银行担保明细如

2024年度股东大会 议案十五~议案十六

下：

单位：亿元

4、担保范围：保证的范围为全部主合同项下主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

5、担保形式：医药公司向上穿透的股东方按持股比例向其提供同比例担保，即：公司按间接持有医药公司43.35%股权履行担保责任，医药集团按间接持有的医药公司56.65%股权履行担保责任。

四、担保的必要性和合理性

本次公司为太平公司与医药公司按持股比例提供连带责任保证担保，主要为增资项目完成后，确保由两家公司重组后的商业板块日常经营用款需求及未来发展需要。两家公司主要从事医药商品销售、物流配送及提供医药供应链解决方案服务，下设医疗、商业、零售终端与医疗器械等多个板块，其与国内外近万家医药生产企业长期保持稳定合作关系，销售网络覆盖天津16个市辖区的各级医疗机构、民营医院、诊所和零售药店，在天津地区具有渠道优势与网络优势，其具备偿还债务能力。

五、董事会意见

公司于2025年3月28日召开了2025年第一次董事会会议，会议审议通过了“公司为津药太平医药有限公司提供16.473亿元人民币担保的关联交易议案”与“公司为天津中新医药有限公司提供8.15

2024年度股东大会 议案十五~议案十六

亿元人民币担保的关联交易议案”。医药集团作为本公司关联方，相关关联董事郭珉、王磊、幸建华、毛蔚雯回避表决此议案。公司现有9名董事中，其余5名非关联董事均同意该项议案。全体独立董事均同意该项议案。

附录：

津药达仁堂集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（杨木光）

本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等的规定和要求，在2024年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

杨木光先生：具有20年以上高管、公共机构董事局与上市公司独立董事任职经验。现任新加坡全国职工总会顾问，促进中小企业发展以及外籍劳工事务，并担任新加坡上市公司Koyo International Ltd与The Place Holding Ltd的独立董事，GHY Culture & Media HoldingLtd的首席独立董事。2023年11月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度参加公司董事会会议情况

2024年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事

的忠实义务和勤勉义务。2024年度出席董事会会议的情况如下：

报告期内，公司共计召开9次董事会，本人均亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专业知识，从财务、管理、法律、金融等方面对公司的关联交易、《公司章程》修订、募集资金使用、限制性股票回购与解锁、承诺变更等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”票。

（二）独立董事专门会议情况

报告期内，公司共计召开5次独立董事专门会议，本人均亲自出席了上述会议，并严格执行《公司独立董事制度》。本人认真审议了独立董事专门会议的全部议案，均分别发表了“同意”的独立董事意见。

（三）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开董事会下属专门委员会会议9次，其中审计委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次。

本人分别担任公司薪酬与考核委员会主席、审计委员会委员、提名委员会委员职务，亲自参加并主持了2次薪酬与考核委员会会议，参加了5次审计委员会会议，参加了2次提名委员会会议。

董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。

（四）2024年度参加公司股东大会会议情况

2024年，本人出席了公司召开的2023年度股东大会、2024年第三次临时股东大会。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人在出席股东大会时，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。2024年3月，本人对公司位于天津的现代中药产业园、第六中药厂进行实地考察；2024年10月，本人与独立董事刘育彬先生、钟铭先生一同到公司所在地天津的生产园区进行实地考察，对公司主要工业企业的生产运行情况做了现场调研。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理等管理层、董事会秘书等人员与本人始终保持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

2、其他关联交易

公司2024年第四次董事会审议通过了“关于公司向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的议案”。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2024年第五次董事会分别审议通过了“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”、“根据新加坡交易所《上市手册》，公司与天津市医药集团有限公司就增资完成后的津药太平医药有限公司形成合资关系的关联人交易（Interested PersonTransaction）议案”与“公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保审议程序的关联交易议案”。本人认为该三项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2024年第六次董事会审议通过了“公司向赫力昂（中国）有

限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。由于医药集团是公司控股股东，且同为本次《股权转让协议》的转让方，该交易构成关联交易。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、担保情况

截至2024年末，公司对外担保余额56,135.17万元，均为对原全资子公司天津中新医药有限公司提供的存续贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情况。

2、资金占用情况

截至2024年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

本人认真严谨地查验审核了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

报告期内，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，并由中审华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。本人定期听取公司对内控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，并提出改进意见。

（四）募集资金使用情况

公司2024年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

（五）董事的任免情况

报告期内，公司提名1名新的独立董事候选人、1名新的董事候选人，并分别于2024年第一次董事会、2024年第九次董事会审议通过。本人对该候选人的个人履历进行了审查，同意上述候选人的聘任事项。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。本人认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。

（七）限制性股票股权激励计划实施情况

报告期内，公司召开2024年第八次董事会分别审议通过了“关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案”、“关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案”。本人认为，公司上述限制性股票调整回购价格及回购注销事项与解除限售条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。该两个事项的审议程序合法合规，未损害公司

及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（八）聘任或者续聘会计师事务所情况

报告期内，公司召开2024年第三次临时股东大会中审议通过了“公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2024年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。本人认为，公司续聘前述两家审计机构为2024年度境内、境外审计师不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益。公司制定了2023年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年7月实施了2023年度利润分配方案。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。

公司控股股东医药集团有一项承诺，为“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台、从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制，或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。”。该承诺已在承诺履行期限内完成。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

以上是本人2024年度履职的概况，2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

独立董事：杨木光2025年3月28日

附录：

津药达仁堂集团股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（刘育彬）

本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等的规定和要求，在2024年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

刘育彬先生：曾担任过多家中国和新加坡大型跨国公司的高层领导人，在企业战略管理方面有着丰富的领导经验，在信息技术、公司治理、财务会计方面尤为专业。现任新加坡上市公司Grand VentureTechnology Limited的非执行独立董事长兼审计委员会主席，薪酬委员会与提名委员会委员，Biolidics Limited的非执行独立董事兼审计委员会主席与提名委员会委员，刘氏基金会的独立董事和茶阳基金会的董事。2020年6月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度参加公司董事会会议情况

2024年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的忠实义务和勤勉义务。2024年度出席董事会会议的情况如下：

报告期内，公司共计召开9次董事会，本人均亲自出席了上述董事会，董事会上本人认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专业知识，从财务、管理、法律、金融等方面对公司的关联交易、《公司章程》修订、募集资金使用、限制性股票回购与解锁、承诺变更等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”票。

（二）独立董事专门会议情况

报告期内，公司共计召开5次独立董事专门会议，本人均亲自出席了上述会议，并严格执行《公司独立董事制度》。本人认真审议了独立董事专门会议的全部议案，均分别发表了“同意”的独立董事意见。

（三）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开董事会下属专门委员会会议9次，其中审计委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次。

本人分别担任公司审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员职务，亲自参加并主持了了5次审计委员会会议，参加了2次薪酬与考核委员会会议。

董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。

（四）2024年度参加公司股东大会会议情况

2024年，本人出席了公司召开的2023年度股东大会、2024年第一次临时股东大会、2024年第二次临时股东大会、2024年第三次临时股东大会。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人在出席股东大会时，认真解答投资者提问，听取投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人尽可能以现场参会方式参加公司各项会议，并利用参加股东大会、董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。2024年6月，本人与公司管理层一同出席了2023年报沪市主板大健康集体业绩说明会；2024年10月，本人与独立董事杨木光先生、钟铭先生一同到公司所在地天津的生产园区进行实地考察，对公司主要工业企业的生产运行情况做了现场调研。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理等管理层、董事会秘书等人员与本人始终保持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董

事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

2、其他关联交易

公司2024年第四次董事会审议通过了“关于公司向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的议案”。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2024年第五次董事会分别审议通过了“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”、“根据新加坡交易所《上市手册》，公司与天津市医药集团有限公司就增资完成后的津药太平医药有限公司形成合资关系的关联人交易（Interested PersonTransaction）议案”与“公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保审议程序的关联交易议案”。本人认为该三项交易均遵循平

等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。公司2024年第六次董事会审议通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。由于医药集团是公司控股股东，且同为本次《股权转让协议》的转让方，该交易构成关联交易。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、担保情况

截至2024年末，公司对外担保余额56,135.17万元，均为对原全资子公司天津中新医药有限公司提供的存续贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情况。

2、资金占用情况

截至2024年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

本人认真严谨地查验审核了公司《2023年年度报告》、《2024年第一季度报告》、《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

报告期内，公司编制了《2023年度内部控制评价报告》，并由中

审华会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。本人定期听取公司对内控工作的专项报告，及时与公司沟通内控工作中存在的问题，并提出改进意见。

（四）募集资金使用情况

公司2024年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

（五）董事的任免情况

报告期内，公司提名1名新的独立董事候选人、1名新的董事候选人，并分别于2024年第一次董事会、2024年第九次董事会审议通过。本人对该候选人的个人履历进行了审查，同意上述候选人的聘任事项。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。本人认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。

（七）限制性股票股权激励计划实施情况

报告期内，公司召开2024年第八次董事会分别审议通过了“关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案”、“关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议

案”。本人认为，公司上述限制性股票调整回购价格及回购注销事项与解除限售条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。该两个事项的审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（八）聘任或者续聘会计师事务所情况

报告期内，公司召开2024年第三次临时股东大会中审议通过了“公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2024年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。本人认为，公司续聘前述两家审计机构为2024年度境内、境外审计师不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益。公司制定了2023年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年7月实施了2023年度利润分配方案。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。

公司控股股东医药集团有一项承诺，为“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务

板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台、从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制，或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。”。该承诺已在承诺履行期限内完成。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

以上是本人2024年度履职的概况，2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

独立董事：刘育彬2025年3月28日

附录：

津药达仁堂集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

（钟铭）

本人作为津药达仁堂集团股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等的规定和要求，在2024年度工作中，认真履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2024年度履行职责情况述职如下：

一、独立董事基本情况

钟铭先生：墨尔本大学会计金融本科专业毕业。现任新加坡仁恒置地集团有限公司执行董事，新加坡仁慈医院董事，上海实业环境有限公司独立董事。2024年5月至今，任津药达仁堂集团股份有限公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性。本人与公司之间不存在雇佣关系、交易关系、亲属关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）2024年度参加公司董事会会议情况

2024年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的

忠实义务和勤勉义务。2024年度出席董事会会议的情况如下：

报告期内，公司共计召开9次董事会，自本人履职开始应参加7次董事会，本人均亲自出席了上述董事会，董事会上我认真审议全部议案，积极讨论，充分利用自身专业知识，从财务、管理、法律、金融等方面对公司的关联交易、《公司章程》修订、募集资金使用、限制性股票回购与解锁、承诺变更等各方面作出了客观、公正的判断。本人对于本年度董事会审议的全部议案，均投了“赞成”票。

（二）独立董事专门会议情况

报告期内，公司共计召开5次独立董事专门会议，自本人履职开始应参加4次独立董事专门会议，本人均亲自出席了上述会议，并严格执行《公司独立董事制度》。本人认真审议了独立董事专门会议的全部议案，均分别发表了“同意”的独立董事意见。

（三）出席董事会专门委员会情况

报告期内，公司召开董事会下属专门委员会会议9次，其中审计委员会5次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会2次。

本人分别担任公司薪酬与提名委员会委员主席、审计委员会委员职务。自本人履职开始，亲自参加并主持了1次提名委员会会议，参加了2次审计委员会会议。

董事会与下属各专门委员会严格按照《董事会议事规则》及各专门委员会《工作细则》开展工作，本人勤勉尽责地履行了职责。

（四）2024年度参加公司股东大会会议情况

报告期内，本人因工作原因请假未参加公司股东大会。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，支持公司内部审计人员开展业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。

（六）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人关注投资者的意见和建议，重点关注了涉及中小股东单独计票的议案表决情况，切实维护中小股东的合法权益。

（七）现场工作情况

报告期内，本人利用参加董事会及其他现场会议的机会至公司进行调研，深入了解公司经营状况并对相关会议决议执行情况及投资项目等相关事项进行检查；同时，通过会谈、网络会议、电话、邮件等方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持沟通交流，并密切关注公司信息披露情况及媒体相关报道，持续关注外部环境及市场变化对公司的影响。2024年7月，本人对公司位于天津的现代中药产业园、第六中药厂进行实地考察；2024年10月，本人与独立董事杨木光先生、刘育彬先生一同到公司所在地天津的生产园区进行实地考察，对公司主要工业企业的生产运行情况做了现场调研。

（八）公司配合独立董事工作情况

公司董事长、总经理等管理层、董事会秘书等人员与本人始终保持顺畅的沟通，公司保证了独立董事即时准确地了解公司运营情况，为独立董事作出独立判断提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、日常关联交易

因为公司的控股股东天津市医药集团有限公司（以下简称“医药集团”）控股、参股有众多产品的医药工业企业和销售网络的医药商业企业，公司与这些企业有历史上形成的业务关系，同时为发展和开拓公司业绩，不可避免地要与这些企业发生一定的日常经济往来，形成关联交易。上述关联交易属本公司经营中的日常普通贸易往来，与关联企业签订合同有助于公司对药品购销、原材料采购和药品包装印刷的统一管理和调控，能够更好的保证公司正常的生产销售，尽可能地降低了本公司的综合成本。本人认为上述日常关联交易的表决程序合法、合规，交易符合上市公司及全体股东的利益。

2、其他关联交易

公司2024年第四次董事会审议通过了“关于公司向天津医药集团财务有限公司按股东持股比例同比例增资暨关联交易的议案”。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2024年第五次董事会分别审议通过了“公司对津药太平医药有限公司增资暨签订《津药达仁堂集团股份有限公司对津药太平医药有限公司的增资协议》的关联交易议案”、“根据新加坡交易所《上市手册》，公司与天津市医药集团有限公司就增资完成后的津药太平医药有限公司形成合资关系的关联人交易（Interested PersonTransaction）议案”与“公司为天津中新医药有限公司存续担保履行关联担保审议程序的关联交易议案”。本人认为该三项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害

上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

公司2024年第六次董事会审议通过了“公司向赫力昂（中国）有限公司转让所持有中美天津史克制药有限公司13%股权暨签订《股权转让协议》的关联交易议案”。由于医药集团是公司控股股东，且同为本次《股权转让协议》的转让方，该交易构成关联交易。本人认为该项交易均遵循平等自愿、互利互惠的原则，该交易未影响本公司的独立性，没有损害上市公司及中小股东的利益。本项关联交易的协议内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

1、担保情况

截至2024年末，公司对外担保余额56,135.17万元，均为对原全资子公司天津中新医药有限公司提供的存续贷款担保，没有逾期担保。公司不存在违反规定决策程序的对外担保情况。

2、资金占用情况

截至2024年末，公司不存在大股东及其关联方资金占用情况。

（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告的情况

自本人履职开始，本人认真严谨地查验审核了公司《2024年半年度报告》、《2024年第三季度报告》。本人认为，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露了上述报告相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过。

（四）募集资金使用情况

公司2024年募集资金的存放与实际使用情况符合中国证监会、上

海证券交易所及公司《募集资金管理办法》的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司编制的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。

（五）董事的任免情况

报告期内，公司1名新的董事候选人，并于2024年第九次董事会审议通过。本人对该候选人的个人履历进行了审查，同意上述候选人的聘任事项。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬贯彻了“效率优先、兼顾公平”的分配原则，在严格考核经营业绩的基础上，体现多劳多得。本人认为公司的董事、高级管理人员都能作到勤勉尽责，公司对董事、高级管理人员支付的薪酬符合公司制定的薪酬考核制度。

（七）限制性股票股权激励计划实施情况

报告期内，公司召开2024年第八次董事会分别审议通过了“关于第五次调整公司2019年A股限制性股票激励计划回购价格并第六次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案”、“关于2019年A股限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案”。本人认为，公司上述限制性股票调整回购价格及回购注销事项与解除限售条件成就事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》、《公司2019年A股限制性股票激励计划实施考核管理办法》及相关法律法规的规定。该两个事项的审议程序合法合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（八）聘任或者续聘会计师事务所情况

报告期内，公司召开2024年第三次临时股东大会中审议通过了“公司续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内审计师，续聘胡官陈有限责任合伙会计师事务所（FKT）为公司2024年度境外审计师，并提请股东大会授权董事会确定其聘金的议案”。本人认为，公司续聘前述两家审计机构为2024年度境内、境外审计师不会损害公司和全体股东的合法权益，符合有关法律、法规和公司《章程》等相关规定。

（九）现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的指示要求，进一步强化对股东的回报意识，建立科学、持续、稳定的利润分配政策，以更好地维护投资者的合法权益。公司制定了2023年度利润分配方案，进行现金分红，并经公司2023年年度股东大会审议通过，公司于2024年7月实施了2023年度利润分配方案。

（十）公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司不存在对股东的承诺事项。

公司控股股东医药集团有一项承诺，为“医药集团承诺，针对医药集团下属的医药商业业务板块，将在2024年12月31日之前，通过对外转让50%以上股权的方式将相关企业的控股权转让予独立第三方，或通过资产重组等符合法律法规的方式将下属的从事医药商业业务板块公司（或企业）的相关业务注入上市公司平台、从而确保医药集团不再对下属医药商业业务板块实施控制，或通过整合并控股上市公司下属的医药商业业务板块的方式，从而解决上市公司与控股股东之间存在的同业竞争问题。”。该承诺已在承诺履行期限内完成。

（十一）信息披露的执行情况

报告期内，本人持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司

的报道，将相关信息及时反馈给公司，促进双方互动；本人监督和核查公司信息披露的真实、准确和完整，切实保护了公众股东的利益。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为独立董事深入了解公司的生产经营、管理和内部控制等制度的完善和执行情况、股东大会、董事会决议的执行情况、财务管理、业务发展和投资项目的进度等相关事项，查阅有关资料，与公司管理层、公司审计机构、公司基层人员沟通，关注公司的经营、治理情况，积极有效的履行了独立董事职责，独立、客观、谨慎的行使表决权，为推动公司持续、健康发展，保护全体投资者利益提供了有力保障。本人将积极学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以不断提高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。以上是本人2024年度履职的概况，2025年，本人将继续本着诚信与勤勉的原则，谨慎、认真地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履行独立董事职责，维护公司和股东、特别是社会公众股股东的合法权益。

独立董事：钟 铭2025年3月28日