证券代码：

600322证券简称：津投城开公告编号：

2025-058

天津津投城市开发股份有限公司关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“公司”或“津投城开”）拟通过资产置换、发行股份及支付现金方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权及天津港益供热有限责任公司100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，津投城开的主营业务将由房地产开发经营业务变更为城市集中供热业务。基于前述情况，天津国有资本投资运营有限公司（以下简称“津投资本”）拟根据中国证监会《上市公司监管指引第

号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，对于2020年

月23日向天津市房地产发展（集团）股份有限公司（津投城开曾用名，以下简称“天房发展”）出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（以下简称“原承诺函”）的有关内容进行变更。现将有关情况说明如下：

一、原承诺背景及内容

2020年7月22日，津投资本与天津津诚国有资本投资运营有限公司签署了《股份转让协议》，受让了公司146,067,416股股份，成为上市公司的控股股东。为规范上述交易完成后与上市公司房地产业务之间可能产生的同业竞争，津投资本作出承诺如下：

“

、截至本承诺函出具之日，本公司控制的企业与天房发展本部及其控股子公司存在部分同业竞争的情况，本公司承诺在本次权益变动后五年内，通过包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决；

、除上述需要解决的同业竞争外，在本公司控制天房发展期间，本公司将依法采取必要及可能的措施避免本公司及本公司控制的其他企业再发生与天房发展主营业务构成同业竞争的业务或活动；

3、本公司或本公司控制的其他企业获得与天房发展主要产品构成实质性同

业竞争的业务机会，本公司将书面通知天房发展，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给天房发展或其控股企业，但与天房发展的主要产品相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若天房发展决定不接受该等新业务机会，或者在收到本公司的通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知本公司，则应视为天房发展已放弃该等新业务机会，本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等新业务。若监管机构认为本公司或本公司控制的其他企业从事上述业务与天房发展的主营业务构成同业竞争或天房发展及其控制的企业拟从事上述业务的，本公司将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）进行解决；

4、上述承诺于本公司对天房发展拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述承诺而给天房发展造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、原承诺履行情况及延期原因

津投资本自作出上述承诺以来，一直积极探索业务整合和资产重组方式以解决同业竞争问题。本次交易完成后，津投城开的主营业务将变更为城市集中供热业务，津投资本与津投城开的房地产业务同业竞争问题将得以解决。但由于本次交易仍需有权监管机构批准后方可正式实施，且短期内难以实施完毕，而原承诺函项下的履行期限即将到期，津投资本拟延长原承诺函项下的解决同业竞争问题的履行期限。

三、本次拟变更承诺的具体内容

津投资本拟变更承诺如下：

“1.本次交易完成前，本公司控制的企业与上市公司及其控股子公司存在关于房地产开发经营业务的同业竞争情况，本公司承诺在2028年

月

日前通过本次交易或其他资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式予以解决。

2.截至本承诺函签署之日，本公司直接或间接控制的除置入资产以外的其他企业存在与置入资产经营相同或相似业务的情况，但不存在与置入资产的主营业务构成重大不利影响的同业竞争。

3.本次交易完成后，本公司直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业

以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）将采取有效措施，避免从事与上市公司及其控制的企业构成重大不利影响的同业竞争的业务或活动。

4.本次交易完成后，如本公司及关联企业未来发现或从第三方获得的商业机会与上市公司及其控制的企业的主营业务有竞争或潜在竞争，则本公司及关联企业将立即通知上市公司，并将该商业机会优先让与上市公司及其控制的企业。

5.本承诺函在本公司直接或间接控制上市公司或作为上市公司控股股东一致行动人的期间内持续有效。

6.如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

四、本次变更承诺对公司的影响

津投资本综合考虑相关因素申请变更避免同业竞争承诺，符合相关法律法规的规定，符合目前的实际情况，不会对公司的日常生产经营产生重大影响，不会对公司发展造成不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。

五、本次变更承诺履行的相关审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

本次变更承诺事项已经公司第十一届董事会独立董事第七次专门会议审议通过。

公司独立董事认为：本次公司控股股东津投资本拟变更避免同业竞争的承诺内容，系综合考虑目前实际情况及公司在本次交易完成后主营业务变更的相关情况，承诺变更事项符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》相关规定，不会对公司日常生产经营及后续发展造成重大不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次公司控股股东变更避免同业竞争承诺事项。

（二）董事会审议情况

本次变更承诺事项已经公司十一届三十次临时董事会会议审议通过，同意公司控股股东津投资本本次变更避免同业竞争承诺事项。关联董事雷雨先生、赵宝军先生均回避表决，此项议案尚需提交股东大会审议。

（三）监事会审议情况

本次变更承诺事项已经公司十一届十四次临时监事会会议审议通过，同意公司控股股东津投资本本次变更避免同业竞争承诺事项，关联监事董斐女士回避表

决，此项议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

天津津投城市开发股份有限公司

董事会2025年6月10日