国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“独立财务顾问”）接受天津津投城市开发股份有限公司（以下简称“津投城开”、“上市公司”或“公司”）委托，担任其通过资产置换、发行股份及支付现金的方式购买天津津能股份有限公司100%股份、天津市热力有限公司100%股权和天津港益供热有限责任公司100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对上市公司内幕知情人登记制度的制定和执行情况进行了核查，具体如下：

一、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况

上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求制定了《内幕信息知情人登记管理制度》等公司制度。

在筹划本次交易期间，上市公司采取的保密措施及保密制度执行情况具体如下：

上市公司与本次交易的相关方在筹划本次交易期间，采取了必要的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并及时将内幕信息知情人名单向上海证券交易所进行了上报。

此外，上市公司还制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括方案商讨、工作内容沟通等事项的时间、地点、参与机构和人员，并向上海证券交易所进行了登记备案。

二、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

1、上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定的要求，采取了相应的保密措施及保密制度。

2、在本次交易中，上市公司采取了必要的保密措施，限定了相关内幕信息的知悉范围，履行了本次交易在依法披露前的保密义务，符合相关法律、法规、规范性文件以及公司制度的规定。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于天津津投城市开发股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的核查意见》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

沈忱赵健程

国联民生证券承销保荐有限公司

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