正源控股股份有限公司股东大会议事规则（2024年11月）

第一章 总则第一条 为规范正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《非上市公众公司监督管理办法》和《公司章程》的规定，制定本规则。第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2个月内召开。公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会四川监管局（以下简称“四川证监局”）和全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”），说明原因并公告。

第五条 公司董事会认为有必要的，公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应上市公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权第六条 股东大会是公司的最高权力机构，是股东依法行使权力的主要形式。股东大会依法行使下列职权：

（一） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二） 审议批准董事会的报告；

（三） 审议批准监事会的报告；

（四） 审议批准公司的年度报告；

（五） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七） 对发行公司债券作出决议；

（八） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九） 修改公司章程；

（十） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十一） 审议批准本规则第七条规定的交易事项；

（十二） 审议批准本规则第八条规定的担保事项；

（十三） 审议批准本规则第十条规定的关联交易事项；

（十四） 审议批准本规则第九条规定的财务资助事项；

（十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

（十六） 审议股权激励和员工持股计划；

（十七） 审议法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

第七条 股东大会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序。公司发生的事项（提供担保、关联交易、财务资助除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：

（一） 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（二） 交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（三） 交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（四） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

（五） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

（六） 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条的规定提交股东大会审议：

（一） 公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；

（二） 公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的。

公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持标的公司股权变动比例计算相关财务指标适用本条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条的规定。

第八条 公司不得为公司合并报表范围外的非关联方提供担保，公司及控股子公司为购买公司及控股子公司所开发的商品房合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保除外。公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产50%以后提供的任何担保；

（二） 按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（三） 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四） 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产30%的担保；

（五） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为其他控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议；但是连续12个月累计计算的担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保除外。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司及控股子公司为购买公司及控股子公司所开发的商品房合格按揭贷款客户提供阶段性连带责任保证担保无需提交董事会或股东大会审议。

第九条 公司发生财务资助交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一） 单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二） 被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三） 最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四） 中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条第（一）至第（三）项规定。

第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保和财务资助除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产绝对值5％以上的关联交易，应当由公司董事会审议通过后提交股东大会审议。但依据全国股转公司所规定可免于按照关联交易审议的事项除外。

第三章 股东大会的召集

第十一条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事向董事会提议召开临时股东大会应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第十三条 股东大会由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会不能履行职务或不履行职务时，连续九十日以上单独或者合计持有代表公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

第十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构提交有关证明材料。

第十七条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第十八条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。构成《公司章程》恶意收购情形的投资者自行召集股东大会的，会议所发生的费用由其自行承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十九条 股东大会的提案内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第二十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。但就董事会、监事会改选时，董事会、监事会、单独或合并连续180日以上持有公司总股份10%或以上的股东才有权提名就董事、非职工监事侯选人提出议案。

第二十一条 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

恶意收购的投资人向公司股东大会提出关于出售公司资产或收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人在2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第二十二条 股东大会召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第二十三条 股东大会的通知包括以下内容：

（一） 会议的时间、地点和会议期限；

（二） 提交会议审议的事项和提案；

（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议并参加表决，股东代理人不必是公司的股东；

（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他方式投票的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条 股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与本公司或本公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 披露持有本公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚。

第二十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会参会资格和登记

第二十七条 股东大会股权登记日登记在册的所有股东或其代理人均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人不得以任何理由拒绝。

优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普通股股东的规定程序。优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：

（一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；

（二） 一次或累计减少公司注册资本超过百分之十；

（三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；

（四） 发行优先股；

（五） 公司章程规定的其他情形。

上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过之外，还经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

第二十八条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十九条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一） 代理人姓名；

（二） 是否具有表决权；

（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

（六） 委托书应当注明如果股东未作具体指示，股东授权代理人是否可以按自己的意思参加表决；代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者授权文件应当经过公证；经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书备置于公司住所或者召开会议的通知中指定的其他地方。

第三十条 欲出席股东大会的股东，应当按会议通知要求的时间和地点进行登记：

（一） 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等证明文件。

（二） 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书等。

股东可通过信函等方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于会议通知载明的登记时间截止前送达至公司。

第六章 股东大会的召开

第三十一条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。

在不违反法律法规及规范性文件强制性规定的情况下，公司可以视情况提供网络投票方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第三十二条 本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第三十三条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第三十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十七条 主持人可以根据股东大会审议事项及其他实际情况，对列入会议议程的议题和提案采取先报告、集中审议、逐项表决的方式，或者采取逐项报告、逐项审议、逐项表决的方式。股东大会应该给予每个议题合理的讨论时间。第三十八条 股东或股东代理人在审议议题时，应简明扼要阐明观点，对报告人没有说明而影响其判断和表决的问题可以提出质询，要求报告人作出解释和说明。第三十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

第四十条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

审议有关关联交易事项，关联股东的回避程序为：

（一） 股东大会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

（二） 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三） 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（四） 股东大会对关联交易事项的表决，普通决议应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权过半数通过方为有效；特别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议无效。

第四十一条 股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一） 本次发行优先股的种类和数量；

（二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三） 票面金额、发行价格或其确定原则；

（四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：票面股息率或其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六） 募集资金用途；

（七） 公司与发行对象签订的附条件生效的股份认购合同（如有）；

（八） 决议的有效期；

（九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配、剩余财产分配、优先股表决权恢复等相关政策条款的修订方案；

（十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一） 其他事项。

第四十二条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

第四十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。

第四十五条 股东大会采取记名方式投票表决。

出席股东大会的股东或代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第四十六条 公司股东大会采用网络或其他方式的，股东及代理人应当在股东大会通知中规定的有效时间内参与投票。

第四十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名（少于两名股东参加现场会议的情况除外）股东代表和一名监事代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决后，应当由律师（如有）、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，由主持人当场公布表决结果。会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。第四十八条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的二分之一以上同意通过；股东大会做出特别决议应当由出席股东大会股东（包括股东代理人）所持有表决权的股份的三分之二以上同意通过。

第五十条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一） 董事会和监事会的工作报告；

（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四） 公司年度报告；

（五） 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第五十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增加或者减少注册资本；

（二） 公司的分立、合并、解散或者变更公司形式；

（三） 修改公司章程；

（四） 股权激励计划；

（五） 法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项 。

在发生公司被恶意收购的情况下，股东大会审议恶意收购投资人提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议、董事或监事的罢免、改变公司主营业务、修改公司章程以及其他有可能对公司正常经营和稳定造成不利影响的议案时，应由股东大会以出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的四分之三以上决议通过。

第五十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行优先股的公司就本规则第二十七条第二款所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情况分别统计并公告。

第五十三条 股东大会提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第五十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六） 律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第五十五条 股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总经理组织有关人员具体实施；股东大会决议要求监事会办理的事项，直接由监事会组织实施。

第五十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会通过之后即就任。

第五十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，上市公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五十八条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的三分之二以上通过。

公司应当在股东大会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第五十九条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第七章 附则

第六十条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与日后颁布的国家有关法律、法规、规范性文件

和经合法程序修改后的《公司章程》的规定相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即修订。

第六十一条 本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第六十二条 本制度自公司董事会审议通过并提交公司股东大会批准后生效，修改时亦同。

第六十三条 本制度由公司董事会负责解释。

正源控股股份有限公司2024年11月25日