长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司2022 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”或“公司”）非公开发行A股股票的保荐机构，依照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，对公司2022年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（简称“中国证监会”）证监许可[2022]1254 号文批准，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“亚星化学”）非公开发行 72,115,384 股 A 股股票。本次公司发行新股的发行价为 4.16元/股，募集资金总额为 299,999,997.44元，扣除发行费用 2,979,933.96 元（不含税）后，实际募集资金净额为 297,020,063.48元。2022年7月22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）就公司本次非公开发行募集资金到账事项出具了上会师报字(2022)第8427号《验资报告》。

（二）2022年度募集资金使用及余额

二、募集资金管理情况

根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司对募集资金实行专户存储，

在银行设立募集资金专户。公司同长城证券以及潍坊银行股份有限公司潍坊东风西街支行签署《募集资金三方监管协议》，以上协议内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户储存三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，募集资金专用账户已销户：

注：募集资金专户初始金额与募集资金净额的差额为募集资金到账时尚未支付或置换的部分发行费用。

三、本年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见附件1。

（二）募投项目先期投入及置换情况

公司不存在募投项目置换先期投入的情况。

（三）利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

公司不存在利用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

（五）利用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况

截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

（八）募集资金使用的其他情况

公司不存在募集资金使用的其他情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司募投项目未发生变更。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司本年度严格按照中国证监会和上海证券交易所相关规定及时、真实、准确、完整披露地披露公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金使用违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《潍坊亚星化学股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告》（上会师报字[2023]第4909号），认为，亚星化学董事会编制的2022年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，在所有重大方面如实反映了公司2022年度募集资金存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对亚星化学募集资金的存放、使用情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，公司2022年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规范性文件的规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用。截至2022年12月31日，公司本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告无异议。

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