长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票

发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经贵会证监许可[2022]1254号文核准，潍坊亚星化学股份有限公司（以下简称“亚星化学”、“发行人”或“公司”）拟以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过72,115,384股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。长城证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“长城证券”），按照《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，与发行人组织实施了本次发行，山东众成清泰（济南）律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下：

一、发行概况

（一）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第三次会议决议公告日（即2021年4月29日）。

本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的88.70%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总成交额/定价基准日前20个交易日股票交易总成交量），即4.16元/股。

（二）发行数量

本次非公开发行的股票数量为72,115,384股，发行数量在发行人有关本次发行的董事会、股东大会确定的范围之内，并且不超过关于本次发行核准批复（证监许可[2022]1254号）中规定的不超过72,115,384股。

（三）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司

（以下简称“潍坊市城投集团”），潍坊市城投集团为公司控股股东。发行对象潍坊市城投集团符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，并已与发行人签订了《附条件生效的股份认购协议》。潍坊市城投集团通过人民币现金方式认购本次非公开发行的全部股票。

（四）募集资金金额

本次实际募集资金总额为299,999,997.44元，未超过本次募集资金投资的项目金额30,000万元，符合亚星化学相关董事会及股东大会决议和相关法律法规的要求。

（五）发行对象限售期

本次发行对象潍坊市城投集团认购的本次非公开发行的股票，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。发行对象基于本次非公开发行所取得的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守前述股份锁定安排。发行对象因本次非公开发行所获得的公司股份在锁定期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及亚星化学的公司章程的相关规定。

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金额及发行对象限售期均符合发行人股东大会决议和《证券发行与承销管理办法》、《实施细则》及《管理办法》的相关规定。

二、本次发行履行的相关程序

（一）董事会审议通过

2021年4月28日，发行人召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于设立本次非公开发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》、《关

于聘请本次非公开发行 A 股股票中介机构的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。2022年4月28日，发行人召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议案。

（二）股东大会审议通过

2021年5月21日，发行人召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施的议案》、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》、《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划的议案》、《关于公司与发行对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会及其授权人士办理非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2022年5月20日，发行人召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（三）中国证监会核准

2022年5月23日，本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过；

2022年5月30日，提交封卷材料；

2022年6月21日，领取《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）核准批文（批文签发日为2022年6月16日）；

经保荐机构（主承销商）核查，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。

三、本次发行的具体情况

（一）发行价格、发行对象及获得配售情况

2021年4月28日，公司与潍坊市城投集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，对本次发行的认购方式、认购数量、认购价格和认购款项支付等进行了详细约定。本次非公开发行的认购对象为潍坊市城投集团，配售结果如下：

（二）缴款及验资情况

2022年7月20日，发行人和保荐机构（主承销商）向潍坊市城投集团发出了缴款通知书，通知潍坊市城投集团将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2022年7月21日，潍坊市城投集团已将认购资金全额汇入保荐机构（主承销商）指定账户。

2022年7月22日，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第8426号《验资报告》。经审验，截至2022年7月21日，保荐机构（主承销商）指定的认购资金专用账户已收到认购对象潍坊市城投集团缴付的认购资金总额299,999,997.44元。

2022年7月22日，保荐机构（主承销商）长城证券已将扣除保荐和承销费后的上述认购款划转至亚星化学开立的募集资金专用账户。上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字(2022)第8427号《验资报告》，确认发行人募集资金总额为人民币299,999,997.44元，扣除与募集资金相关的发行费用总计人民币2,979,933.96元（不含税），募集资金净额为人民币297,020,063.48元。

（三）发行对象认购资金来源情况

潍坊市城投集团本次认购资金来源合法、合规，为其自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用亚星化学及其关联方（发行对象除外）资金用于本次认购的情形，不存在接受亚星化学及其利益相关方提供的财务资助或补偿等情形。经保荐机构（主承销商）核查，本次非公开发行价

格、发行对象及获得配售情况、缴款和验资、认购资金来源合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。

（四）本次发行对象的合规性核查

1、根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐机构（主承销商）投资者适当性管理规定，本次非公开发行股票风险等级界定为R3级，保荐机构（主承销商）已对本次发行对象进行了投资者适当性核查，潍坊市城投集团属于普通投资者 C4（积极型），其投资者类别（风险承受能力等级）与本次非公开发行的风险等级相匹配。

2、潍坊市城投集团为公司控股股东。

3、经核查，本次发行对象潍坊市城投集团以自有资金参与申购，不在《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，无需履行相关登记备案手续。

四、本次非公开发行的信息披露情况

2022年5月23日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过。公司于2022年5月24日进行了公告。

2022年6月21日，公司收到中国证监会出具的《关于核准潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1254号）核准批文，核准本次发行。公司于2022年6月22日进行了公告。

保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及其它关于信息披露的法律法规的相关规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。

五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见

经核查，保荐机构（主承销商）认为：

本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规，以及发行人董事会、股东大会及中国证监会核准

批复的要求；本次非公开发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金规模和发行股份锁定期符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件及已报备中国证监会的发行方案的相关规定。（以下无正文）

（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于潍坊亚星化学股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页）

保荐代表人：

———————— ————————黄 野 牛海清

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保荐机构（主承销商）：长城证券股份有限公司

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