资产重组情形的说明

大连港股份有限公司拟通过向营口港务股份有限公司（以下简称“营口港”或“公司”）全体股东发行A股股票的方式换股吸收合并营口港并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会现就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人及其控制的机构；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；以及为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员）均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

特此说明。

（以下无正文）

（本页无正文，为《营口港务股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明》之盖章页）

营口港务股份有限公司董事会

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