上海家化联合股份有限公司利益冲突管理制度（2013年10月29日公司五届六次董事会通过，2017年3月20日六届十一次董事会修订，

2025年5月19日八届二十六次董事会修订）

第一条目的及宗旨为切实防范公司董事、高级管理人员与公司之间的利益冲突，促进公司业务的规范发展，防止损害本公司及股东利益的行为发生，特制定《上海家化联合股份有限公司利益冲突管理制度》（以下简称为“本制度”）。

第二条适用范围本制度适用于本公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员。第三条利益冲突的定义及常见的情形

（一）利益冲突，指当公司董事、高级管理人员在履行公司（含分支机构）职务所代表的公司利益与其自身的个人利益之间存在冲突，可能损害公司和股东权益的情形。

（二）利益冲突包括以下情形：

1、董事、高级管理人员拥有其他公司的权益

（1）持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；

（2）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）。

2、董事、高级管理人员或其关联人与公司存在关联交易

（1）向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）；

（2）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、

代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董事、高级管理人员或其关联人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

3、与公司竞争方之间存在聘任关系或活动

（1）同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商。

（2）在受聘于公司期间，董事、高级管理人员销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

第四条防范利益冲突的具体安排

公司的董事、高级管理人员与公司之间存在利益冲突的情况时，均应以符合公司利益的方式处理。对于公司的董事、高级管理人员防范利益冲突的具体安排包括且不限于：

1、个人投资

公司董事、高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中投资或入股。

2、关联交易

公司董事、高级管理人员所涉及的关联方及关联交易均按照《上海证券交易所股票上市规则》中相关规定界定。

公司董事、高级管理人员及其关联方应尽量避免发生关联交易，发生关联交易的，应当主动向公司说明。

3、职务行使

公司的董事、高级管理人员不得在与公司有业务往来或有竞争的公司或经济实体中担任董事、高级管理人员或咨询顾问职务，以避免在其行使职务时产生职责冲突，且不得从事与公司有竞争的活动。

公司的董事、高级管理人员不得利用公司资源、信息或地位以获取私人利益或相应的机会，也不得与公司相互竞争。

4、礼金

公司的董事、高级管理人员不得接受或付出可能影响其业务决策和独立判断的礼金，也不得允许其关联人接受或付出该类礼金。公司禁止接受现金或现金等价物的礼金，如无法拒绝，应按照公司制度规定上交指定部门。

第五条利益冲突的管理

1、管理部门

公司审计与风险管理委员会为利益冲突的领导部门，公司审计部门负责统筹公司利益冲突的日常管理工作，具体如下：

（1）公司董事会办公室受理公司董事、高级管理人员的利益冲突声明及利益冲突申报工作；

（2）公司审计部门管理、保存公司董事、高级管理人员的利益冲突声明及利益冲突申报表。

（3）公司审计部门有权采取适当方式调查/检查并判断公司董事、高级管理人员可能存在的利益冲突情形；

（4）审计与风险管理委员会决定对违反利益冲突管理制度的董事、高级管理人员的处分。

2、申报方式

公司董事、高级管理人员在当选或聘任后的一个月内签署《关于利益冲突的声明》；在知道或应当知道实际存在的或潜在的利益冲突可能发生时，应于3个工作日之内按照《上海家化联合股份有限公司利益冲突申报表》进行申报。

3、审批及反馈

公司审计与风险管理委员会对公司董事、高级管理人员的利益冲突申报表进行审批，对于其中需要进一步调查的，应提请申报人补充说明，由审计部门进行相关调查，公司相关部门和个人应积极配合。

审计部门应将利益冲突申报表存档，同时，将批示结果反馈给申报人。

4、督促落实申报人收到反馈结果后，应于规定的时间内按审批意见对利益冲突进行处理，审计部门对申报人的落实情况进行跟踪督促。

5、利益冲突咨询如果公司董事、高级管理人员在具体情形下不确定是否存在利益冲突，其本人有责任咨询公司审计部门，并向公司审计部门介绍有关该未确定利益冲突的所有情况。

第六条违反利益冲突的处分

1、公司董事、高级管理人员违反本制度未按照规定进行申报，或违反规定拒不解决利益冲突，则视情节轻重由公司给予相应处分。

2、公司董事、高级管理人员已经因利益冲突损害了公司的利益时，需进行必要的赔偿或追究法律责任。

第七条附则

1、本制度自董事会决议通过之日起生效。

2、本制度的解释权归属公司董事会。

上海家化联合股份有限公司董事会

2025年5月20日

附件一：

关于利益冲突的声明上海家化联合股份有限公司（以下简称“公司”）已制定《利益冲突管理制度》，该《利益冲突管理制度》已明确规定了利益冲突的宗旨、适用范围、基本情形及相应管理制度、处分等事项。

本人作为公司(董事、高级管理人员)，已知悉《利益冲突管理制度》所列示的相关利益冲突情形，具体如下：

1、董事、高级管理人员拥有其他公司的权益：

（1）持有与公司存在竞争的公司的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）；

（2）持有与公司有业务往来的公司（如公司的供应商、客户或代理商）的任何权益（通过证券市场取得权益，且仅持有低于该公司发行在外5%的权益的投资除外）。

2、董事、高级管理人员或其关联人与公司存在关联交易:

（1）向与公司有业务往来的个人或机构（如公司的供应商、客户或代理商）提供贷款、为其担保贷款、从其获得贷款或在其协助下获得贷款（但与金融机构的正常借贷除外）；

（2）与公司形成任何形式的业务往来，或促成任何关联人与公司形成任何形式的业务往来。包括但不限于购买或销售商品、其他资产、提供或接受劳务、代理、租赁资产或设备、提供资金(含实物形式)、共同研究与开发项目、签署许可协议、赠与或达成任何非货币交易，促使董事、高级管理人员或其关联人成为公司的客户、代理商、经销商、供应商或达成其他任何交易关系。

3、与公司竞争方之间存在聘任关系或活动:

（1）同时受聘于公司的竞争方，或与公司的竞争方发生任何方式的关联（包括以咨询、顾问或其他类似身份从事的活动），以及从事其他可合理预期能增进竞争方利益，而损害公司利益的活动，包括但不限于成为该竞争方的供应商、客户或代理商。

（2）在受聘于公司期间，董事、高级管理人员或关联人销售任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的产品，或提供任何对公司现有或潜在商业活动构成竞争的服务。

本人特此承诺：

1、将按照《利益冲突管理制度》申报本人所涉及的利益冲突（如有）。

2、在本人担任公司董事、高级管理人员期间，本人不从事或担任对公司有利益冲突的行为或职务，避免与公司的利益冲突。

声明人：

日期：

附件二：

上海家化联合股份有限公司利益冲突申报表

一、利益冲突的申报

本人知悉，如本人或关联人拥有与公司（含分、子公司，下同）有业务往来或竞争业务的任何公司的直接或间接利益，须向公司申报。

本人现申报在履行公司赋予的职务时存在/可能引起利益冲突的情况：

（1）本人或关联人在与公司有竞争业务的公司拥有利益，该公司为：

（2）本人或关联人在与公司有业务往来的公司拥有利益，该公司为：

（3）其他存在/可能引起利益冲突的情况：

申报人（签字）：

单位及职务：

申报日期：

二、利益冲突事项审批：

针对上述申报人的申报的利益冲突事项，通过研究，现做出如下决定：

1、申报人应于【】天内消除该利益冲突。

2、公司能接受该利益冲突的影响，申报人无需做出任何改变。

审批人员：

日期：年月日