中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
限售股份上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“独立财务顾问”）作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”或“公司”）2015年发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定和要求，对农发种业本次重组的相关限售股份解禁并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次限售股上市类型
1、核准时间：2015年9月17日，公司取得《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号），中国证监会核准公司向郭文江等12名股东共计发行49,194,163股股份购买相关资产，同时核准公司非公开发行不超过16,398,054股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
2、股份登记时间：2015年10月28日，公司本次发行新增65,592,217股股份的登记托管手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。
3、锁定期安排：郭文江、现代种业发展基金有限公司、宋全启、袁国保、陈清林、陈章瑞、包峰、王平、苏智强、黄金鑑和周紫雨本次发行所得股份自发行结束之日起36个月内不得转让；许四海、张卫南、康清河、郭现生、吴伟、王海滨、陈娅红、奚强、赵俊锋、太仓长三角股权投资中心（有限合伙）和天津紫荆博雅投资管理中心（有限合伙）本次发行所得股份自发行结束之日起12个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司上述发行的限售股份数量为65,592,217股，发行完成后，公司总股本增
至432,879,465股。上述限售股形成后，公司2015年年度股东大会审议通过了公司2015年度利润分配及资本公积转增股本方案，即以2015年末总股本432,879,465股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），共计派发现金股利25,972,767.90元；同时，公司用资本公积金向全体股东每10股转增15股，共计转增649,319,198股，转增后公司总股本增加至1,082,198,663股，并以2016年6月15日为股权登记日实施完毕。上述转增股本方案实施完成后，限售股份由65,592,217股变更为163,980,543股，其中：75,378,405股限售股已于2016年12月上市流通（详见2016年12月7日临2016-037号公告），25,800,582股限售股已于2018年10月上市流通（详见2018年10月20日临2018-047号公告）。公司本次申请限售股上市流通数量为47,607,003股。
三、限售股东履行承诺情况
1、公司本次申请郭文江所持有的公司限售股上市流通，该股东承诺其认购的公司非公开发行的股份自上市之日（2015年10月28日）起36个月内不转让。截至本核查意见出具日，上述股份锁定承诺得到严格履行。
2、公司于2015年10月完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺河南农化2015-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元、7,472.78万元。因河南农化未达到承诺业绩且郭文江在支付1.5952亿元补偿款后拖欠剩余业绩补偿款，公司提起诉讼。根据法院判决及执行裁定等相关文件，郭文江应偿还公司剩余业绩补偿款及相关费用
2.2165亿元。为尽早收回业绩补偿款，公司将享有的对郭文江债权2.2165亿元及相关附属权益转让给中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”），截至本核查意见出具日，公司已收到华农资产支付的2.2165亿元，上述承诺已履行完毕。
3、公司收购河南农化股权过程中，郭文江就河南农化相关土地房产瑕疵事项作出相关承诺，具体内容参见公司相关公告。因办理相关权属证明手续需当地政府多个部门批准且须按照政府整体规划及建设用地指标情况进行，截至本核查意见出具日，上述手续尚未办理完毕。自公司收购河南农化以来，相关资产一直
正常使用且未造成任何损失。经沟通，当地主管部门后续将视规划调整及建设用地指标等情况，为河南农化及其子公司办理上述权属证明的相关手续。为解决上述承诺问题，公司预先收取郭文江100万元，用于办理相关权属证明，后续如因上述资产给河南农化以及山东颖泰造成任何损失，郭文江仍将按照原承诺方式进行补偿。公司对该承诺事项的处理方式符合企业实际情况，有利于合理妥善地促进郭文江履行相关承诺，保障公司利益。上述第2项及第3项承诺事项已经公司董事会及股东大会审议通过，公司本次申请郭文江所持有的公司限售股上市流通，不影响郭文江履行其作出的有关承诺。
四、本次限售股上市流通情况
本次限售股上市流通数量为47,607,003股；本次限售股上市流通日期为2022年11月9日；本次限售股上市流通明细清单：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量（股） |
| 1 | 郭文江 | 47,607,003 | 4.40% | 47,607,003 | 0 |
五、股本变动结构表
本次解除限售前后公司股本结构变化情况如下表：
| 单位：股 | 变动前 | 变动数 | 变动后 |
| 有限售条件的流通股 | 62,801,556 | -47,607,003 | 15,194,553 |
| 无限售条件的流通股 | 1,019,397,107 | 47,607,003 | 1,067,004,110 |
| 股份合计 | 1,082,198,663 | - | 1,082,198,663 |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、农发种业本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；
2、农发种业本次申请流通上市的限售股份持有人严格履行了其在本次重组时所作出的限售承诺；
3、截至本核查意见出具日，农发种业关于本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。
综上，本独立财务顾问对公司本次发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
独立财务顾问主办人：
张世举蒋 潇
中信建投证券股份有限公司
年 月 日2022