中农发种业集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况

（一）会议日期

现场会议召开时间：2022年10月26日14:00:00； 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2022年10月26日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2022年10月26日的9:15-15:00。

（二）会议表决方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。

（四）会议审议事项：

（五）会议出席对象

1、截止2022年10月19日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任

公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（六）现场会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2022年10月20日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部 邮编：100032

（七）其他事项

1、会议联系方式

联系人：李鑫 宋晓琪联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

二、会议议程

1、董事长宣布会议开始；

2、宣读议案；

3、参会股东、股东代表提问；

4、选举计票人、监票人、唱票人；

5、大会议案表决；

6、表决结果统计；

7、宣布表决结果；

8、律师发表意见；

9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。

三、会议议案

（一）《关于为解决郭文江业绩补偿事宜与中国华农资产经营有限公司签署债权转让协议的关联交易议案》公司于2015年10月完成收购河南农化股权事项，股权出让方郭文江承诺河南农化2015年-2017年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6,333.68万元、7,366.37万元、7,472.78万元。因河南农化未达到承诺业绩且郭文江在支付了1.5952亿元补偿款后一直拖欠剩余业绩补偿款，公司提起诉讼。根据法院判决及执行裁定等相关文件，郭文江应偿还公司剩余业绩补偿款及相关费用2.2165亿元。鉴于郭文江目前不能足额偿还欠款，为尽早收回业绩补偿款，公司与中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）达成债权转让协议，公司将享有的对郭文江的债权

2.2165亿元及相关附属权益转让给华农资产，本次债权转让后将由华农资产一次性向公司支付上述价款。董事会认为：本次债权转让完成后，可以解决承诺方长期拖欠业绩补偿款问题，有利于公司尽早收回现金，增加公司收益，符合公司及全体股东、特别是中小股东利益。同意本议案并授权公司经营班子办理具体相关事宜。

华农资产是公司实际控制人中国农业发展集团有限公司的全资子公司，本次转让债权构成关联交易，关联股东中国农垦集团有限公司、中国农业发展集团有限公司、中国华农资产经营有限公司对本议案回避表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，详细内容请见2022年10月11日上海证券交易所网站公告(临2022-042号)，现提请股东大会审议。

（二）《关于解决郭文江有关房产土地瑕疵承诺的议案》

公司于2015年进行收购河南农化股权事项时，郭文江承诺：（1）河南农化占用靠近濮阳市濮水路一侧土地上建设了办公楼、门卫室、职工宿舍楼、食堂等建筑物之事宜，郭文江承诺争取在2015年12月31日前补办上述建筑及其用地的合法手续；（2）河南农化之子公司——山东莘县颖泰化工有限公司（下称“山东颖泰”）实际占地面积中约有50亩（根据山东莘县国土资源局古云分局于2016年4月14日出具的证明文件，上述土地实际面积约39亩），尚未取得土地使用权证；（3）河南农化未取得房屋所有权证书的1号仓库和铝泥库、中试车间，郭文江承诺将尽最大努力积极促使河南农化尽快办理并取得相应的房屋所有权证。如因上述事宜给河南农化以及山东颖泰造成的任何损失，郭文江将在收到河南农化书面通知后30日内，及时足额地以现金方式进行补偿。公司自完成收购河南农化股权以来，一直与当地相关政府部门沟通协调办理上述房产土地权属手续事宜，因办理上述相关权属证明手续需当地政府多个部门批准且须按照政府整体规划及建设用地指标情况进行，截至目前上述手续尚未办理完毕。上述资产自公司收购河南农化以来，一直正常使用且未造成任何损失。近期经沟通，当地主管部门后续将视规划调整及建设用地指标等情况，为河南农化及其子公司办理上述权属证明的相关手续。公司预先收取郭文江100万元，用于办理相关权属证书，后续如因上述资产给河南农化以及山东颖泰造成的任何损失，郭文江仍将按照原承诺方式进行补偿。上述承诺中第（1）、（2）项所涉及的土地使用权，公司在收购河南农化股权时，未纳入资产评估范围；第（3）项所涉及的未能取得房产证的资产，原评估值为280.29万元，目前账面净值为102.07万元。经向当地有关部门咨询，预计后续办理相关房产证的费用不超过100万元。公司经研究，认为预先向郭文江收取100万元用于办理房产证费用，利于解决其原承诺问题，后续如因上述资产给河南农化以及山东颖泰造成的任何损失，郭文江仍将按照原承诺方式进行补偿。公司认为对该承诺事项的处理方式符合企业实际情况，有利于合理妥善地促进郭文江履行相关承诺，保障公司利益。董事会认为：郭文江支付100万元，用于完成其房产土地瑕疵承诺问题，可以解决公司历史遗留的承诺问题，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意本议案并授权公司经营班子办理具体相关事宜。本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

（三）《关于补选吴刚先生为公司第七届董事会董事的议案》

根据公司股东的提名，按照《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会同意补选吴刚先生为公司第七届董事会董事。附：吴刚先生简历吴刚先生，生于1964年8月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民大学法律硕士专业，法律硕士学位，一级企业法律顾问。曾在中国农业大学任教和农业农村部农业机械化司工作，曾任中国水产温州渔业机械公司党委副书记、副总经理，中水南通海狮船舶机械公司党委书记、副总经理，中国农业发展集团有限公司改革脱困办公室副主任、法律事务部主任、总法律顾问，现任中国农业发展集团有限公司高级专务、专职董事。

本议案已经公司第七届董事会第二十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中农发种业集团股份有限公司董事会2022年10月21日