证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2021-008
中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第七届董事会第八次会议于2021年4月12日在北京召开。会议通知于2021年4月2日以微信及电子邮件形式发出。本次会议应到董事6名，实到董事5名，独立董事王一鸣先生因工作原因未能亲自出席会议，委托独立董事何安妮女士出席。会议由董事长陈章瑞先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《公司2020年度资产减值准备提取和核销的报告》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定，公司2020年12月31日拟按如下方案提取和核销资产减值准备：
1.应收款项坏账准备的计提
2020年12月31日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于100万元）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为： 1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%-5%计提； 1-2年的，
按其余额的10%计提； 2-3年的，按其余额的15%-30%计提； 3-4年的，按其余额的30%-50%计提； 4-5年的，按其余额的50%计提； 5年以上的，按其余额的50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。
根据上述规定，公司2020年12月31日应提坏账准备318,379,041.59元，已提坏账准备320,953,299.36元，本期补提坏账准备8,812,451.20元，转回坏账准备11,381,708.97元，转销坏账准备5,000.00元，主要系：
（1）报告期内公司控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提坏账准备210,614,696.03元，已提坏账准备217,737,403.61元，本期补提坏账准备1,946,281.27元，转回坏账准备9,068,988.85元；
（2）报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提坏账准备50,525,807.78元，已提坏账准备51,440,791.66元，本期补提坏账准备650,949.92元，转回坏账准备1,565,933.80元；
（3）报告期内母公司期末应计提坏账准备32,116,476.90元，已提坏账准备27,290,628.42元，本期补提坏账准备4,825,848.48元。
2.存货跌价准备的计提
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司2020年12月31日应提存货跌价准备29,535,457.57元，已提26,862,877.07元，本期补提存货跌价准备5,782,071.05元，转销存货跌价准备3,109,490.55元,主要系：
（1）报告期内公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司本期计提存货跌价准备3,919,531.57元；以前年度计提跌价准备的存货在今年销售，因此转销2,735,826.23元；
（2）报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提存货跌价准备18,902,013.71元，本期补提存货跌价准备1,663,529.53元；
（3）报告期内公司控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提存货跌价准备6,369,253.71元，本期转销存货跌价准备373,664.32元。
3.投资性房地产减值准备的计提
公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低
于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
公司2020年12月31日无需计提投资性房地产减值准备。
4.固定资产减值准备的计提
公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2020年12月31日应提固定资产减值准备101,094,754.10元，已提固定资产减值准备101,094,754.10元，本期未计提及转出固定资产减值准备。
5.在建工程减值准备的计提
公司期末在建工程按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2020年12月31日应提在建工程减值准备9,201,618.21元，本期未计提及转出在建工程减值准备。
6.商誉减值准备的计提
公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2020年12月31日应提商誉减值准备163,051,423.11元，本期未计提及转出在建工程减值准备。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
截至2020年12月31日，公司资产总计3,320,001,240.25元，负债合计1,158,882,784.87元，所有者权益合计2,161,118,455.38元，其中归属于母公司所有者权益合计1,467,297,044.45元；2020年公司营业总收入3,662,548,774.43元，净利润51,175,599.16元，其中归属于母公司所有者的净利润27,094,534.97元。
本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《中农发种业集团股份有限公司2020年年度报告》第11节---“财务报告”。
（三）《公司2020年度利润分配预案》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2020年度实现归属于母公司所有者的净利润27,094,534.97元， 2020年年初合并报表未分配利润为-77,283,676.10元，2020年年末合并报表未分配利润为-50,189,141.13元；2020年年初母公司未分配利润为-250,179,646.94元，2020年年末母公司未分配利润为-255,330,018.78元。
2020年度公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2020年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。
本议案须提交公司股东大会审议。
（四）《公司2020年度内部控制评价报告》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见上海证券交易所网站。
（五）《独立董事2020年度述职报告》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。
（六）《总经理2020年度工作报告》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
（七）《董事会2020年度工作报告》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案须提交公司股东大会审议。
（八）《董事会审计委员会2020年度履职情况报告》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见上海证券交易所网站。
（九）《公司2020年年度报告》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。
（十）《关于所属公司未达到2020年度业绩承诺有关事项的议案》表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。2020年度，公司所属河南枣花粮油有限公司（以下简称“枣花粮油”）存在未完成业绩承诺情况，现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下：
2015年6月10 日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等4名自然人共同投资设立服务公司的议案》并提请临时股东大会批准，2015年6月29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过前述议案。根据该议案，公司使用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司（以下简称“枣花面业”）以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊4名自然人共同投资设立周口中垦现代农业产业服务有限公司（以下简称“周口中垦”），注册资本10,000万元，其中本公司出资6,220. 52万元，占注册资本62.21%，枣花面业以其对全资子公司枣花粮油的31.4313%股权出资，占注册资本15.74%。周口中垦成立以后向枣花粮油现金增资2,000万元，增资后周口中垦对枣花粮油持股比例为51%。根据2015年7月20日签署的《周口中垦现代农业产业服务有限公司与河南枣花面业有限公司关于河南枣花粮油有限公司业绩补偿协议》及相关补充协议，枣花面业做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016-2019年的每个年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2020年度1-7月,营业额29,167万元，净利润291.67万元。枣花粮油2015年完成盈利预测数，2016年度累积完成盈利预测数。2017年枣花粮油实际实现净利润403.29万元、营业额27,553.68万元，未完成业绩承诺，按照协议约定，河南枣花面业有限公司应补偿给周口中垦106.56万元。2018年枣花粮油实际实现净利润533.79万元、营业额29,281.73万元，未完成业绩承诺，按照协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口中垦52.83万元。2019年枣花粮油实际实现净利润507.60万元、营业额28,169.95万元，完成净
利润业绩承诺，未完成营业额业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口中垦55.67万元。对于上述应予补偿的金额，周口中垦已记入应收往来款，并将向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。
2020年1-7月枣花粮油实际实现净利润188.63万元、营业额14,827.66万元，未完成净利润业绩承诺，未完成营业额业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给周口中垦89.12万元。对于上述应予补偿的金额，周口中垦已记入应收往来款，并将向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。
（十一）《关于发放公司经营班子2020年度绩效薪金的议案》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据经审计的公司2020年度财务决算报告，结合市场总体情况及公司经营任务完成情况，依据公司相关薪酬制度规定，同意发放公司经营班子2020年度绩效薪金，发放总额不超过280万元（税前），具体分配方案授权董事长实施。
（十二）《关于召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：经表决 6 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
公司董事会提议召开公司2020年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站临2021—011号公告。
三、上网公告附件
1、独立董事意见。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会
2021年4月13日