中农发种业集团股份有限公司2019年年度股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况：

（一）会议日期

现场会议召开时间：2020年4月23日下午2:00； 网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2020年4月23日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2020年4月23日的9:15-15:00。

（二）会议表决方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。

（四）会议审议事项：

序号

9.00

（五）会议出席对象

1、截至2020年4月16日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（六）现场会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2020年4月17日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层 证券事务部邮编：100032

（七）其他事项

1、会议联系方式

联系人：李鑫 宋晓琪联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

二、会议议程：

1、董事长宣布会议开始；

2、宣读议案；

3、参会股东、股东代表提问；

4、选举计票人、监票人、唱票人；

5、大会议案表决；

6、表决结果统计；

7、宣布表决结果；

8、律师发表意见；

9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。

三、会议议案：

（一）《公司2019年度资产减值准备提取和核销的报告》

根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定，公司2019年12月31日拟按如下方案提取和核销资产减值准备：

1.应收款项坏账准备的计提

2019年12月31日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于100万元）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为： 1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%-5%计提； 1-2年的，按其余额的10%计提； 2-3年的，按其余额的15%-30%计提； 3-4年的，按其余额的30%-50%计提； 4-5年的，按其余额的50%计提； 5年以上的，按其余额的50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。

根据上述规定，公司2019年12月31日应提坏账准备320,953,299.36元，已提坏账准备313,144,273.45元，本期补提坏账准备8,006,083.14元，本期其他转出坏账197,057.23元，坏账准备主要系：

（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提坏账准备217,737,403.61元，其中单项计提坏账准备214,522,371.51元，按账龄计提坏账准备3,215,032.10元。已提坏账准备216,995,701.33元，本期补提坏账准备741,702.28元；

（2）报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提坏账准备51,440,791.66元，其中单项计提坏账准备46,622,288.90元，按账龄计提坏账准备4,818,502.76元。已提坏账准备50,697,380.84元，本期补提坏账准备940,468.05元。本期因湖北省种子集团有限公司之子公司湖北禾盛金裕农业科技有限公司本期脱离控制不再纳入合并范围，转出坏账准备197,057.23元；

（3）报告期内母公司期末应计提坏账准备27,290,628.42元，其中单项计提坏账准备3,030,797.69元，按账龄计提坏账准备24,259,830.73元。已提坏账准备22,680,902.55元，本期补提坏账准备4,609,725.87元；

2.存货跌价准备的计提

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司2019年12月31日应提存货跌价准备26,862,877.07元，已提29,852,320.69元，本期补提存货跌价准备4,453,631.58元，本期转销存货跌价准备7,443,075.20元。主要系：

（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提存货跌价准备6,742,918.03元，本期补提存货跌价准备525,600.21元，本期转销存货跌价准备1,893,465.03元；

（2）公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司库存的商品粮和小麦种时间较长，市场价格下跌，本期计提存货跌价准备2,735,826.23元；以前年度计提跌价准备的存货在今年销售，因此转销4,484,975.39元；

（3）公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提存货跌价准备17,238,484.18元，本期补提存货跌价准备1,122,350.23元，以前年度计提跌

价准备的存货在今年销售，因此转销1,064,634.78元。

3.投资性房地产减值准备的计提

公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

公司2019年12月31日无需计提投资性房地产减值准备。

4.固定资产减值准备的计提

公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2019年12月31日应提固定资产减值准备101,094,754.10元，已提固定资产减值准备101,094,754.10元，本期未计提及转出固定资产减值准备。

5.在建工程减值准备的计提

公司期末在建工程按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2019年12月31日应提在建工程减值准备9,201,618.21元，本期未计提及转出在建工程减值准备。

6.商誉减值准备的计提

公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。

2019年12月31日应提商誉减值准备163,051,423.11元，本期转出商誉减值准备8,548.71元，主要系：

报告期内控股子公司湖北种子所属的湖北禾盛金裕农业科技有限公司本期

脱离控制不再纳入合并范围，本期转出商誉减值准备8,548.71元。

（二）《公司2019年度财务决算报告》

截至2019年12月31日，公司资产总计3,088,445,897.92元，负债合计972,796,010.11元，所有者权益合计2,115,649,887.81元，其中归属于母公司所有者权益合计1,440,282,629.05元；2019年公司营业总收入5,135,725,233.60元，净利润45,303,898.13元，其中归属于母公司所有者的净利润18,183,884.22元。

本议案详细内容见《公司2019年年度报告》第11节---“财务报告”。

（三）《公司2019年度利润分配预案》

经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2019年度实现归属于母公司所有者的净利润18,183,884.22元， 2019年年初合并报表未分配利润为-95,467,560.32元，2019年年末合并报表未分配利润为-77,283,676.10元；2019年年初母公司未分配利润为-240,510,874.54元，2019年年末母公司未分配利润为-250,179,646.94元。

2019年度公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2019年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积转增股本。

（四）《独立董事2019年度述职报告》

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定 ，我们作为中农发种业集团股份有限公司的独立董事，现将2019年度履职情况报告如下：

1、独立董事基本情况

景旭：1993年参加工作，曾任中国远大集团公司法律顾问，现任北京君都律师事务所高级合伙人、西北政法大学兼职教授。2013年11月起任公司独立董事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，景旭独立董事不存在影

响独立性的情况。

王一鸣：1988年参加工作，曾在中国工商银行系统工作。现任北京大学经济学院教授、博士生导师。2017年1月任公司独立董事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，王一鸣独立董事不存在影响独立性的情况。周建如：曾任北京永信永税务师事务所部门经理、北京京强房地产开发有限公司财务经理，现任北京东方税佳税务师事务所有限责任公司副总经理。2017年11月任公司独立董事。对照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，周建如独立董事不存在影响独立性的情况。

2、2019年度履职情况

独立董事2018年度参加公司会议情况：

姓名

2019年度，我们除参加公司董事会、股东大会会议之外，还关注公司的日常经营管理，积极了解公司的各项运作情况，保持与公司经营层的良好沟通，积极参加公司董事会各专业委员会相关会议，同时利用自身的专业知识和实践经验，有针对性地为公司的发展战略、投资决策、内部管理等工作提出自己的意见和建议。

3、2019年度履职重点关注事项的情况

（1）关联交易情况

根据公司经营发展需要，公司控股子公司--河南地神与黄泛区实业集团签订《2019—2020年度小麦种子繁育合同》，构成关联交易；公司控股子公司--河南农化与北京颖泰开展化工原料等购销业务，构成关联交易；我们认为：公司关联交易事项的审议程序合法、有效，交易定价公平、合理，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，未发现损害公司和全体股东利益的情形。

（2）对外担保情况

经公司第六届董事会第22次会议以及2018年第2次临时股东大会审议通过，同意为控股子公司—河南农化提供1亿元人民币综合授信额度担保，公司2019年为河南农化共计提供了1亿元的连带责任保证；经公司第六届董事会第24次会议以及2019年第1次临时股东大会审议通过，河南农化的子公司--山东颖泰2019年为河南农化5,250万元融资租赁提供了担保。我们认为：公司披露的担保事项的发生及执行情况符合实际情况，符合监管机构关于上市公司对外提供担保的相关规定，未发现公司存在违规担保行为及损害公司、中小股东权益的行为。

（3）高级管理人员薪酬情况

薪酬与考核委员会根据《薪酬与考核委员会实施细则》，结合公司实际情况，对董事、监事及高级管理人员2019年度薪酬发放情况进行核查后，认为：公司董事、监事、高级管理人员薪酬的发放，符合公司薪酬制度以及相关规定，是客观、公正的。

（4）募集资金使用情况

2019年度，我们持续关注募集资金的使用情况，并按相关规定发表独立意见。我们认为：公司募集资金的存放、使用按照《上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的有关规定执行，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（5）聘任会计师事务所情况

公司聘请了信永中和会计师事务所为公司2019年度审计机构。我们认为：

公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定。

（6）现金分红情况

因公司2018年度报表累计未分配利润为负数，不符合公司章程等规定进行现金分红的条件， 2019年经公司第六届25次董事会及2018年度股东大会审议通过，公司2018年度不进行利润分配。我们认为，公司董事会做出的利润分配预案符合《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

（7）公司相关承诺履行情况

2019年度，公司控股子公司周口服务公司所属的枣花粮油公司存在未完成承诺业绩的情况，公司董事会对枣花粮油公司2019年度的实际业绩数据与承诺数据的差异情况进行了单独审议，公司已采取相应措施要求承诺方予以补偿。

（8）信息披露的执行情况

公司信息披露遵守“公开、公平、公正”的原则，相关信息披露人员严格按照《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规的要求做好信息披露工作，及时履行信息披露义务。我们认为：公司及时、完整、充分、准确的进行了相关信息披露，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（9）内部控制的执行情况

2019年度，公司运营遵守了现行的相关制度规定，并进一步加强内部控制和风险防范机制的建设。公司审计与法律风险管理部负责实施内控自我评价工作，根据内部控制规范，审计部门在各级公司中开展内部控制自我评价工作，未发现公司2019年度内部控制存在重大缺陷。我们认为：公司目前相关的内部控制执行程序有效，但仍需要根据相关规定及公司实际情况，以深化财务内部控制为重点，持续完善公司现有内部控制制度，优化内部控制流程，进一步加以完善。

（10）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2019年度，董事会及下属专门委员会严格按照已制定的议事规则召开会议并对公司相关事项进行了审核审批。我们认为：公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。

4、总体评价

2019年度，我们能够勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为董事会的科学决策、规范运作以及公司发展都起到了积极作用。2019年，公司对独立董事的工作给予了大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发生。我们将继续尽职尽责，履行诚信和勤勉义务，认真行使职权，维护公司整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：王一鸣、景旭、周建如

（五）《董事会2019年度工作报告》

报告期内，公司继续紧跟国家产业政策导向，紧紧围绕公司发展战略目标，在业务方面，品种研发取得新成果，不断提升核心竞争力；加强种子生产计划管理和生产协同，提质降本；强化营销，积极拓展新业务，力争业绩稳中求进；在管理方面，以“双百行动”为抓手，创新机制，强化内控，并建立重点战略推进的长效机制，公司经营管理水平和专业化能力得到了有效提升。

一、报告期内，面对竞争更趋激烈的经营形势，公司继续紧跟国家产业政策导向，围绕公司发展战略目标，公司和各所属企业齐心努力，脚踏实地，攻坚克难，开展了如下重点工作：

1、品种选育、生物育种能力取得新成果

2019年，公司及所属企业共有41个新品种通过国家级或省级审定，3个花生品种通过国家或省级登记，13个品种通过多省引种备案，7个品种获得植物新品种保护授权。这些新品种极大地丰富了公司的品种结构，为公司保持市场竞争优势地位及可持续发展提供保障。

公司总部生物育种分子实验室利用生物技术手段对各所属企业玉米种质资源进行遗传背景分析，根据亲缘关系划分“杂种优势”群体。建立了DNA指纹图谱管理系统，一是帮助育种人员进行合理组配，提高育种精准度，提升育种效率；二是有效管理和协调公司各所属企业种质资源及育种策略；三是加强对种质资源的管理和知识产权的保护工作。

2、加强种子生产计划管理和生产协同，提质降本

一是加强生产计划管理和落实，所属企业按照“以销定产、产销匹配”的原则，制定和落实生产计划。根据严峻的市场形势变化，各所属企业生产安排更加务实，严格控制衰退期的老品种和高库存品种增加；二是继续开展相关玉米品种的统一协同制种，探索统一协同制种的长效机制；三是优化制种基地和委托制种商，加强生产关键环节的指导和监督，继续推进种子生产“提质降本”。

3、强化营销，开展协同营销，创新营销模式，积极拓展新业务

公司所属企业加强市场宣传力度，创新宣传方式，拉动和促进种子销售，通过加大各种现场推广会力度，公司和品种的市场影响力及知名度大幅提升。在营

销协同方面，河南地神与湖北种子合作开展泛玉298的销售，洛阳中垦与河南地神继续协同开发“洛麦26”市场，湖北种子、武汉湖广农科与江苏金土地在湖北市场协同开发“扬麦20”市场；山东中农天泰推进玉米品种协同推广，联合其他所属企业加速优势品种省外市场的开发。在创新营销模式方面，一是拓展种子直销业务。山东中农天泰以玉米天泰619、中天301作为突破口，面向种粮大户直销种子，并探索“种药肥+农业保险”套餐服务；江苏金土地针对重点直销客户，在播前定好下年销售计划，在附近农场就近安排种子生产，在完成销售计划的前提下按照种子成本加品种权费的方式结算，减少代理商资金压力，强化生产计划管理，促进销量提升；二是探索订单农业。江苏金土地依托扬麦生产产业化联合体，推进扬州及周边地区小麦“一区一品”产业化发展，拉动种子销售。

在拓展新业务方面，公司总部在东北布局“中垦玉22种肥一体化示范点”，江苏金土地牵头组建了“扬麦生产产业化联合体”拓展订单农业，在东北地区与公司总部玉米种子协作开展“种肥一体”试验示范；华垦公司联合所属种子企业，一是将硫酸钾钙镁产品在多地联合开展试验示范，二是向国外有关厂商定制专用化肥联合推广，三是与国内领先的化肥企业联合拓展小麦和化肥业务；河南地神与相关酒厂、面粉企业合作，开展订单农业；山西潞玉开展“种肥药、农机、农技”一条龙服务等。

4、农药业务稳健运营

公司的农药业务主要由所属河南农化开展，报告期内公司对河南农化采取了如下整合措施，督促河南农化保证生产，稳健运营。一是生产降本增效，提高安全环保水平。确保现有装置稳定运行，进行技术改造，协同稳定上下游渠道，提高装置有效生产时间，增加产量，降低折旧和摊销；二是依据现有资源盘活闲置装置，同时拓展下游产品的开发，积极分摊市场风险；三是完善现有装置的同时依托目前的资源积极拓展新项目，在现有装置或小投资的基础上向上游及横向拓展新产品；四是加强专业化团队建设，稳定核心员工队伍，建立市场化激励机制，引进高水平专业人才。通过上述措施，河南农化产品的市场份额进一步巩固，2019年继续实现盈利。

5、机制创新，强化内控，积极探索建立适应混合所有制特点的管控模式

2019年，经公司申请并经国务院国有企业改革领导小组审定，公司入选“双

百企业”名单。公司将2019年定为管理提升年，以“双百行动”为抓手，以建立现代企业制度为核心，创新机制、加强内控，积极探索建立适应混合所有制特点的管控模式，全面管理提升水平。在机制创新方面，一是所属企业管理层推行聘任制，建立职业经理人制度；二是重考核，建立可持续发展的奖惩机制，对所属企业管理层实施绩效考核，根据各企业实际情况制定有针对性的考核办法，一企一策，与全部所属企业签署目标责任书，持续探索混合所有制企业员工激励与管理模式。在强化内控方面，一是持续建立健全公司管理制度，修订、增补多项制度；二是强化流程管理和关键节点控制，推进建立所属企业分级授权机制，同步强化种子生产计划、存货与质量、营销政策、应收账款、重大合同等关键环节监管；三是强化组织管理，公司总部开展组织机构改革，提升专业化管理能力和领导力。

二、报告期内主要经营情况

报告期末，公司资产总计3,088,445,897.92 元，负债合计 972,796,010.11元，所有者权益合计2,115,649,887.81元，其中归属于母公司所有者权益合计1,440,282,629.05 元；2019年公司营业总收入5,135,725,233.60 元，净利润45,303,898.13 元，其中归属于母公司所有者的净利润18,183,884.22 元，净利润同比下降的主要原因是公司2019年计提的业绩承诺补偿收入减少。具体经营情况分析如下：

1、农作物种业

公司2019年种子业务实现营业收入6.05亿元，同比减少4.86%；毛利13,588万元，同比增长0.6%。其中：

玉米业务方面：公司2019年销售玉米种子1.23万吨，营业收入1.6亿元，同比增长1.16%。受玉米粮价回暖，畜牧业、加工业增长拉动，2019年玉米种子市场转暖，需求与去年基本持平，玉米种子供给过剩略有缓解，公司在保持原有优势品种销售的基础上，加大不适宜品种淘汰速度，加快品种更新步伐，优化销售渠道，加大促销和推广力度，尤其是一些区域性品种的市场行情较好，公司玉米种子销售收入整体略有增长。

小麦业务方面：公司2019年销售小麦种子8.96万吨，营业收入2.95亿元，同比减少9.57%。2019年小麦大面积丰收，质量普遍较好，农民自留种率明显提

高，小麦种子需求量总体减少；同时，由于小麦商品粮收购价下调，种植效益下降，影响农户种植积极性，进一步加剧了小麦种子市场供求关系失衡，小麦种子量价齐跌。公司通过加大宣传力度、积极推进订单小麦业务、采用多种营销方式等措施，使得小麦的销售同比虽略有下降，但基本保持稳定。水稻业务方面：公司2019年销售水稻种子0.89万吨，营业收入1.1亿元，同比增长9%。 2019年，受国家调减长江流域部分双季稻产区和东北地区寒地低产区水稻种植面积政策效应的持续影响，直播稻、双季稻改单季稻面积进一步扩大，水稻种子需求量有所下降，市场竞争进一步加剧，面对严峻的行业形势，公司积极采取应对措施，以市场为导向，调整品种结构，加大新品种的市场宣传力度，报告期杂交水稻品种销量增加，使得公司水稻种子的销售收入同比有所增加。

2、化肥贸易及农药业务

化肥贸易: 2019年销售化肥161.18万吨，营业收入37.94亿元，同比增长

95.88%；毛利2,856.51万元，同比增长28.52%。随着国家加大对新型肥料的政策支持和农户理性用肥意识的提高，新型肥料的认可度和使用量不断增加，进口量稳步上升，给公司化肥业务的发展带来新的机遇。公司以市场为导向，在肥料业务方面深挖资源，一是专注化肥产品的引进与销售，努力克服市场影响因素，做好风险控制；二是加强化肥产品试验示范和技术推广，提高科学施肥水平。上述措施使得化肥业务的销量和收入同比大幅提升。

农药业务：2019年销售农药1.63万吨，营业收入3.25亿元，毛利7,124.46万元，同比增长41.12%。2019年受中美贸易摩擦影响，MEA下游主要产品市场受阻，国内及出口总量显著下降，另外，按照环保要求执行限产或错峰生产，公司农药业务主要产品MEA产销量出现下滑。但公司抓紧产品研发、丰富产品结构，DEA、喹草酸毛利水平较高，使得农药业务毛利同比上升。

三、关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业格局和趋势

1、农作物种业

2019年是实施国家乡村振兴战略和打赢脱贫攻坚战的重要历史交汇期，农业供给侧结构性改革继续深入推进，以“质量兴农、绿色兴农、效益优先”为导向，全面促进农业高质量发展。政策支持扶优扶强，种业行业集中度将不断提高，

优势资源将进一步向龙头企业聚拢，给公司的发展带来了新的机遇。

2019年小麦种子严重供大于求，小麦粮食收购价下降，导致小麦种子销量销价大幅“双降”；随着气候及市场需求变化，玉米品种更新换代加快，宜机收籽粒品种市场份额扩大，耐高温、抗倒伏、抗病品种受到青睐，抗热性差的品种销售下滑趋势明显；水稻种业进入结构转型阵痛期，水稻种植面积持续下滑，杂交水稻种子过剩压力加剧，品种“优质化”加速；品种审定制度改革带来的“品种井喷”再创新高，市场争夺战进一步加剧；国家种业法制化建设进程加速，市场监管强度加大，但市场上侵权套牌、无序竞争等问题依然突出；进一步扩大种业对外开放，大幅放宽种业外商投资准入限制，有利于促进我国种业竞争力的提升和国际化发展，但也将导致种业竞争形势更加严峻。在上述等多重因素叠加影响下，种子市场供大于求将呈常态化，种子行业的竞争日趋激烈,也给公司种业的经营发展带来了各种挑战。

2、化肥及农药行业

化肥行业根据农业农村部颁布的《到2020年化肥使用量零增长行动方案》，倡导“增产施肥、经济施肥、环保施肥”理念，化肥总量需求逐年下降。同时，粮食价格的低位运行、国家收储政策的变化以及中美贸易摩擦导致的汇率波动加剧等对化肥行业的发展产生不利影响。但与此同时，高品质、多功能的新型特种肥将是行业发展方向。随着国家对新型肥料的政策支持和农户理性用肥的意识提高，对新型肥料的认可度和每年的使用量不断增加，新型特种肥的进口持稳步上升趋势，给公司化肥业务的发展带来新的机遇。随着化肥需求总量逐年降低和农村劳动力短缺，种植成本逐年加大的大背景下，化肥经营企业将面临着新一轮的竞争和变革，科技兴农、智慧农业将是化肥行业的发展方向。

在经历了连续几年的低稳发展后，农药行业在深入改革和调整上更进一步，但原药强、制剂弱的整体情况仍未改变，长期以来国内厂家以量取胜，行业同质化严重，部分产品供需矛盾巨大的情况尚未改变。受管理新政、环保、安全重压和供给侧结构性改革带来的压力，部分农药企业将缺乏生存空间，中小产能企业出清加快，行业集中度提升明显。同时东南省份企业向西部搬迁，大型企业特别是行业巨头的整合对国内中小型企业的未来生存产生巨大冲击，中美贸易摩擦对于部分企业影响巨大，农药行业未来面临洗牌。

3、农业综合服务业务

随着土地流转加速，种田大户、家庭农场等新型农业经营主体不断增加，规模效应逐渐显现，对规模化种植的一揽子服务需要日益迫切，越来越多的农资企业加快农业综合服务体系探索，建立符合时代发展趋势的新型商业模式，这是现代农业发展所必需的过程和阶段，也是目前发达国家现代农业曾经和正在实施的路径。未来，农村小农经济的生产模式将得到较大程度的改变，专业化、一体化的农业综合服务企业和组织将成为农业生产新的主力军。

（二）公司发展战略

公司的发展愿景为“树立农民规模化种田的信心，做现代农业产业化升级的推动者”。公司一是通过产融结合，整合并培育一批区域性、专业化、有市场竞争力的子企业群，夯实产业发展基础；二是聚焦科技、强化营销，不断提升企业核心竞争能力；三是择机延伸种业产业链，积极拓展下游新产业，探索农业综合服务的模式创新，促进公司的转型升级和跨越发展，在追求经济效益最大化以及保护投资者利益的同时，为服务乡村振兴，推动我国种业产业升级以及保障我国农业安全和粮食安全做出积极贡献。

（三）经营计划

2020年，公司将继续坚持以市场为导向，围绕公司发展战略目标，通过优化和完善产业布局，进一步夯实和拓展内生发展，发挥集团军优势，继续强化研发协同和科技资源整合，开展优势玉米品种协同统一制种，开展营销协同，进一步创新营销模式，提升科技创新和营销服务能力，增强公司盈利能力。

1、夯实发展基础，优化产业布局

公司种业板块继续聚焦小麦、玉米和水稻三大核心业务。玉米业务方面，公司总部玉米自营业务继续加快布局东北极早熟、早熟细分市场，开展新审定通过的玉米品种自营业务。所属种子企业继续围绕黄淮海重点区域，整合各所属企业经营渠道，充分发挥协同优势，继续探索营销模式创新，做精、做细、做透市场，巩固区域优势，拓展西南和西北市场；小麦业务方面，协调发展中筋、强筋和弱筋专用小麦，巩固和提升行业优势。积极探索酒粮业务，探索打通小麦产业链。充分发挥公司小麦科技、基地、收储等优势，继续开展小麦订单生产，实现专种专收，延伸产业链，提升优质小麦附加值；水稻业务方面，恢复和拓展出口和国

际业务，实现国内、国外双轮驱动发展。稳步实现水稻老品种的去库存和逐步退出，重点围绕优质水稻进行品种推广，加强优质稻直播、虾稻等栽培技术探索，加强与大型米厂合作，实现优质优价，打通全产业链，提升产值。

2、整合科技资源优势，开展联合攻关，提升科技创新能力

整合公司总部与所属企业的科技优势，充分利用种质资源、人才、技术、基地和资金等资源，围绕重点核心技术和市场急需品种，开展联合攻关，实现技术和品种突破；进一步优化和完善筛选试验、绿色通道审定试验和新品种示范展示网络布局，建立高质量的品种评价和审定试验体系；继续加强和国内外优势科研单位、育种家和企业的合作，获取优势科技资源，培育、挖掘和开发市场竞争力强的绿色品种，为公司可持续发展提供保障和支撑。

3、继续加强种子生产管控，开展种子协同统一制种

坚持以销定产、产销匹配的原则，加强品种生产管控，从源头上把控库存风险。继续调整品种结构，促进品种更新换代，防止盲目扩大生产面积。发挥集体优势，继续组织所属企业开展协同统一制种，推进“提质降本”战略。同时，注重种子生产和加工的过程管理，确保种子发芽率、纯度和净度达到或高于国家标准。

4、开展产业协同，继续探索农业服务体系建设

加强市场宣传力度，充分利用各种渠道，继续召开各类现场会，深入推进精准营销服务，提升品牌影响力；加强产业协同，发挥集团军优势，发挥渠道和队伍优势，快速提升产品市场占有率；继续探索营销网络下沉，提升渠道执行力；继续创新营销模式，持续开展“种药肥机”一体化综合服务、大户直供、订单农业等模式。

5、加强风险管控，实现精细化管理

继续加强河南农化安全生产，加强产品线的技术改造升级，提升生产效率和产品收益，确保企业稳健运营；逐步完善考评与核算管理体系，科学有效地设置考核指标，逐步优化关键指标，实现全面预算管理；加强对标分析，及时补短板，夯实发展基础，促进企业提高经营管理水平。

（六）《监事会2019年度工作报告》

公司监事会2019年度工作情况如下：

1、监事会的工作情况

召开会议的次数

2、监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务时的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司2019年度的工作基本能够按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行运作，决策程序合法，完善了内部控制制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司应进一步完善治理结构、健全制度、规范管理，谋求发展，增强企业盈利能力。

3、监事会对公司财务报告的独立意见

监事会认为公司2019年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，未发现公司不按会计师的要求提供资料的情况；监事会同意信永中和会计师事务所出具的审计意见。

4、监事会对公司募集资金管理情况的独立意见

报告期内，公司募集资金按照规定在银行专户存储，公司对募集资金的管理及使用，履行了相关程序及信息披露义务，符合《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定。

5、监事会对公司关联交易情况的独立意见

公司关联交易公平，按规定履行了相关程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》以及相关法律法规等规定，未发现内幕交易和损害公司利益行为。

6、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

监事会审阅了公司内部控制评价报告，认为：公司按照《企业内部控制基本规范》等要求，认真做好公司内部控制建设，公司内部控制制度执行有效，公司内部控制评价报告客观、真实地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况；同时要求董事会进一步加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力，建立有效的防范风险体系。

（七）《公司2019年年度报告》

《公司2019年年度报告》全文内容详见 2020年 3 月 21 日上海证券交易所网站。

（八）关于董事会换届选举非独立董事的议案

8.01刘辉

根据公司股东提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，同意提名刘辉先生为公司第七届董事会董事候选人。

附：刘辉先生简历

刘辉先生，生于1967年9月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海水产大学淡水渔业专业，清华大学工商管理硕士，工程师。曾任农业部水产司主任科员，中水远洋渔业有限责任公司出国人员管理部副经理，北京中水远洋咨询服务有限公司董事、总经理，烟台海洋渔业有限公司董事、党委书记、总经理，中国水产总公司副总经理，中牧集团牡丹江军马场有限公司董事长、党委书记，淄博柴油机总公司董事长、党委书记，山东巨明机械有限公司董事长、党总支书记。现任中国渔船渔机渔具行业协会理事长，中国农业发展集团有限公司副总经理。2018年12月起担任本公司董事长、党委书记。

8.02陈章瑞

根据公司股东提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，同意提

名陈章瑞先生为公司第七届董事会董事候选人。

附：陈章瑞先生简历陈章瑞先生， 1963年5月出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于华南农业大学作物遗传育种专业，农业工商管理硕士。曾任中国种子集团公司张掖分公司总经理、玉米种子事业部总经理，中国种子集团公司副总经理，中国农垦（集团）总公司副总经理。2014年4月起任本公司董事，2018年9月起任本公司总经理。

8.03周先标

根据公司股东提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，同意提名周先标先生为公司第七届董事会董事候选人。附：周先标先生简历周先标先生，生于1963年11月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于山东海洋学院海洋捕捞专业，企业管理专业硕士，高级工程师。曾任中水集团远洋股份有限公司副总经理，中国水产舟山海洋渔业公司副总经理、董事、总经理、党委副书记，中农发集团国际农业合作开发有限公司董事、总经理、党总支书记，中国农垦(集团)总公司董事、党委书记、总经理。现任中国农垦集团有限公司董事长、党委书记。

8.04魏峰

根据公司股东提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，同意提名魏峰先生为公司第七届董事会董事候选人。

附：魏峰先生简历

魏峰先生，生于1975年10月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西北师范大学计算机及应用专业。曾任中国(水产)集团总公司科技与市场部业务经理，中国农业发展集团有限公司运营管理部副总经理，中国爱地集团公司董事、总经理、党委副书记。现任中国农业发展集团有限公司办公室主任、董事会办公室主任、党委办公室主任，兼任中国爱地集团有限公司董事。

（九）关于董事会换届选举独立董事的议案

9.01王一鸣

根据公司董事会提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，同意提名王一鸣先生为公司第七届董事会独立董事候选人。附：王一鸣先生简历王一鸣先生，生于1966年11月，民建会员，中国国籍，无境外永久居留权，中国科学院系统工程理论专业研究生毕业，理学博士。1988年参加工作，曾在中国工商银行系统工作。现任北京大学经济学院教授、博士生导师。

9.02周建如

根据公司董事会提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，同意提名周建如女士为公司第七届董事会独立董事候选人。

附：周建如女士简历：

周建如女士，生于1971年8月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于成都科技大学皮革工程系制革专业，中国人民大学财务会计专业，双学士学位，中国注册税务师、中国注册会计师。曾任北京永信永税务师事务所部门经理，北京京强房地产开发有限公司财务经理。现任北京东方税佳税务师事务所有限责任公司副总经理。

9.03何安妮

根据公司董事会提名，按照公司章程的有关规定，经提名委员会审核，同意提名何安妮女士为公司第七届董事会董事候选人。

附：何安妮女士简历

何安妮女士，生于1981年11月，中国国籍，无境外永久居留权，西南政法大学经济法专业研究生毕业，法学硕士。2006年参加工作，历任中豪律师集团律师、北京市两高律师事务所律师，现任北京市两高律师事务所高级合伙人、北京市朝阳区青联委员。

（十）关于监事会换届选举监事的议案

10.01侯士忠

根据公司股东提名，按照公司章程的有关规定，同意提名侯士忠先生为公司第七届监事会监事候选人。附：侯士忠先生简历侯士忠先生，生于1965年10月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南财经大学、高级会计师。曾任农业部审计局干部，中国农业发展集团有限公司审计部副主任、财务资金部总经理，中国乡镇企业总公司副董事长、党委副书记、纪委书记，中国牧工商（集团）总公司董事。现任中国农业发展集团有限公司副总会计师、审计与风险管理部主任、监事会办公室主任，兼任中牧实业股份有限公司监事会主席。

10.02张永刚

根据公司股东提名，按照公司章程的有关规定，同意提名张永刚先生为公司第七届监事会监事候选人。

附：张永刚先生简历

张永刚先生，生于1966年7月，中共党员，无境外永久居留权，毕业于大同煤炭工业学校财务会计专业，会计师。曾任中国水产湛江海洋渔业公司财务总监，中国农业发展集团有限公司财务资金部副经理、中国爱地集团监事。现任中国农业发展集团有限公司资金中心总经理，兼任中水集团远洋股份有限公司监事、中国农垦集团有限公司董事、山东巨明机械有限公司监事会主席。

中农发种业集团股份有限公司董事会

2020年3月31日