中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，通过日常了解、核对银行对账单等方式对农发种业募集资金于2019年度的存放及使用情况进行了核查，现将核查情况及核查意见发表如下：
一、募集资金的存放、使用及余额情况
(一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中农发种业集团股份有限公司向郭文江等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2126号）核准，上市公司向特定对象非开发行人民币普通股16,398,054股，每发行价格为7.71元，募集资金总额为人民币126,428,996.34元，扣除各项发行费用5,495,592.22元，募集资金净额为120,933,404.12元。该项募集资金于2015年10月12日全部到位，上述资金实收情况已经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年10月13日出具了中审亚太(验)字(2015)011040-2号验资报告。
截至2019年12月31日，公司募集资金专户余额0元，募集资金2019年使用明细如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 截至2018年12月31日募集资金专户余额 | 164,215.74 |
| 加：本期利息 | 57.06 |
| 减：本年度已使用募集资金金额 | 164,272.80 |
| 截至2019年12月31日募集资金专户余额 | 0.00 |
| 开户行 | 账号 | 余额（元） |
| 中国农业银行北京康运支行（注） | 11230401040010763 | 0.00 |
| 中国建设银行濮阳黄河路支行 | 41001504810050223356 | 0.00 |
募集资金使用情况对照表单位：万元
| 项 目 | 金额或比例 | 项 目 | 金 额 | |||||||||||||
| 募集资金总额 | 12,093.34 | 本年度投入募集资金总额 | 16.43 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 5,788.41 | 已累计投入募集资金总额 | 12,489.73 | |||||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 47.86% | |||||||||||||||
| 承诺投 资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺的投资 总 额 | 调整后的投资总 额 | 截至年末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至年末累计投入金额(2) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至年末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态的日 期 | 本年度募集资金实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||
| 河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目 | 是 | 6,445.75 | 1,053.72 | 1,053.72 | 0.00 | 1,053.72 | 0 | 100 | — | — | — | 是 | ||||
| 补充河南农化运营 资金 | 否 | 5,497.15 | 5,647.59 注（1） | 5,647.59 | 0.00 | 5,647.59 | 0 | 100 | — | — | — | 否 | ||||
| 永久补充河南农化流动资金 | 否 | — | 5,788.41注（2） | 5,788.42 | 16.43 | 5,788.42 | 0 | 100 | — | — | — | 否 | ||||
| 合计 | — | 11,942.90 | 12,489.72 | 12,489.73 | 16.43 | 12,489.73 | 0 | — | — | — | — | — | ||||
| 未达到计划进度原因 | 无。 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 近年来受安全生产、环保等持续高压影响，农药下游厂商总体开工不足，部分地区产量下滑，原计划开展的“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”产能无法得到充分释放，考虑到未来相关市场整体环境的不确定性，减少河南农化经营负担，提高募集资金的使用效率，公司于2018年7月17日召开2018年第一次临时股东大会，对该项目剩余募集资金用途进行变更，全部用于永久补充河南农化流动资金。 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2016年4月7日，经农发种业第五届董事会第30次会议同意，使用募集资金置换先期投入的“河南农化1万吨/年MEA产能扩建在建项目”自筹资金880.73万元。 | |||||||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无。 | |||||||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无。 | |||||||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无。 | |||||||||||||||
通合伙）专项审计，并出具了《关于中农发种业集团股份有限公司以自筹资金预先投入非公开发行股票募集资金投资项目情况的专项审核报告》（中审亚太审字[2016]010255号）。
三、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
截至2019年12月31日，上市公司不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。
四、超募资金的使用情况
无。
五、募集资金投向变更的情况
2019年度，公司不存在募集资金投向变更的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，中信建投证券认为：农发种业本次募集资金的存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，不存在募集资金存放或使用违反相关法律法规的情形。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中农发种业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
| 张世举 | 蒋潇 |