一、关于公司“对外担保”的专项说明

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定和要求，作为中农发种业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“农发种业”）的独立董事，对公司2019年度对外担保情况说明如下：

1、2019年度，公司为河南农化4,800万元融资租赁提供不可撤销的连带责任保证，为河南农化5,200万元流动资金借款提供连带责任保证；河南农化的全资子公司---山东颖泰为河南农化5,250万元融资租赁提供不可撤销的连带责任保证。

2、根据农发种业向独立董事提供的公司对外担保情况以及公司以往的信息披露情况，本年度报告中披露的担保事项的发生及执行情况符合实际情况，符合监管机构关于上市公司对外提供担保的相关规定，未发现公司存在违规担保以及损害公司、中小股东权益的行为，我们要求公司董事会以及相关子公司严格遵守监管机构规定，避免发生违规担保行为。

二、关于公司2019年度利润分配预案的独立意见

根据《公司章程》及监管机构等相关规定，我们对公司2019年度利润分配预案进行了审核，认为：2019年度公司累计未分配利润为负数，不符合现金分红的条件，2019年度利润分配预案符合公司的实际情况，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次利润分配预案，并将该分配预案提交公司股东大会审议。

三、关于公司相关承诺履行情况的独立意见

2019年度，公司控股子公司周口服务公司所属的枣花粮油公司存在未完成承诺业绩的情况，公司董事会对枣花粮油公司2019年度的实际业绩数据与承诺

数据的差异情况进行了单独审议，公司已采取相应措施要求承诺方予以补偿。

四、关于对并购重组标的进行整合的独立意见

公司于2015年10月以发行股份方式收购了河南农化67%股权，本次交易对手方郭文江对河南农化2015年—2017年的业绩做出承诺，因河南农化未完成承诺业绩，郭文江需对公司进行补偿。截至目前，剩余业绩补偿款郭文江尚未支付完毕。

报告期内，公司对河南农化采取了如下整合措施，督促河南农化保证生产，稳健运营。一是生产降本增效，提高安全环保水平。确保现有装置稳定运行，进行技术改造，协同稳定上下游渠道，提高装置有效生产时间，增加产量，降低折旧和摊销；二是依据现有资源盘活闲置装置，同时拓展下游产品的开发，积极分摊市场风险；三是完善现有装置的同时依托目前的资源积极拓展新项目，在现有装置或小投资的基础上向上游及横向拓展新产品；四是加强专业化团队建设，稳定核心员工队伍，建立市场化激励机制，引进高水平专业人才。通过上述措施，河南农化产品的市场份额进一步巩固，2019年继续实现盈利。

五、关于提名公司第七届董事会董事候选人的独立意见

公司根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，经相关股东推荐，提名刘辉、陈章瑞、周先标、魏峰为公司第七届董事会董事候选人，提名王一鸣、周建如、何安妮为公司第七届董事会独立董事候选人。各位董事候选人均已依照规定提供了有关任职资料，并经公司董事会提名委员会审核通过，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于任职资格和条件的有关规定，拥有履行董事职责所应具备的能力。公司董事的提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。同意将以上人员作为公司董事候选人提交公司股东大会审议。

中农发种业集团股份有限公司独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及其他事项独立意见（签字页）

独立董事：

王一鸣：

景 旭：

周建如：

2020年3月19日