证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2019-011
中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
中农发种业集团股份有限公司第六届董事会第二十五次会议于2019年4月24日在北京召开。会议通知于2019年4月12日以微信及电子邮件形式发出。会议应出席董事7名，实际出席董事7名，会议由董事长刘辉先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议经审议通过了以下议案：
（一）《公司2018年度资产减值准备提取和核销的报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据财政部颁布的《企业会计准则》以及公司《资产减值准备提取和核销处理内部控制制度》等规定，公司2018年12月31日拟按如下方案提取和核销资产减值准备：
1.应收款项坏账准备的计提
2018年12月31日，公司对划分为单项金额重大（应收款项余额大于100万元）的应收款项，逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。对单项金额重大、单独进行减值准备测试后未发生减值的应收款项以及其他的以账龄特征划分若干应收款项组合采用账龄分析法对应收款项计提坏账准备，具体提取比例为： 1年（含1年，以下类推）以内的，按其余额的3%-5%计提； 1-2年的，按其余额的10%计提； 2-3年的，按其余额的15%-30%计提； 3-4年的，按其余
额的30%-50%计提； 4-5年的，按其余额的50%计提； 5年以上的，按其余额的50%-100%计提。有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按其余额的100%计提。对有确凿证据表明该项应收款项不能收回的，按个别认定法计提坏账准备。
根据上述规定，公司2018年12月31日应提坏账准备313,144,273.45元，已提坏账准备305,620,921.05元，本期补提坏账准备7,523,352.40元，主要系：
（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提坏账准备216,995,701.33元，其中单项计提坏账准备200,612,674.41元，按账龄计提坏账准备16,383,026.92元。已提坏账准备208,997,372.91元，本期补提坏账准备7,998,328.42元；
（2）报告期内公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提坏账准备50,697,380.84元，其中单项计提坏账准备47,479,795.00元，按账龄计提坏账准备3,217,585.84元。已提坏账准备47,209,174.12元，本期补提坏账准备3,488,206.72元；
（3）报告期内母公司期末应计提坏账准备22,680,902.55元，其中单项计提坏账准备3,030,797.69元，按账龄计提坏账准备19,650,104.86元。已提坏账准备27,406,114.47元，本期冲回坏账准备4,725,211.92元；
2.存货跌价准备的计提
公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目计提跌价准备。公司2018年12月31日应提存货跌价准备29,852,320.69元，已提11,089,932.48元，本期补提存货跌价准备22,685,528.48元，本期转销存货跌价准备3,923,140.27元。主要系：
（1）报告期内控股子公司中农发河南农化有限公司期末应计提存货跌价准备8,110,782.85元，本期补提存货跌价准备3,593,537.13元；
（2）公司控股子公司河南黄泛区地神种业有限公司商品粮和小麦种时间较长，市场价格下跌，本期计提存货跌价准备4,484,975.39 元；以前年度计提跌价准备的存货在今年销售，因此转销2,889,027.26元；
（3）公司控股子公司湖北省种子集团有限公司期末应计提存货跌价准备17,180,768.73元，本期补提存货跌价准备14,609,390.38元，以前年度计提跌价准备的存货在今年销售，因此转销1,034,113.01元。
3.投资性房地产减值准备的计提公司期末投资性房地产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提投资性房地产减值准备，投资性房地产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
公司2018年12月31日无需计提投资性房地产减值准备。因投资性房地产转入固定资产，公司本期将投资性房地产减值准备6,133,737.32转入固定资产减值准备。本期未计提及转出投资性房地产减值准备。
4.固定资产减值准备的计提
公司期末固定资产按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备，固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2018年12月31日应提固定资产减值准备101,094,754.10元，已提固定资产减值准备95,342,116.20元，本期转出固定资产减值准备381,099.42元。因投资性房地产转入固定资产，公司本期将投资性房地产减值准备6,133,737.32转入固定资产减值准备。
5.在建工程减值准备的计提
公司期末在建工程按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备，在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2018年12月31日应提在建工程减值准备9,201,618.21元，本期未计提及转出在建工程减值准备。
6.商誉减值准备的计提
公司期末商誉按账面价值和可收回金额孰低计价，按可收回金额低于其账面价值的差额计提商誉减值准备，商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。
2018年12月31日应提商誉减值准备163,059,971.82元，本期计提商誉减值准备8,548.71元，主要系：
报告期内对控股子公司湖北种子所属的湖北禾盛金裕农业科技 有限公司期末应计提商誉减值准备8,548.71元，本期计提商誉减值准备8,548.71元。
本议案须提交公司股东大会审议。
（二）《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
截至2018年12月31日，公司资产总计3,115,360,970.13元，负债合计1,017,748,898.34元，所有者权益合计2,097,612,071.79元，其中归属于母公司所有者权益合计1,421,602,604.86元；2018年公司营业总收入3,446,395,314.76元，净利润55,069,803.20元，其中归属于母公司所有者的净利润31,702,742.05元。
本议案须提交公司股东大会审议，详细内容见《中农发种业集团股份有限公司2018年年度报告》第11节---“财务报告”。
（三）《公司2018年度利润分配预案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2018年度实现归属于母公司所有者的净利润31,702,742.05元， 2018年年初合并报表未分配利润为-124,925,888.17元， 2018年年末合并报表未 分配利润为-95,467,560.32元；2018年年初母公司未分配利润为-260,710,602.34元，2018年年末母公司未分配利润为-240,510,874.54元。
2018年度公司累计未分配利润为负数，不符合公司章程规定的进行现金分红的条件，根据公司章程规定并结合公司实际情况，公司2018年度拟不进行利润分配。
本议案须提交公司股东大会审议。
（四）《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见上海证券交易所网站。
（五）《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
本议案内容详见上海证券交易所网站。
（六）《独立董事2018年度述职报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。
（七）《总经理2018年度工作报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
（八）《董事会2018年度工作报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。本议案须提交公司股东大会审议。
（九）《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。本议案内容详见上海证券交易所网站。
（十）《公司2018年年度报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。本议案须提交公司股东大会审议，内容详见上海证券交易所网站。（十一）《关于部分所属公司未达到2018年度业绩承诺有关事项的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。2018年度，公司所属1家公司存在未完成当年业绩承诺情况，现将有关差异情况以及公司已经采取的相关措施说明如下：
河南枣花粮油有限公司（以下简称“枣花粮油”）2015年6月10日，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过《关于公司与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司以及杨丙中等4名自然人共同投资设立服务公司的议案》并提请临时股东大会批准，2015年6月29日，公司2015年第二次临时股东大会审议通过前述议案。
根据该议案，公司使用自有资金与河南省黄泛区实业集团有限公司、河南枣花面业有限公司（以下简称“枣花面业”）以及杨丙中、李新明、高雪清、孙华磊4名自然人共同投资设立周口中垦现代农业产业服务有限公司（以下简称“服务公司”），服务公司注册资本10000万元，其中本公司出资6220.52万元，占注册资本62.21%，枣花面业以其对全资子公司枣花粮油的31.4313%股权出资，占注册资本15.74%。服务公司成立以后，服务公司向枣花粮油现金增资2000万元，
增资后服务公司对枣花粮油持股比例为51%。
根据2015年7月20日签署的《周口中垦现代农业产业服务有限公司与河南枣花面业有限公司关于河南枣花粮油有限公司业绩补偿协议》及相关补充协议，枣花面业做出承诺：枣花粮油成立之日至2015年12月31日，营业额20,833万元，净利润208.33万元；2016-2019年的每个年度，营业额50,000万元，净利润500万元；2020年度1-7月,营业额29,167万元，净利润291.67万元。当实际营业额低于承诺营业额时，枣花面业应负担的营业额补偿额=（承诺营业额-实际营业额）*0.5%*51%，当实际净利润低于承诺净利润时，枣花面业应负担的净利润补偿额=（承诺净利润-实际净利润）*51%，营业额补偿额与净利润补偿额应当单独计算，合并补偿，服务公司应收取的年度业绩补偿额=营业额补偿额+净利润补偿额，补偿时优先用枣花面业自服务公司和枣花粮油的分红补偿，分红不足时以现金补偿。在业绩承诺期内年度实际业绩数额超出年度承诺业绩数额的部分，可以计入下一年度，可用于冲抵下一年度的对应实际业绩差额。但仅限于冲抵下一年度实际业绩差额，而不得再行累计至第三个年度。
枣花粮油2015年完成盈利预测数，2016年度累积完成盈利预测数。2017年枣花粮油实际实现净利润403.29万元、营业额27,553.68万元，未完成业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司106.56万元，截止2018年末，服务公司尚未收到该款项。对于上述应予补偿的金额，服务公司已记入应收往来款，服务公司已向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。
2018年枣花粮油实际实现净利润533.79万元、营业额29,281.73万元，完成净利润业绩承诺，未完成营业额业绩承诺，按协议约定河南枣花面业有限公司应补偿给服务公司52.83万元。对于上述应予补偿的金额，服务公司已记入应收往来款，并将向河南枣花面业有限公司发函，要求其履行业绩承诺支付补偿款。
（十二）《关于发放公司经营班子2018年度绩效薪金的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。
根据经审计的公司2018年财务决算报告，结合市场总体情况及公司经营任务完成情况，依据公司相关薪酬制度规定以及薪酬与考核委员会的审核意见，同意发放公司经营班子2018年度绩效薪金，发放总额不超过80万元（税前），具
体分配方案授权董事长实施。
（十三）《公司2019年第一季度报告》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。本议案内容详见上海证券交易所网站。
（十四）《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》
表决结果：经表决 7 票赞成、 0 票反对、 0票弃权、 0票回避。公司董事会提议召开公司2018年年度股东大会，会议通知详见上海证券交易所网站临2019—013号公告。
特此公告。
中农发种业集团股份有限公司董事会2019年4月25日