中农发种业集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议资料

一、召开会议的基本情况：

（一）会议日期现场会议召开时间：2018年12月3日14:00:00；网络投票时间为：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018年12月3日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018年12月3日的9:15-15:00。

（二）会议表决方式：

本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（三）现场会议地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层308会议室。（四）会议审议事项：

非累积投票议案名称

（五）会议出席对象1、截止2018年11月26日（股权登记日）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；符合条件的股东均有权出席本次临时股东大会参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（六）现场会议登记方法

1、登记手续：出席现场会议的个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；

委托代理人出席现场会议的，代理人持身份证、授权委托书、授权人股东账户卡、授权人身份证办理登记手续；法人股东由法定代表人出席现场会议的，持本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席现场会议的，代理人还应持本人身份证和法定代表人依法出具的授权委托书。股东可直接到公司或通过信函或传真方式办理登记手续。

2、登记时间：2018年11月28日9：30-11：30，13：30-16：00。

3、登记地点：北京市西城区西单民丰胡同31号中水大厦3层证券事务部 邮编：100032（七）其他事项1、会议联系方式联系人：李鑫 宋晓琪联系电话：（010）88067521 传真：（010）88067519

2、参加现场会议的股东请提前半小时到达会议现场；

3、参加现场会议的股东食宿费、交通费自理。

二、会议议程：

1、董事长宣布会议开始；

2、宣读议案；

3、参会股东、股东代表提问；

4、选举计票人、监票人、唱票人；

5、大会议案表决；

6、表决结果统计；

7、宣布表决结果；

8、律师发表意见；

9、与会董事签署股东大会决议、会议记录，宣布会议结束。

三、会议议案：

（一）《关于修订公司章程的议案》公司拟对《公司章程》部分条款进行修订如下：

原：第八条 董事长为公司的法定代表人。现修订为：第八条 公司经理为公司的法定代表人。本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容请见2018年11月17日上海证券交易所网站公告（临2018-053号），现提请股东大会审议。

（二）《关于为控股子公司河南农化提供综合授信额度担保的议案》鉴于公司控股子公司--中农发河南农化有限公司（下称“河南农化”）2018年4季度至2019年银行贷款到期以及生产经营存在资金缺口，公司拟为河南农化提供1亿元人民币综合授信额度担保。

董事会认为：为河南农化提供1亿元综合授信额度担保，有利于维持河南农化资金链条的完整，确保其正常生产经营，进而提高其持续经营能力。公司为河南农化提供担保期间，能够对河南农化的生产经营和资金使用进行控制，上述担保的风险在可控范围内。同意公司为河南农化提供上述额度的担保，期限为股东大会审议通过之日起一年内，同时授权公司经营班子在上述额度内负责签署相关担保协议。

本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容请见2018年11月17日上海证券交易所网站公告（临2018-054号），现提请股东大会审议。

（三）《关于地神公司向黄泛区实业集团预约采购2018--2019年度小麦种生产计划的关联交易议案》

公司控股子公司----地神公司根据2018年小麦种子销售情况及对2019年小麦种子市场销售预测分析，拟定2018--2019年度小麦种子生产计划，拟与河南省黄泛区实业集团签订《2018—2019年度小麦种子繁育合同》，本次交易对方是地神公司的第二大股东--河南省黄泛区实业集团，具体情况如下：

（一）预约生产品种、面积本年度地神公司拟向黄泛区实业集团预约生产的品种全部为小麦种，繁种面积7.6万亩，实际繁种数量应在合理浮动幅度之内（上下浮动6%）；地神公司提供繁种所用的全部

包衣繁育材料（包衣种子运到基地的价格为6元/公斤），黄泛区实业集团负责种子基地田化除、病虫害防治等田间管理工作；地神公司按照合同约定的繁育品种、繁育数量回收黄泛区实业集团生产的质量合格的种子。

（二）预约价格及付款方式

1、质量合格的种子价格确定：

（1）按照地神公司收购入库种子当时、当地小麦商品粮价格（6月底）的112%，或当年国家托市粮三级花麦收购指导价格113%，就高确定质量合格种子的价格。

（2）当时、当地小麦商品粮价格，以地神公司当年收购黄泛区实业集团小麦种子的开始日期至结束日期之间，黄泛区实业集团周边乡镇级小麦粮食收购点至少连续7天的同等质量小麦收购价的平均值来确定。

（3）对安排黄泛区实业集团第一年繁种的低产新品种，经核实确因品种特性导致单产与普通品种单产出现明显差距的，地神公司可按照弥补单产差额的原则确定价格。

（4）对综合损失率超过1.5%的部分，可按当地的秕麦价格结算。

（5）对于小麦收获期间经雨的小麦种子萌动超过5%，双方另行协商结算价格。

2、付款方式当年种子质量检验结果确定，且地神公司与黄泛区实业集团签订《种子结算协议》明确了种子价格、数量后的一周内，地神公司应向黄泛区实业集团全额付清种子货款。

（三）质量要求地神公司负责种子室内检验，水份、发芽率、纯度、净度等四项指标应达到国家规定标准。

（四）交易的必要性分析：本次预约采购行为有利于稳定地神公司的持续经营；同时，利用黄泛区实业集团在品种、规模、技术、机械等方面的优势，不仅可以有效地保证地神公司所需种子的数量、质量，而且可以使地神公司的科研成果转化为技术推广能力，从而增强地神公司的种子市场竞争力。

本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，详细内容请见2018年11月17日上海证券交易所网站公告(临2018-055号)，现提请股东大会审议。

（四）《关于补选董事的议案》4.01 刘辉

鉴于臧亚利董事已辞职，根据公司股东的提名，按照《公司章程》的有关规定，经提名委员会审核，董事会同意补选刘辉先生为公司第六届董事会董事。

附：刘辉先生简历刘辉先生，生于1967年9月，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海水产大学淡水渔业专业，清华大学工商管理硕士，工程师。曾任农业部水产司主任科员，中水远洋渔业有限责任公司出国人员管理部副经理，北京中水远洋咨询服务有限公司董事、总经理，烟台海洋渔业有限公司董事、党委书记、总经理，中国水产总公司副总经理，中牧集团牡丹江军马场有限公司董事长、党委书记，淄博柴油机总公司董事长、党委书记，山东巨明机械有限公司董事长、党总支书记。现任中国渔船渔机渔具行业协会理事长，中国农业发展集团有限公司副总经理。

本议案已经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

中农发种业集团股份有限公司董事会2018年11月22日