华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在主板上市
之保荐总结报告书
| 保荐人名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 保荐人编号 | Z26774000 |
一、保荐人及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐人及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本保荐人及本人自愿接受中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本保荐人及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 保荐人名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 主要办公地址 | 江苏省南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场1号楼4楼 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 联系人 | 宋心福、吴韡 |
| 联系电话 | 025-83387965 |
三、发行人基本情况
| 情况 | 内容 |
| 发行人名称 | 江苏恒顺醋业股份有限公司 |
| 证券代码 | 600305.SH |
| 注册资本 | 110,894.3608万元 |
| 注册地址 | 江苏省镇江市恒顺大道66号 |
| 主要办公地址 | 江苏省镇江市恒顺大道66号 |
| 法定代表人 | 郜益农 |
| 实际控制人 | 镇江市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 联系人 | 魏陈云、李雪芳 |
| 联系电话 | 0511-85307708 |
| 本次证券发行类型 | 向特定对象发行股票并在主板上市 |
| 本次证券发行时间 | 2023年4月24日 |
| 本次证券上市时间 | 2023年5月17日 |
| 本次证券上市地点 | 上海证券交易所 |
| 年度报告披露时间 | 2023年度报告于2024年4月30日披露2024年度报告于2025年4月22日披露 |
四、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1、尽职推荐工作 | 按照相关法律法规要求，对发行人情况进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审核，组织发行人及其它中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉及本次证券发行上市的特定事项进行尽职调查或核查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向证券交易所提交推荐股票上市要求的相关文件，并报中国证监会备案。 |
| 2、持续督导期间 | |
| （1）公司信息披露审阅情况 | 持续督导期的信息披露文件由我公司保荐代表人事前审阅或及时事后审阅。 |
| （2）现场检查情况 | 持续督导期内，保荐代表人分别于2024年1月8日、2025年1月9日对发行人进行现场检查，主要检查内容包括发行人的募集资金存放和使用、募投项目建设进展情况、生产经营、公司治理、内部决策与控制、投资者关系管理等情况。 |
| （3）督导公司建立健全 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人建立健全 |
| 项目 | 工作内容 |
| 并有效执行规章制度（包括防止关联方占用公司资源的制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度等）情况 | 并有效执行规章制度。 |
| （4）督导公司建立募集资金专户存储制度情况以及查询募集资金专户情况 | 发行人根据中国证监会和上海证券交易所上市公司募集资金管理的相关规定开立了募集资金专户，建立了募集资金专户存储制度，并与保荐人、相关商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》及补充协议。保荐代表人根据商业银行定期寄送的对账单监督和检查募集资金的使用情况，并定期前往发行人现场检查了募集资金专户的存储和使用情况。发行人本次向特定对象发行股票募集资金净额为1,121,437,500.37元，投资于“恒顺香醋扩产续建工程项目（二期）”“年产3万吨酿造食醋扩产项目”“10万吨黄酒、料酒建设项目（扩建）”“徐州恒顺万通食品酿造有限公司年产4.5万吨原酿酱油醋智能化产线项目”“云阳公司年产10万吨调味品智能化生产项目（首期工程）”“年产10万吨复合调味料建设项目”“智能立体库建设项目”和“补充流动资金”。截至2024年12月31日，公司募集资金已累计投入1,001,911,619.44元，募集资金专用账户余额为122,258,425.89元（含已结算利息）。 |
| （5）列席公司董事会和股东大会情况 | 持续督导期内，保荐代表人审阅了股东大会、董事会、监事会会议文件，了解发行人“三会”的召集、召开及表决是否符合法律法规和公司章程的规定，了解发行人重大事项的决策情况。 |
| （6）保荐人发表独立意见情况 | 持续督导期内，保荐人于2023年6月14日对发行人使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金发表独立意见，认为：恒顺醋业本次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，履行了必要的程序；募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本保荐人对恒顺醋业实施该事项无异议；保荐人于2023年6月14日对发行人使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目发表独立意见，认为：公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，以及公司募集资金管理制度等相关规定，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。综上，保荐人对公司本次使用部分募集资金向募投项目实施主体增资实 |
| 项目 | 工作内容 |
| 施募投项目事项无异议；保荐人于2023年6月14日对发行人调整向特定对象发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额发表独立意见，认为：公司本次调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关规定及公司募集资金管理制度的相关要求。保荐人对公司本次调整向特定对象发行股票募投项目实际募集资金投入金额事项无异议；保荐人于2023年7月26日对发行人注销募集资金专户发表独立意见，认为：公司募集资金的最终存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的要求。公司依据相关规定对募集资金专户进行了注销，及时履行了相关信息披露义务。华泰联合证券对本次恒顺醋业注销募集资金专户事项无异议；保荐人于2023年8月1日对发行人使用闲置募集资金进行现金管理发表独立意见，认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理事项，已经公司第八届董事会第二十五次会议和第八届监事会第二十次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定。公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项，不会影响公司募集资金投资项目的建设及生产经营的正常开展，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。华泰联合证券对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项无异议；保荐人于2023年10月16日对发行人作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次发行股份暨关联交易发表独立意见，认为：公司作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次发行股份暨关联交易事项，已经公司第八届董事会第二十七次会议和第八届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2023年8月修订）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关规定。华泰联合证券对公司作为基石投资者参与认购锅圈食品（上海）股份有限公司香港首次发行股份暨关联交易事项无异议；保荐人于2023年11月10日对发行人限售股份上市流通事项发表独立意见，认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。 |
| 项目 | 工作内容 |
| 本次有限售条件的流通股解禁申请符合相关规定，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐人对恒顺醋业本次解除限售股份上市流通事项无异议；保荐人于2023年12月13日对发行人募投项目变更及调整发表独立意见，认为：公司本次变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期事项不涉及募投项目实施主体、实施地点及拟投入募集资金金额变化，已经公司第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第二十四次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律、法规及公司制度的规定。公司本次变更及调整事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对恒顺醋业本次变更部分募集资金投资项目、调整募投项目建设内容、投资总额、投资明细及延期事项无异议；保荐人于2023年12月13日对发行人增加2023年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：公司本次增加2023年度日常关联交易预计已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。本次增加2023年度日常关联交易预计相关交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。公司本次增加2023年度日常关联交易预计事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对公司本次增加2023年度日常关联交易预计无异议。保荐人于12月19日对其12月13日出具的关于发行人增加2023年度日常关联交易预计发表的独立意见进行更正；保荐人于2023年12月19日对发行人追认关联交易发表独立意见，认为：恒顺醋业关联交易超额度且未及时履行相关审议程序、信息披露义务存在一定瑕疵，保荐人已督促公司及时履行追认程序。鉴于前述需追认的交易往来是基于公司日常经营发展的需要，关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定；且关联交易超额度事项的追认已经独立董事专门会、董事会审计委员会、董事会审议通过，独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见，履行了必要的审议程序，该事项尚需提交股东大会审议。保荐人同意恒顺醋业追认上述关联交易事项。同时，保荐人已建议并将督促恒顺醋业加强对关联交易相关规定的学习，加强公司内部控制，严格履行关联交易审议和披露程序，确保关联交易、决策程序及信息披露合法合规，杜绝类似情况再次发生，保障全体股东利益；保荐人于2024年1月16日对发行人2024年度日常关联交易预计发表独立意见，认为：公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司第八届董事会第三十一次会议、第八届监事会第二十六次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》 |
| 项目 | 工作内容 |
| 等相关规定。公司与前述关联方发生的关联交易依据市场原则确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本保荐人对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议；保荐人于2024年4月26日对发行人使用募集资金对子公司增资发表独立意见，认为：恒顺醋业本次使用募集资金对子公司增资事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。恒顺醋业本次使用募集资金对子公司增资事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对公司本次使用募集资金对子公司增资事项无异议；保荐人于2024年4月26日对发行人2023年度募集资金存放与使用情况发表独立意见，认为：截至2023年12月31日，除前述操作失误以外，恒顺醋业严格执行募集资金专户存储制度，公司不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。保荐人对恒顺醋业2023年度募集资金的存放与使用情况无异议；保荐人于2024年4月26日对发行人调整2024年度日常关联交易预计金额发表独立意见，认为：公司独立董事已召开独立董事专门会议，针对恒顺醋业调整2024年度日常关联交易预计金额事项发表了同意的审议意见并提交董事会审议，该议案已经公司第八届董事会第三十二次会议、第八届监事会第二十七次会议审议通过，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定。公司与前述关联方发生的关联交易依据市场原则确定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本保荐人对恒顺醋业调整2024年度日常关联交易预计金额事项无异议；保荐人于2024年4月26日对发行人终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期发表独立意见，认为：恒顺醋业本次终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。恒顺醋业本次终止使用募集资金实施部分募投项目暨变更部分募集资金投资用途及部分募投项目延期事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对恒顺醋业本次终止使用募集资金实施部分项目暨变更部分募集资金用途及部分募投项目延期事项无异议；保荐人于2024年6月3日对发行人差异化权益分派特殊除权除息发表独立意见，认为：恒顺醋业本次差异化权益分派特殊除权除息事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了现阶段所必需的审批程序，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。保荐人对上市公司本次差异化权益分派 |
| 项目 | 工作内容 |
| 特殊除权除息事项无异议；保荐人于2024年10月30日对发行人清算注销控股子公司暨关联交易发表独立意见，认为：恒顺醋业本次清算注销控股子公司暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，符合相关规定。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。综上，本保荐人对恒顺醋业本次清算注销控股子公司暨关联交易事项无异议；保荐人于2024年10月30日对发行人转让控股子公司生物工程股权暨关联交易发表独立意见，认为：恒顺醋业本次转让控股子公司生物工程股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，符合相关规定。本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易事项未对公司的独立性构成影响，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害股东利益。综上，本保荐人对恒顺醋业本次转让控股子公司生物工程股权暨关联交易事项无异议；保荐人于2024年10月30日对发行人部分募投项目延期及变更部分募集资金用途发表独立意见，认为：恒顺醋业本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。恒顺醋业本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途事项尚需提交公司股东大会审议。本保荐人对恒顺醋业本次部分募投项目延期及变更部分募集资金用途事项无异议；保荐人于2024年10月30日对发行人增加2024年度日常关联交易预计及预计2025年度日常关联交易发表独立意见，认为：恒顺醋业增加2024年度日常关联交易预计及预计2025年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议同意，决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本保荐人对恒顺醋业本次增加2024年度日常关联交易预计及预计2025年度日常关联交易事项无异议。 | |
| （7）跟踪承诺履行情况 | 持续督导期内，保荐代表人持续关注并督促发行人及控股股东、实际控制人等切实履行本次发行相关的承诺，发行人及其他相关人员的切实履行承诺。 |
| （8）保荐人配合交易所工作情况（包括回答问询、安排约见、报送文件等） | 持续督导期内，保荐人按时向交易所报送持续督导文件，不存在其他需要保荐人配合交易所工作的情况。 |
| 项目 | 工作内容 |
| （9）其他 | 因公司2023年存在未按规定及时审议并披露关联交易、相关信息披露不准确等情况，公司、财务总监刘欣、董事会秘书魏陈云于2024年3月收到中国证券监督管理委员会江苏监管局出具的“行政监管措施决定书[2024]41号”《关于对江苏恒顺醋业股份有限公司、刘欣、魏陈云采取出具警示函措施的决定》。 |
五、保荐人在履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
| 事项 | 说明 |
| 1、保荐代表人变更及其理由 | 无。 |
| 2、其他重大事项 | 恒顺醋业原聘任的会计师事务所天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续23年为公司提供审计服务。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的相关规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性和客观性，恒顺醋业于持续督导期内更换中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度财务报告及内部控制审计机构。 |
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
1、尽职推荐阶段：发行人能够按照相关法律法规及时向本保荐人及其他中介机构提供本次发行所需要的文件、资料和相关信息，并保证所提供文件、资料及信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照相关法律法规要求，积极配合本保荐人的尽职核查工作，为本次股票发行和上市的推荐工作提供了必要的条件和便利。
2、持续督导阶段：发行人能够根据有关法律、法规的要求规范运作，并按有关法律、法规的要求，及时、准确的按照要求进行对外信息披露；重要事项能够及时通知保荐人、并与保荐代表人沟通，同时根据保荐人要求及时提供相关文件资料，保证了本保荐人及其保荐代表人及时对有关重大事项提出建议和发表专业意见。
七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价
（1）尽职推荐阶段：发行人聘请的中介机构能够按照有关法律法规的规定出具专业意见，并能够积极配合保荐人的协调和核查工作。
（2）持续督导阶段：发行人聘请的中介机构能够根据相关法律法规要求及时出具专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
公司2023年度日常关联交易相关的内部控制和信息披露存在关联交易超预计上限未及时履行相关审议程序、信息披露义务，且信息披露不准确的情况，具体如下：
1、未按规定及时审议并披露关联交易
2023年2月24日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计的议案》，其中公司与关联方镇江恒顺米业有限责任公司（以下简称“恒顺米业”）2023年度日常关联交易金额预计上限为16,000万元（以下简称“原预计上限”）。截至2023年11月30日，公司与恒顺米业实际已发生日常关联交易金额超出上述上限预计金额（以下简称“关联交易超预计上限”）。
2023年12月13日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过《关于增加2023年日常关联交易预计的议案》，增加了公司与恒顺米业2023年度预计日常关联交易金额，增加后公司与恒顺米业2023年度日常关联交易金额预计上限为37,000万元。2023年12月17日，公司召开第八届董事会第三十次会议，审议通过《关于追认关联交易的议案》，对超过原预计上限后公司与恒顺米业发生的日常关联交易情况予以追认。2023年12月29日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》和《关于追认关联交易的议案》。
2、相关信息披露不准确
2023年12月14日，公司披露《关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》，其中所披露的公司2023年1-11月已发生的关联交易金额有误，公司于2023
年12月19日进行了更正。
针对上述问题，保荐人已及时督促恒顺醋业严格执行日常关联交易相关的内部控制制度，及时履行日常关联交易审议和披露程序并进一步提升信息披露质量。
保荐人认为，发行人除上述情况外，其他已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
由于操作失误，恒顺醋业经办人员于2023年6月13日将本次向特定对象发行股票保荐承销费的增值税税金通过开设于交通银行股份有限公司镇江分行的补充流动资金募集资金专户向保荐人重复支付。保荐人及时将该事项通知公司并将前述重复打款返还至公司募集资金专户。
保荐人认为，发行人除前述操作失误以外，严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募集资金，有效执行了三方监管协议，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
十、中国证监会和上海证券交易所要求的其他事项
截至2024年12月31日，恒顺醋业2021年度向特定对象发行股票并在主板上市募集资金尚未使用完毕，华泰联合证券作为恒顺醋业本次发行的保荐人，将继续对恒顺醋业本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至相关事项全部完成。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在主板上市之保荐总结报告书》之签章页）
保荐代表人(签字)：
宋心福吴韡
法定代表人(签字)：
江禹
华泰联合证券有限责任公司(公章)
年月日