证券简称：恒顺醋业 证券代码：600305
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司
调整2024年员工持股计划及回购注销部分股份相关事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、已履行的决策程序和信息披露情况 ...... 6
五、本持股计划调整相关内容的说明 ...... 7
六、本次回购注销部分股份的情况 ...... 8
七、独立财务顾问的结论性意见 ...... 9
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
恒顺醋业、本公司、
公司
指 江苏恒顺醋业股份有限公司独立财务顾问
指
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
独立财务顾问报告 指
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》员工持股计划、
本持股计划
指 江苏恒顺醋业股份有限公司2024年员工持股计划《员工持股计划（草案）》、本计划草案
指
《江苏恒顺醋业股份有限公司
| 2024 |
年员工持股计划（草案）》持有人/参与对象 指
参加本持股计划的公司员工，人员范围为在公司（含子公司）任职的公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的员工。持有人会议
指
员工持股计划持有人会议
管理委员会
指
员工持股计划管理委员会
《管理办法》 指
《江苏恒顺醋业股份有限公司
年员工持股计划管理办法》标的股票
| 2024 | ||
指
本持股计划拟授予的公司股票
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
证券交易所
指
上海证券交易所
登记结算公司
指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元
指
人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《指导意见》
指
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第1号》 指
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
| 1 |
号——规范运作》《公司章程》
指
《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受恒顺醋业聘请担任公司实施本持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据恒顺醋业所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对恒顺醋业本持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由恒顺醋业提供或来自于其公开披露之信息，
恒顺醋业保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报
告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本持股计划事项出具意见，不构成对恒顺醋业的任何
投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读恒顺醋业发布的本持
股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供恒顺醋业实施本持股计划时按《指导意见》规定的用途
使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）恒顺醋业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本持股计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、已履行的决策程序和信息披露情况
公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2024年6月22日、2024年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
2024年7月16日，公司召开2024年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过《关于设立公司2024年员工持股计划管理委员会的议案》《关于选举公司2024年员工持股计划管理委员会委员的议案》《关于授权公司2024年员工持股计划管理委员会办理与本持股计划相关事宜的议案》等相关议案，同意设立2024年员工持股计划管理委员会。具体内容详见公司于2024年7月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
2024年7月29日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，确认公司回购专用证券账户（证券账户号：B884064526）所持有的92,600股公司股票已于2024年7月26日通过非交易过户形式过户至“江苏恒顺醋业股份有限公司——2024年员工持股计划”证券账户（证券账户号：B886667095），过户价格为5.89元/股。具体内容详见公司于2024年7月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
2025年4月7日，公司召开2024年员工持股计划管理委员会2025年第一次会议，审议通过《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》。2025年4月18日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议、第九届董事会第九次会议、第九届监事会第六次会议审议通过《关于调整2024年员工持股计划相关事项的议案》《关于回购注销2024年员工持股计划部分股份的议案》。董事会薪酬与考核委员和监事会发表了同意意见。具体内容详见公司于2025年4月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告文件。
五、本持股计划调整相关内容的说明
根据公司2024年第一次临时股东大会的授权及公司《2024年员工持股计划》（以下简称“《持股计划》”或“本计划”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定，公司拟对《持股计划》及其摘要和《管理办法》中持有人权益的处置进行调整，具体如下：
除上述调整外，公司《持股计划》及其摘要和《管理办法》的其他内容不变，具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的相关公告。
章节 调整前 调整后特别提
示
若业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。
若业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益不得解锁，由公司以出资金额回购后予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。本持股计划的
存续期、锁
定期
若本持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。
若本持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益不得解锁，由公司以出资金额回购后予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。
公司与持有人的权利和义务
（
| 2 |
）若本持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益由管理委员会收回，在锁定期届满后择机出售，并以出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益归公司享有。
（
| 2 |
）若本持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本持股计划持有的全部标的股票权益不得解锁，由公司以出资金额回购后予以注销或用于后期员工持股计划或股权激励计划。
持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划未分配权益强制收回，由管理委员会择机出售，按照出资金额与售出金额（扣除相关费用后）孰低的原则返还持有人，剩余收益（如有）由参与本持股计划的其余持有人按出资比例共同享有；
发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划未分配权益以出资金额强制收回。管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的其他受让人。
六、本次回购注销部分股份的情况
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司本计划的相关规定，鉴于2名持有人因个人原因离职，管理委员会决定取消前述2名持有人的参与资格，对应标的股票权益由公司回购并予以注销，对应的标的股票数量为1,900股；根据公司2024年审计报告，本计划第一个解锁期公司层面业绩考核未达成，对应标的股票权益由公司回购并予以注销，对应的标的股票数量为36,280股。上述合计38,180股，回购价格为5.89元/股。
七、独立财务顾问的结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，恒顺醋业本次调整2024年员工持股计划及回购注销部分股份相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《指导意见》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。