证券简称：恒顺醋业 证券代码：600305
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于江苏恒顺醋业股份有限公司回购注销部分限制性股票事项
之
独立财务顾问报告
2025年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
恒顺醋业、本公司、公司 指
江苏恒顺醋业股份有限公司本激励计划或《激励计划》
指
江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划限制性股票 指
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公
司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指
本计划中获得限制性股票的公司（含子公司，下同）任职的董事、高
级管理人员、管理人员、核心骨干人员及公司董事会认为需要激励的
人员
授予日 指
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格 指
公司授予激励对象每一股限制性股票的价格有效期 指
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全部解除限售或回购
之日止，最长不超过
个月
限售期 指
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务的期间
解除限售期 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
可以解除限售并上市流通的期间
解除限售日 指
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票
解除限售之日
解除限售条件 指
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条
件
《公司法》 指
《中华人民共和国公司法》《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》《175号文》 指
《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔
| 2006 |
〕
号）
《171号文》 指
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（
国资发分配〔
| 2008 |
〕
号）
《178号文》 指
《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔
| 2020 |
〕
号）
《管理办法》 指
《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》 指
《江苏恒顺醋业股份有限公司章程》中国证监会 指
中国证券监督管理委员会证券交易所 指
上海证券交易所登记结算公司 指
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司元 指
人民币元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由恒顺醋业提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票相关事项对恒顺
醋业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对恒顺醋业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次回购注销部分限制性股票涉及的相关事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171号文》以及参考《178号文》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一） 国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
江苏恒顺醋业股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年6月21日，公司召开第九届董事会第二次会议，审议通过了《关
于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024年6月22日至2024年7月1日，公司将本激励计划拟授予激励对
象名单通过公司内部公示栏进行了公示。公示期间，公司监事会未收到任何员工对本次拟授予激励对象提出的异议。2024年7月2日，公司披露了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年7月4日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划获镇
江市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，镇江市国资委原则同意公司实施2024年限制性股票激励计划。
4、2024年7月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
5、2024年7月9日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕
信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年7月17日，公司召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对激励计划授予激励对象名单及相关事项进行核实并发表了核查意见。
7、2025年4月18日，公司召开第九届董事会第九次会议和第九届监事会
第六次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司监事会发表了同意的意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，恒顺醋业本次回购注销部分限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次回购注销部分限制性股票的情况
1、股份回购数量、回购价格及回购原因
（1）因离职不再具备激励对象资格而回购注销
根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的公司《2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”） 第十三章的第二条第三款的相关规定：“激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，已获授但未解除限售的限制性股票由公司回购注销”“激励对象合同到期且不再续约、裁员或协商一致离职、绩效考核或公司业绩考核不达标的、公司终止实施股权激励计划的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于3名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的10.16万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85元/股。
（2）因公司层面业绩考核不达标而回购注销
根据公司《激励计划》第八章相关的规定：“因公司层面业绩考核不达标导致当期解除限售的条件未成就的，所有激励对象对应考核当年的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
根据公司2024年审计报告，本激励计划第一个解除限售期公司层面业绩考
核未达到解除限售条件，拟对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的232.22万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85元/股。
（3）其他原因而回购注销
鉴于1名激励对象因个人原因内退，不再具备激励对象资格，拟对上述激励对象已获授但尚未解除限售的1.01万股限制性股票进行回购注销，回购价格为3.85元/股加上同期银行存款利息。综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为243.39万股。
2、本次回购注销限制性股票的资金来源
本次拟用于回购限制性股票的资金总额为人民币937.0515万元加上1.01万股限制性股票对应的同期银行存款利息之和，资金来源全部为公司自有资金。
（三）结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，恒顺醋业本次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销事项尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所及中国登记结算有限责任公司上海分公司办理相应后续手续。