/

公司代码：600303公司简称：ST曙光

辽宁曙光汽车集团股份有限公司

2024年年度报告

/

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人贾木云、主管会计工作负责人马浩旗及会计机构负责人（会计主管人员）程霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性

否

十、重大风险提示

本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

/

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理 ...... 26

第五节环境与社会责任 ...... 42

第六节重要事项 ...... 53

第七节股份变动及股东情况 ...... 64

第八节优先股相关情况 ...... 69

第九节债券相关情况 ...... 69

第十节财务报告 ...... 70

/

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

/

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

/

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司经营管理团队在董事会的领导下，聚焦海外及国内重点战略市场，大力推进渠道建设，提升整车和车桥市场销量，持续改善经营状况和发展能力。

2024年全年销售整车2,907辆，同比增长66.40%；销售车桥91.64万支，同比增长19.57%；全年实现营业收入14.75亿元，同比增长8.20%。

2024年公司主要工作及经营情况回顾：

1、聚焦重点战略市场和重点区域市场，提升产品销量

2024年，公司的客车及皮卡产品，在海外市场重点聚焦“非洲、中东、中亚、南美、东亚及韩国”等重点战略市场，整车出口实现较大增长。在国内市场重点聚焦东北、华北、西北和西南等区域优势市场。同时，继续大力开发新的销售渠道，提升渠道的能力。

2024年，公司的车桥产品，一方面继续巩固广汽集团、东风集团、长安汽车、北汽福田、江淮汽车等传统战略客户市场；另一方面聚焦新能源市场和造车新势力，小鹏、零跑以及通用五菱新能源市场增量持续发力，车桥销量继续保持增长。

2、创新研发思维，延伸底盘产品链，打造拳头产品

公司车桥业务在保持传统驱动桥和悬架桥研发优势的基础上，加速拓展新能源驱动桥产品平台，加强三合一平行轴电驱桥、电子差速锁及线控制动等底盘产品的研究和开发。公司加快皮卡产品向乘用化、电动化转型，2024年研发了N7自动档、纯电N2、宿营类皮卡、山地微型消防车等产品，满足细分市场的个性化需求。客车业务方面，公司继续丰富黄海新能源客车产品型谱，通过氢能源客车准入，研发出6.6米客货邮产品，填补了公司小公交平台的产品空白。公司的特种车主要开发了新型军品执勤方舱、铁路公路两用检修车、1000kW电源车等项目。

二、报告期内公司所处行业情况

据中国汽车工业协会发布的数据显示，2024年中国汽车产销总量继续保持在3,000万辆以上规模，汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，其中乘用车的产销分别完成2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%；商用车产销分别完成380.5万辆和387.3万辆，同比分别下降5.9%和3.9%，市场表现疲弱。2024年新能源汽车持续增长，产销量突破1,000万辆，产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点。2024年中国汽车出口仍保持较快增长，全年出口585.9万辆，同比增长19.3%，其中乘用车出口495.5万辆，同比增长19.7%；商用车出口90.4万辆，同比增长17.5%，汽车海外出口数量快速提升已成为拉动中国汽车产销总量增长的重要力量。

三、报告期内公司从事的业务情况

1、主要业务范围：公司行业属于汽车及零部件制造业，主营业务为汽车车桥及零部件业务和汽车整车业务。

2、经营模式：

（1）采购模式。公司整车产品采购的主要原材料和零部件包括钢材、动力总成、车身、底盘、内外饰、电器件等，其中动力总成是整车中最重要的零部件，包括动力电池、电控、电机、发动机、变速箱、传动系统等；车桥产品采购的主要原材料和零部件包括钢材、锻件、铸件、齿轮、制动类零件等。集团采购委员会是公司采购的决策机构，负责供应商准入、采购产品定

价审核等审议决策工作，制定和完成全公司的采购管理制度。各事业部设立采购委员会分会，在集团采购委员会的领导下，负责事业部相关采购的部分审核决策工作。公司内实行资源共享，

不断完善和搭建同类产品的采购平台，实现规模化采购目标。集团采购委员会负责全集团大宗

物资采购，各经营单位负责本单位主要产品的零部件采购。

（2）生产模式。公司主营业务采取事业部的管理模式，整车和车桥及零部件等业务独立运行。黄海汽车事业部设立丹东黄海金泉基地工厂和丹东黄海新能源基地工厂，分别生产皮卡和客车；特种车业务在黄海特种车工厂生产。车桥及零部件业务由在全国布局的北部集群（丹东工厂、诸城工厂）、南部集群（湖北工厂）、东部集群（广州工厂、嘉兴工厂）、西部集群（柳州工厂、重庆工厂）、零部件集群等5大集群生产基地共同完成。

（3）销售模式。①公司的皮卡业务采取经销商代销和大客户直销的销售模式。公司的直营店及一、二级经销商网络遍布全国各地，大客户直销团队不断增强。②客车业务和特种车业务，

主要采取以直销为主、经销商代销为辅的销售模式。③车桥零部件业务，采取订单式销售模式。

④公司海外销售业务，通过销售代理、直销等多种模式实现销售订单。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用公司是以汽车整车、汽车车桥及零部件为主营业务的上市公司，公司坚持以人品铸就产品的管理理念，通过不断的技术创新、工艺升级、品质提升、服务优化，持续打造核心竞争力。主要体现在以下几方面：

1、品牌优势公司拥有“黄海客车”和“曙光车桥”两大中国名牌产品，“黄海客车”还获得了中国驰名商标称号，公司产品质量可靠，获得用户广泛信赖，具有较高的行业地位和品牌知名度。

2、客户群优势曙光车桥已批量供货江淮汽车、北汽福田、长安汽车、广汽集团、上汽通用五菱、上汽大通、一汽集团、二汽集团、零跑汽车、小鹏汽车、凯马汽车和金龙汽车等国内一线自主品牌和合资品牌，具有一定的客户群优势。

公司皮卡服务过的大客户有中国移动、中国石油、国家电网、中国武警部队、中国陆军装备发展部、高速公路管理局、应急管理局、水利系统和部分上市公司。黄海客车拥有客运旅游公司、公交公司、企事业单位、部队等多个领域及行业的客户。公司产品出口40多个国家和地区。

3、技术及研发优势

公司具有数十年的客车产品和车桥产品技术积累，遵循“节能、环保、安全”的理念，结合国家汽车行业政策，不断创新发展,满足客户需求。公司拥有国家认定企业技术中心、汽车产品监督检验鉴定实验所，拥有先进的试验验证设备，广泛使用国内领先的设计软件和NVH控制技术。车桥及零部件试验中心，通过国家CNAS体系的认证，技术实力在行业内处于领先地位。截止2024年末，曙光股份旗下共拥有270项专利，其中：已经授权有效专利220项、受理专利50项。曙光股份、丹东黄海、凤城曙光和黄海特种车为高新技术企业。公司形成了新能源客车系列、传统能源及新能源N系列皮卡、A系列轻客、特种专用车系列多个整车产品系列，构建了自主研发的产品平台。黄海客车以纯电动公交为主，座位客车为辅，重点开发7米以下纯电动小型公交、客货邮及微循环纯电动公交产品，自主研发的整车控制器在客车及轻客产品上得到批量应用。黄海皮卡产品性能及产品品质达到国内领先水平，报告期内实施了纯电动和自动挡产品研发。车桥产品形成了轻型、中重型、悬架系统、新能源和核心零部件五大板块，十个系列（越野皮卡车桥、微型客车桥、轻型客车桥、轻型卡车桥、独立悬架产品、轿车悬架产品、大客车车桥、挂车桥、工程车车桥、新能源车桥）的产品平台。拥有同轴直联式整体纯电动驱动桥发明专利，获得辽宁省科技委重大科技成果专项认证，已形成同轴直连电驱动桥、平行轴式电驱动桥、电驱动模块+支撑模块三大类新能源车桥产品。公司持续加强研发能力建设，在产品结构设计、CAE分析验证、试验验证等方面都取得了良好进展。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业收入14.75亿元，同比增长8.20%。公司实现归属于母公司所有者的净利润-3.41亿元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

√适用□不适用

营业收入变动原因说明：本期营业收入较同期增加111,803,216.02元，增幅8.20%，主要系2024年公司整车业务销量同比增加。

营业成本变动原因说明：本期营业成本同比增加114,979,015.81元，增幅8.48%，主要系受整车业务销量增长影响，收入增长影响所致。

销售费用变动原因说明：本期销售费用同比减少5,291,642.48元，减幅8.75%，主要系营销人员结构调整职工薪酬同比减少影响所致。

管理费用变动原因说明：本期管理费用同比减少15,378,117.05元，减幅9.13%，主要系中介机构咨询服务费和职工薪酬同比减少影响所致。

财务费用变动原因说明：本期财务费用同比增加11,181,699.77元，增幅54.58%，主要系贷款本金增加，利息支出同比增加。

研发费用变动原因说明：本期研发费用同比增加1,605,611.65元，增幅2.19%，主要系设计开发费同比增加影响所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金净流量同比增加241,657,256.41元，主要系回款较同期增加，经营性现金流入同比增加影响所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额同比减少19,560,189.80元，主要系同期处置固定资产及其他长期资产收回现金影响所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少170,513,109.87元，主要系偿还债务支付的现金同比增加影响所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现营业收入14.75亿元，其中主营业务收入13.74亿元，其他业务收入

1.01亿元；营业成本14.70亿元，其中主营业务成本13.88亿元，其他业务成本0.82亿元。公司报告期综合毛利率0.36%，同比上期的0.62%下降0.26%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

√适用□不适用

1、控股湖北曙光产业园项目相关四家主体2022年9月，公司与钟祥市人民政府签订了《湖北曙光汽车产业园项目合作协议》（以下简称“《合作协议》”），就双方在湖北省钟祥市投资建设曙光汽车产业园项目（车桥南方基地项目、特种车项目、整车项目）达成了框架性合作方案，实施的主体为湖北曙光底盘系统有限公司、湖北曙光特种车辆有限公司、湖北光大汽车科技有限公司和湖北光大汽车销售有限公司（以下简称“四家主体”），公司由相关下属子公司通过参股设立公司的方式参与合作。2022年9月以来上述相关四家主体未开展生产经营。

2024年4月，公司聘请审计机构对四家主体的财务报表进行了审计。鉴于《合作协议》及相关配套协议的背景、实施条件发生了客观变化，公司召开董事会和股东会同意以控股方式实施湖北曙光产业园项目，其后四家主体进行了工商变更，公司取得了四家主体的控制权。

2、注销全资孙公司：公司全资子公司丹东曙光重型车桥有限责任公司之全资孙公司湖北光大汽车科技有限公司，于2024年11月25日注销。

3、设立全资子公司：2024年12月30日，本公司设立了全资子公司辽宁曙光智中汽车科技有限公司，该公司注册资本1000万元，法定代表人姜飞，注册地址：辽宁省丹东市振安区曙光路50号。

/

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额43,405.87万元，占年度销售总额29.42%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额21,492.17万元，占年度采购总额19.13%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用销售费用：本期销售费用同比减少5,291,642.48元，减幅8.75%，主要系营销人员结构调整职工薪酬同比减少影响所致。

管理费用：本期管理费用同比减少15,378,117.05元，减幅9.13%，主要系中介机构咨询服务费和职工薪酬同比减少影响所致。

财务费用：本期财务费用同比增加11,181,699.77元，增幅54.58%，主要系贷款本金增加，利息支出同比增加。

研发费用：本期研发费用同比增加1,605,611.65元，增幅2.19%，主要系设计开发费同比增加影响所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

/

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期经营活动产生的现金净流量同比增加241,657,256.41元，主要系回款较同期增加，经营性现金流入同比增加影响所致。

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期投资活动产生的现金流量净额同比减少19,560,189.80元，主要系同期处置固定资产及其他长期资产收回现金影响所致。

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本期筹资活动产生的现金流量净额同比减少170,513,109.87元，主要系偿还债务支付的现金同比增加影响所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

/

其他说明：

1、应收票据应收票据年末金额较年初减少188,716,269.90元，减幅62.06%，主要系期末票据已背书，减少应收票据余额所致。

2、应收款项融资应收款项融资年末金额较年初减少44,643,802.38元，减幅40.67%，主要系期末未质押的应收票据较期初减少影响所致。

3、其他应收款其他应收款年末金额较年初减少8,979,775.90元，减幅45.04%，主要系同期天津美亚资产扣除减值列报在其他应收款科目影响所致。

4、长期应收款其他应收款年末金额较年初减少72,006,366.44元，减幅36.19%，主要系本期分期收款销售商品减少影响所致。

5、使用权资产使用权资产年末金额较年初金额增加38,532,840.58元，增幅1032.96%，主要系公司租赁资产增加影响所致。

6、递延所得税资产递延所得税资产年末金额较年初金额增加12,234,732.98元，增幅92%，主要系公司租赁负债增加影响递延所得税资产增加所致。

7、其他非流动资产其他非流动资产金额较年初增加10,193,031.38元，增幅157.96%，主要系公司预付的工程款及设备款增加所致。

8、短期借款短期借款金额较年初金额减少166,107,658.88元，减幅49.54%，主要系公司调整贷款结构，短期借款转入长期借款，造成短期借款同比减少影响所致。

9、应付票据应付票据金额较年初金额减少57,456,620.09元，减幅63.66%，主要系期末应付票据付款减少影响所致。

10、应付职工薪酬

/

应付职工薪酬较年初金额增加18,349,526.68元，增幅38.97%，主要系期末工资及基础养老保险较年初增加所致。

11、应交税费

应交税费较年初金额增加2,276,883.32元，增幅36.81%，主要系应交增值税和企业所得税较年初增加所致。

12、一年内到期的非流动负债

一年内到期的非流动负债较年初金额减少49,998,001.60元，减幅47.87%，主要系一年内到期的长期借款本期还款，期末金额减少影响所致。

13、其他流动负债

其他流动负债较年初金额减少136,640,108.67元，减幅40.69%，主要系已背书未终止确认应收票据同期初相比减少所致。

14、长期借款

长期借款金额较年初金额增加252,892,905.56元，增幅162.47%，主要系本期新增长期借款影响所致。

15、租赁负债

租赁负债金额较年初金额增加47,969,742.78元，增幅5289.28%，主要系租赁付款总额增加影响所致。

16、预计负债

预计负债较年初金额减少37,324,723.81元，减幅85.10%，主要系期初呼市公交旧车回购合同预计损失减少影响所致。

17、递延所得税负债递延所得税负债金额较年初金额增加9,930,211.75元，增幅881.47%，主要系使用权资产应纳暂时性差异增加影响所致。

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产2,107,480.90（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为0.06%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

/

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

据中国汽车工业协会发布的信息，虽然存在国内消费信心依然不足、国际贸易保护主义形势严峻、行业竞争进一步加剧等不利因素，但由于一系列政策持续发力和有效落实，2024年中国汽车市场稳中向好。上半年汽车产销整体不旺，汽车工业经济运行面临库存高、消费弱的困难，供给端和终端均呈现较大的压力；三季度随着政策加码，终端呈现较好的发展态势；四季度延续向好态势，月度产销呈现较高水平。在全行业共同努力下，汽车产业转型步伐加快，全年产销稳中有进，成为拉动经济增长的重要引擎。2024年全年汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续两年保持在3,000万辆以上规模，汽车产销总量已连续16年稳居全球第一。

2024年上半年乘用车市场表现欠佳，下半年在政策利好刺激下产销发力回升，终端市场表现更为突出，有效拉动汽车行业整体增长。乘用车全年产销分别完成2,747.7万辆和2,756.3万辆，同比分别增长5.2%和5.8%，乘用车产出连续2年在2,500万辆以上，产销持续增长，为稳住汽车消费基本盘发挥了积极作用；2024年乘用车国内销量2,260.8万辆，同比增长3.1%；出口495.5万辆，同比增长19.7%,实现内销与出口双增长；中国品牌乘用车销量1,797万辆，同比增长23.1%；销量占有率65.2%，较上年同期上升9.2个百分点。

2024年商用车终端市场换车需求动力不足，市场表现疲弱，全年产销分别完成380.5万辆和

387.3万辆，同比分别下降5.8%和3.9%，产销未达400万辆预期。出口市场好于国内，商用车国内销量296.9万辆，同比下降9%；商用车出口90.4万辆，同比增长17.5%。客车市场好于货车，货车产销分别完成329.7万辆和336.2万辆，同比分别下降6.8%和5%；客车产销分别完成50.8万辆和51.1万辆，同比分别增长2%和3.9%。皮卡产销同比小幅增长，皮卡产销分别完成52.5万辆和54.8万辆，同比分别增长0.7%和5.3%。

2024年新能源汽车在政策利好、供给丰富、价格降低和基础设施持续改善等多重因素共同作用下产销持续增长，首次突破1,000万辆，分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%,连续10年位居全球第一。新能源汽车新车销量达到汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点，其中纯电动汽车销量占新能源汽车比例为60%，较去年下降10.4个百分点；插混汽车销量占新能源汽车比例为40%，较去年提高10.4个百分点。插混汽车的增长迅速，成为带动新能源汽车增长的新动能。

2024年汽车出口快速增长再上新台阶，全年出口585.9万辆，同比增长19.3%。按车型分，乘用车出口495.5万辆，同比增长19.7%，商用车出口90.4万辆，同比增长17.5%；按动力燃料分，传统燃料汽车出口457.4万辆，同比增长23.5%，新能源汽车出口128.4万辆，同比增长6.7%，汽车海外出口数量快速提升已成为拉动中国汽车产销总量增长的重要力量。

/

汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

√适用□不适用

现有产能

√适用□不适用

在建产能

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：公司湖北汽车产业园车桥南方总部基地项目由湖北曙光底盘系统有限公司实施，以上为项目一期数据。产能计算标准

√适用□不适用丹东黄海汽车有限责任公司、丹东黄海特种专用车有限责任公司：

以单班工作8小时，年时基数为全年工作300天为计算标准，单班计算产能。丹东黄海汽车有限责任公司（金泉）：

以单班工作8小时，年时基数为全年工作300天为计算标准，双班计算产能。辽宁曙光汽车集团股份有限公司、诸城市曙光车桥有限责任公司、重庆曙光车桥有限责任公司、柳州曙光车桥有限责任公司、辽宁曙光汽车底盘系统有限公司佛山分公司、嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司、湖北曙光底盘系统有限公司：

以单班工作8小时，年时基数为全年工作300天为计算标准，双班计算产能。

2、整车产销量

√适用□不适用按车型类别

√适用□不适用

/

按地区

√适用□不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用

按市场类别

√适用□不适用

4、新能源汽车业务

√适用□不适用新能源汽车产能状况

√适用□不适用

新能源汽车产销量

√适用□不适用

新能源汽车收入及补贴

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

/

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用公司湖北汽车产业园车桥南方总部基地项目由湖北曙光底盘系统有限公司实施，项目计划总投资108,132万元。项目分三期建设，项目一期预计车桥产能50万支。

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

□适用√不适用证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

/

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

丹东黄海汽车有限责任公司，注册资本67,971万元，我公司占96.76%的股权，经营范围为新能源汽车整车销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车换电设施销售，道路机动车辆生产，汽车零部件及配件制造，汽车新车销售，汽车旧车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，特种设备制造，特种设备设计。该公司2024年总资产188,009.44万元，实现净利润-18,574.62万元。

丹东曙光专用车有限责任公司，公司注册资本4,533万元，我公司占100%股权，经营范围为生产、销售民用改装车，汽车底盘。该公司2024年总资产25,551.52万元，实现净利润-3,337.98万元。

诸城市曙光车桥有限责任公司，注册资本2,400万元，我公司占100%的股权，经营范围为制造销售汽车、农用车车桥及配件。该公司2024年总资产32,059.52万元，实现净利润-576.76万元。

凤城市曙光汽车半轴有限责任公司，注册资本5,649.26万元，我公司占100%股权，经营范围为汽车零部件制造。该公司2024年总资产16,478.41万元，实现净利润555.68万元。

山东荣成曙光齿轮有限责任公司，公司注册资本12,960万元，我公司占66.99%股权，经营范围为制造销售齿轮、汽车零配件。该公司2024年总资产17,996.22万元，实现净利润154.66万元。

丹东曙光汽车贸易有限责任公司，注册资本16,280万元，我公司占100%的股权，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口，批发、零售汽车（含小轿车）、汽车配件、五金交电、家用电器、化工产品，汽车出租，汽车租赁，旧机动车交易，普通货物运输。该公司2024年总资产22,705.51万元，实现净利润-404.86万元。

辽宁曙光汽车底盘系统有限公司，注册资本16,000万元，我公司占100%的股权，经营范围为生产悬架系统、制动器、制动钳、制动盘系统相关零部件。该公司2024年总资产8,877.3万元，实现净利润3.64万元。

丹东曙光重型车桥有限责任公司,注册资本4,950万元,我公司占100%的股权。经营范围为汽车车桥、汽车底盘及零部件，货物及技术进出口。该公司2024年总资产2,160.22万元，实现净利润-439.35万元。

丹东黄海汽车销售有限责任公司，注册资本1,000万元，我公司占100%的股权，经营范围为销售：汽车，汽车底盘及零部件；货物及技术进出口。该公司2024年总资产19,619.56万元，实现净利润-958.42万元。

丹东傲龙汽车销售有限责任公司,注册资本1,000万元，我公司占100%的股权，经营范围为批发、零售汽车、汽车底盘及汽车零部件。该公司2024年总资产2,553.55万元，实现净利润-0.13万元。

辽宁黄海汽车进出口有限责任公司，注册资本2,000万元，我公司占100%的股权，经营范围为自营和代理各类商品和技术的进出口。该公司2024年总资产4,345.34万元，实现净利润50.9万元。

丹东黄海特种专用车有限责任公司，注册资本11,640.44万元，我公司占98.58%的股权，经营范围为制造、销售、专用汽车改装车及特种专用车。该公司2024年总资产12,283.01万元，实现净利润-1,014.37万元。

重庆曙光车桥有限责任公司，注册资本3,500万元，我公司占100%的股权，经营范围为汽车车桥及相关零部件、轿车悬架系统及相关零部件。2024年总资产6,308.02万元，实现净利润-281.11万元。

/

柳州曙光车桥有限责任公司，注册资本5,500万元，我公司占100%的股权，经营范围为悬架系统及相关零部件、制动器、制动钳、制动盘系统及相关零部件。2024年总资产13,776.60万元，实现净利润-787.07万元。

嘉兴曙光汽车底盘系统有限公司,注册资本2,000万元,我公司占100%的股权，经营范围为汽车零部件及配件制造。2024年总资产13,857.22万元，实现净利润289.56万元。

丹东曙光黄海新能源汽车服务有限公司，注册资本200万，我公司占100%的股权，经营范围为汽车租赁、汽车售后服务、电动汽车充电设备租赁、充电设备销售、电动汽车充电设备技术服务与维修；国内一般贸易；新能源技术咨询；新能源汽车技术研发；货物及技术进出口。2024年总资产411.88万元，实现净利润-2.84万元。

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

据中国汽车工业协会发布的信息显示，2024年我国汽车产销量再创新高，但汽车行业经济运行仍面临不少困难和挑战，外部环境变化带来的不利影响在加深，居民消费信心不足，汽车消费内生动力欠佳，行业竞争加剧，盈利能力持续承压，影响行业健康可持续发展。

2025年我国经济工作将坚持稳中求进工作总基调，实施更加积极有为的宏观政策，有利于进一步坚定发展信心，激发市场活力，推动经济持续回升向好。国家发改委和财政部于2025年1月8日发布了《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，随着系列政策出台落地及政策组合效应不断释放，将会进一步释放汽车市场潜力，促进汽车销量提升。根据中国汽车工业协会预测，2025年中国汽车产业将呈现稳中有升的基本态势，汽车产销将继续保持增长，新能源汽车产业有望继续加快发展，汽车出口增速预计会进一步放缓。2025年中国汽车产销仍将维持3,000万辆以上规模，全年汽车销量预计在3,290万辆左右，同比增长4.7%，其中乘用车预计销售2,890万辆，同比增长4.9%；商用车预计销售400万辆，同比增长3.3%；新能源汽车预计销售1,600万辆，同比增长24.4%；汽车出口预计620万辆，同比增长5.8%。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

2025年，公司将继续坚持以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动，整体协同发展，全力开拓国内、国际两大市场。聚焦核心产品和业务，全面重塑产业链、供应链和价值链，形成“三链协同”新局面，由传统制造商向解决方案提供商转型，实现高质量运行，可持续发展；逐步实现产品电动化、制造智能化、市场国际化。努力成为一流的国际化商用车集团，全线聚焦海外市场，重点聚焦国内区域战略市场；全力成为一流的智慧底盘系统制造商，逐步实现系统的集成化、模块化，成为行业领先。

(三)经营计划

√适用□不适用

/

2025年公司继续以“聚焦、突破、创新、高效”作为公司的经营方针，以市场为先导、以效益为中心，实现重点市场突破，不断提升产品品质和市场竞争力，持续满足客户的需求。

重点做好以下几方面工作：

一是坚持以新能源整车与底盘系统为战略方向，坚持“双轮”驱动，整车和零部件协同发展，实现高质量运行，可持续发展，努力成为一流的国际化商用车集团和国内一流的智慧底盘制造商。

二是加大销售力度，快速形成销售规模。聚焦海外市场，实施点对点突破；国内市场聚焦重点战略市场、聚焦重点优势区域、聚焦重点客户，实施灵活的商务政策。加强营销队伍建设，优化和提升销售渠道，提升服务质量。

三是加强产品研发，实施“传统+纯电+特需”的特色产品策略，立足现有产品，通过完善创新，丰富产品矩阵。

公司皮卡及客车产品打造“纯电+燃油+燃气+氢能+混动”最全动力系统的产品特色，针对国际、国内战略客户和细分市场的特定需求定制开发。特种车业务军品聚焦“后勤保障类和应急救援类产品”，做成拳头产品；民品聚焦冷藏车、除雪车，深耕细作，实现良性循环。车桥业务以驱动桥、悬架产品等核心产品为主线，加强乘用车和新能源车桥产品开发，加快线控、电子差速锁、电驱桥、制动器等产品的研发，推进底盘零部件产品的拓展。

四是降本增效，提高经济效益。加强预算管理和成本控制，严格控制各项费用支出。

五是建立质量指标考评体系，开展全员、全面、全过程质量管控，聚焦精品工程，全面开展生产精益管理活动，实现质量管理升级，不断提高产品质量。

2025年，公司将持续聚焦核心产品和业务，打造更优质的产品，向客户提供更优质的服务，持续打造自主创新能力和核心竞争力。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、产业政策风险

2024年5月23日，国务院以国发〔2024〕12号发布了《关于印发<2024—2025年节能降碳行动方案>的通知》，提出推进交通运输装备低碳转型，推动公共领域车辆电动化，逐步取消各地新能源汽车购买限制，落实便利新能源汽车通行等支持政策。2024年7月31日，中共中央、国务院发布了《关于加快经济社会发展全面绿色转型的意见》，以期推动经济社会发展绿色化、低碳化，提出推广低碳交通运输工具，大力推广新能源汽车，推动城市公共服务车辆电动化替代，到2035年，新能源汽车成为新销售车辆的主流。2024年12月19日，财政部办公厅以财办库〔2024〕269号发布了《关于进一步明确新能源汽车政府采购比例要求的通知》，支持新能源汽车推广使用，政府采购用车应带头使用新能源汽车，新能源汽车可以满足实际使用需要的，年度公务用车采购总量中新能源汽车占比原则上不低于30%，其中对于路线相对固定、使用场景单一、主要在城区行驶的机要通信等公务用车，原则上100%采购新能源汽车。采购车辆租赁服务的，应当优先租赁使用新能源汽车。如公司不抓住机遇开发出适合城市公共服务市场需求的新能源汽车产品，将失去这一机遇，使公司经营风险增加。

对策：公司将紧随国家新能源汽车需求政策走向，调整产品结构，开发出符合市场需求的纯电动客车、氢燃料电池客车、纯电皮卡等新能源汽车产品，满足公共领域新能源汽车更新及新增需求，拓展新能源汽车产品市场。

2、市场风险

中国汽车行业虽然2023年和2024年连续两年产销保持3,000万辆以上规模，但仍然面临外部环境变化的不利影响，居民消费信心不足，汽车消费内生动力欠佳，行业竞争加剧，盈利能力

/

持续承压等多重不利影响，导致中国汽车工业经济运行仍面临不少困难和挑战。从中长期看我国汽车工业发展已回归理性并进入震荡盘整阶段，总体已由增量市场转为存量市场，未来行业的增长空间将愈加有限，行业竞争将会逐步加剧，盈利能力将被进一步压缩，中小汽车企业生存环境将会更加艰难。我国汽车工业将进入产品及市场结构深度盘整期及高质量发展增长阶段，市场竞争将逐渐成为综合品牌、技术、资金、管理等企业核心能力的全面竞争，如公司不能适应新的汽车产业变革及产品消费升级趋势，及时进行产品转型升级提升自身核心竞争能力，企业经营市场风险将会加大。

对策：公司将按照“聚焦业务、创新经营”的战略方针，加强产品研发，加快产品转型升级；聚焦重点客户、重点市场；创新营销思路，优化营销渠道，挖掘市场潜力，拓展市场空间，不断提升市场份额。

3、技术创新风险

随着科技的进步和消费者需求的不断升级，汽车行业正经历着一场技术革命。新能源汽车、智能座舱、智能驾驶、共享出行等新技术和新业态将成为主流，特别是汽车电动化、智能化技术持续迭代，推动新能源汽车销量持续上升，传统汽车企业面临着技术转型的挑战。公司若不能提高技术创新能力，加强产品研发，可能面临产品竞争力下降的风险。

对策：公司将提升技术创新能力，加强新技术、新材料和新工艺的研究，加快纯电客车、插电客车、氢燃料电池客车、电动皮卡、乘用化皮卡的产品研发，拓展电动车桥等具有高附加值的底盘系统核心部件、模块、总成，保持公司产品的核心竞争力。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》及其相关法律法规及规范性文件要求，规范公司运作，不断改进和完善公司的法人治理结构，优化内部控制，提高公司治理水平，加强信息披露和内幕知情人管理，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

报告期内，公司持续推进治理水平提高，主要开展了以下工作：

1、根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司运营发展需要，公司对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理办法》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《总裁工作细则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会战略投资委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《信息披露管

/

理制度》《内幕知情人管理制度》《董事会秘书工作制度》等制度进行更新修订，并制订了《分、子公司管理制度》和《公司舆情管理制度》，不断完善公司治理相关制度体系，提高公司治理水平。

2、公司规范“三会”运作，积极发挥独立董事与董事会各专业委员会的作用。公司通过组织召开股东会、董事会、监事会和各专业委员会对公司的股权激励、对外担保、定期报告、变更会计师事务所和制度建设等事项进行了科学、规范决策，保证公司规范运作。公司还积极组织董事、监事及高管人员参加各监管机构组织的培训活动，不断提高董事、监事及高管人员规范运作意识，提升依法履职和决策能力。

3、公司重视信息披露和投资者关系管理工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等规定，加强信息披露事务管理，确保所有投资者公平获取公司的信息。公司通过接听投资者热线、上证e互动平台回复、召开业绩说明会等沟通方式，加强与投资者的沟通交流，让投资者更加全面的了解公司的经营发展情况。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”，公司拥有独立的经营决策业务体系及自主经营权，公司董事会、监事会、经理层及其它内部机构均依法独立运作。公司控股股东和实际控制人做出了保持上市公司独立性的承诺，详见公司2024年年度报告第六节重要事项中承诺事项履行情况。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

/

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

/

四、董事、监事和高级管理人员的情况(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

/

注：1、董事兼总裁李全栋、副总裁兼财务总监马浩旗、副总裁连江、副总裁白晓亮和董事会秘书臧志斌年度增加的股份为公司2024年限制性股票激励计划授予的A股限制性股票，该部分限制性股票已经于2024年12月24日完成股票登记。

2、报告期内董事和监事从公司获得的税前报酬总额包括董事和监事补贴，分别为独立董事补贴10万元、董事补贴2万元、监事会主席补贴2万元、监事补贴1万元。

/

其他情况说明

□适用√不适用

/

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

/

/

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

/

五、报告期内召开的董事会有关情况

/

六、董事履行职责情况(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

/

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会委员会召开四次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会委员会召开四次会议

/

(四)报告期内战略投资委员会召开二次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司建立了一套公平、公正、科学合理的薪酬管理制度，实行员工薪酬总额=基本工资+职务/岗位津贴+绩效工资+各类补贴的管理机制，其中基本工资是依据聘用约定及岗位评估确定的工资标准；职务津贴是管理干部承担相应职务给予的一种补充福利，根据管理干部职务等级、工作内

/

容以及所承担工作量的不同，给予不同的职务津贴；岗位津贴是根据员工岗位不同，而给予的一种补充福利，根据岗位性质、工作内容以及所承担的工作量不同，岗位津贴不同；绩效工资是为激励员工提高工作效率和工作质量而设定，主要结合公司经营指标达成情况、员工的工作业绩与表现，考核发放；各类补贴包括加班补贴、法人补贴、交通补贴、餐费补贴、高温补贴、职业资格证补贴等，具体发放标准按照公司相关规定执行。公司启动了薪酬管理体系优化升级项目，目前正在有序推动中。

公司严格按照国家、省、市、地区相关政策规定，为员工缴纳“五险一金”，并享受带薪休假、技能补贴、外派补贴、项目工资以及各类津贴等待遇。

公司基于经营发展的需要，合理执行薪酬政策，同时结合公司发展需要，出台了营销人员、非营销人员激励办法、融资激励办法、研发项目激励办法等，严格按照相关政策兑现激励，使员工共享企业发展的成果。(三)培训计划

√适用□不适用2024年，公司将培训与业务发展紧密相连，始终秉承“以人为本、注重实效、可持续发展”的培训理念，不断创新培训方式和内容，为员工提供更多元化、更高质量的培训服务。培训工作以提升员工专业技能和综合素质为核心，开展了一系列富有成效的培训活动。

在培训内容方面，公司紧扣行业发展趋势和实际需求，设计了多元化的课程体系。从专业技能培训到职业素养提升，从理论知识讲解到实践操作演练，每一个环节都力求精准、实用。通过系统的学习，员工们不仅掌握了最新的行业知识和技能，还提升了问题解决能力和创新思维。培训形式方面，采用线上线下相结合的方式，线上培训充分利用现代科技手段，打破了时间和空间的限制。线下培训则增强了员工之间的互动和交流，营造了浓厚的学习氛围。为实现公司创建百年老店的企业愿景，公司始终坚持专业技能的传承与持续更新，公司职业技能培训中“师带徒”、“老带新”等培训形式为公司不断培养专业技能过硬、传统工艺可发扬和更新的专业技术人才和复合型技术工人，为公司的可持续发展持续输送技能型人才。

此外，公司还注重培训效果的评估和反馈。通过问卷调查等方式，及时了解员工对培训内容和形式的看法、建议，不断优化和改进培训方案。这种以员工为中心的培训理念，不仅提高了培训的针对性和实效性，还增强了员工的归属感和满意度，为公司的发展注入了新的活力。(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司根据证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，在公司章程中制定了关于现金分红的相关条款。

2025年1月15日，公司2025年第一次临时股东会审议批准了公司关于未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案。

/

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

/

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用报告期内，公司实施了2024年限制性股票激励计划，制定了《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，设立了绩效考核指标和标准，对高级管理人员和核心业务（技术）/管理人员进行公司层面的业绩考核以及个人层面的绩效考核，充分调动发挥中高层及核心员工的工作积极性和经营潜力，实现公司的经营目标。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，结合公司实际情况，对现有内部控制制度进行了全面梳理和评估，修订完善了现有规章制度，持续完善和细化内部控制体系，不断提升内部控制的有效性和效率；纳入内部控制评价的单位、业务、事项及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；内部控制体系结构合理，职责明确，能够适应公司管理和发展的需要，内部控制运行机制有效，达到内部控制预期目标，有效促进了公司战略的稳步实施，为公司战略目标的实现和可持续发展提供了坚实保障。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

/

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司严格按照《公司法》《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，加强对子公司的控制管理，制定了《分、子公司管理制度》，确保子公司管理的有效性和合规性。

治理结构方面，公司通过明确子公司董事会、管理层的职责权限，完善决策机制，确保重大事项的决策合规、科学、透明。

制度建设方面，公司建立健全了涵盖财务、运营、风险管理等领域的内部控制制度，保证子公司做到有章可循，运营规范，风险可控。

监督机制方面，公司通过内部审计、专项检查等，对子公司的财务报告、资金管理、合规运营等进行全方位监督，及时发现并整改潜在风险。

信息沟通方面，公司建立了高效的信息报告机制，确保子公司运营数据及重大事项及时上报，保障信息披露的准确性和完整性。

报告期内，各子公司运营规范，未发生重大内控缺陷或违规事件，内部控制体系运行有效，充分支持公司整体战略目标的实现，符合监管要求及公司的治理目标。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

详见公司内部控制审计报告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况无

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用

公司下属子公司丹东黄海汽车有限责任公司两厂区属于辽宁省丹东市2024年环境重点排污单位，主要污染物为废水和废气、固体废物。

/

（1）废气和污水具体情况如下：

/

丹东黄海2023年土壤检测结果

（2）丹东黄海两基地在生产过程中产生的危险废弃物已按《危险废物贮存污染控制标准》设立危废物暂存库，并设有专人管理，丹东黄海两基地与沈阳中化化成环保科技有限公司签订危废转移合同，定期转移危废；丹东黄海客车新能源基地2024年共转运处置危废186.24吨，丹东黄海皮卡金泉基地处置危废350.82吨。

/

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用

（1）丹东黄海（客车新能源基地）防治污染设施主要有污水处理站2处，一处设置在酸洗车间旁，为小站，集中处理酸洗废水、磷化废水、脱脂废水；另一处为污水处理总站，处理全厂生产污水及生活污水。酸洗废水、磷化废水、脱脂废水经小站预处理后，排入总站，与其他污水一同处理后可达辽宁省污水排放一级标准，大部分回用于绿化、清洁地面、冲厕等，少量废水由总排口排入市政污水管网；锅炉设有脱硫塔，烟气经脱硫后排放；新增脱硝除尘设备；涂装喷漆和烘干分别采用废气净化系统和RTO焚烧装置进行处置后排放，焊装车间设有焊烟除尘系统、环保焊枪、滤筒式除尘器等用于净化废气。

2021年对污水在线监测设备进行了更新，新增废气在线监测设备，目前设备已与环保部门联网，运行状态良好，废水废气稳定达标排放。

2022年进行了锅炉烟气排放连续监测系统更新，使锅炉烟气监测数据更加准确，符合政府管控各项要求。

新建VOCs废气处理系统，实现挥发性有机物减排，该项目目前主体设备已安装完成，正在进行预验收。

（2）丹东黄海（皮卡金泉基地）拥有污水处理站1座，采用的废水处理工艺为生物膜法，运行良好，处理全厂生产污水及生活污水，达到辽宁省污水排入污水处理厂标准排放。有15吨燃气锅炉2台，1用1备，废气通过15米排放筒排放，运行良好。另在涂装车间喷漆利用水幕法除漆雾，经50米高排气筒排放；烘干室废气经焚烧装置燃烧后，由15米高排放筒排放。

2019年对RTO装置进行了升级改造，减少了排口，进一步提高了净化效率。

2021年对污水在线监测设备进行了更新，新增废气在线监测设备，目前设备已与环保部门联网，运行状态良好，废水废气稳定达标排放。

2023年对含镍废水处理单元进行升级改造，安装在线监测设备并与环保部门联网，运行状态良好，含镍废水稳定达标排放。

新建VOCs废气处理系统，设备建成后将进一步减少VOCs排放量。该项目目前主体设备已安装完成，正在进行预验收。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用

丹东黄海（客车新能源基地）新能源一期项目已完成环评验收。排污许可证情况：排污许可证正在办理重新变更申领。重新核定颗粒物、氮氧化物及二氧化硫排放量，同时添加VOCs及工业噪声事宜。目前由辽宁华盛环境检测有限公司为我公司完成此项工作，现排污许可证正在上传系统待审核中。

丹东黄海（皮卡金泉基地）的多功能皮卡车生产基地项目环境影响报告书已通过验收。排污许可证情况：排污许可证申报及公示已完成，许可证编号：91210600744314221H002U，并委托第三方进行排污许可证执行报告的监测、填报，已完成全年监测，已提交可执行报告。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

为认真贯彻执行国家环保、安全法律法规，确保在突发环境事件发生后能及时予以控制，防止重大事故的蔓延及污染，有效地组织抢险和求助，保障员工人身安全及公司财产安全。

丹东黄海（客车新能源基地）已建立《突发环境事件应急预案》，并在属地环保局进行了备案，备案号：210603-2024-027-L。

/

丹东黄海（皮卡金泉基地）已建立《突发环境事件应急预案》，并在属地环保局进行了备案，备案号210603-2024-0192-L。

两厂区每年均进行环境突发事件应急演练，增强应急预案的实用性和人员的应急反应能力，未发生环境应急突发事件。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

为自觉履行保护环境的义务，按照国家相关法规及标准等要求，丹东黄海两厂区均制定了相应的自行监测方案，并严格按照监测方案的要求开展监测工作。

丹东黄海（客车新能源基地）污水站及锅炉均装设在线监测装置，污水主要指标利用在线监测系统每天监测，锅炉在线监测系统正常运行。污水COD、氨氮、总磷、总镍及锅炉SO2、NOX、颗粒物等废气实行在线监检测数据实时上传环保部门；涂装废气（含苯、甲苯、二甲苯等）等指标按排污许可证要求定期监测，土壤2年检测一次。

丹东黄海（皮卡金泉基地）已制定自行监测方案，污水COD、氨氮、总磷、总镍、PH值实行在线监测数据实时上传环保部门；涂装废气指标非甲烷总烃实行在线监检测数据，实时上传环保部门，燃气锅炉SO2、NOX、颗粒物等指标按排污许可证要求定期监测。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

曙光股份（丹东车桥）及黄海特种车、重庆曙光、凤城曙光、诸城曙光、荣成曙光、嘉兴曙光、辽宁曙光底盘佛山分公司、柳州曙光等其他下属子公司不属于辽宁省丹东市及各地市2024年重点排污单位，其主要污染物为废水和废气、废弃物，均达标排放。

（1）排污信息

①部分单位废气和污水具体情况如下：

/

/

/

②危废处置情况曙光股份（丹东车桥）已与有资质单位签订危废转移处置合同，定期转移危废。丹东车桥2024年度转移处置危废8.18吨。

黄海特种车在生产过程中产生的危险废弃物已按《危险废物贮存污染控制标准》设立危废物暂存库，实行双人双锁及出入库登记管理，并与有资质单位签订危废转移处置合同，定期转移危废。黄海特种车2024年度转移处置危废3.5吨。

凤城曙光已按《危险废物贮存污染控制标准》设立危废物暂存库，实行双人双锁及出入库登记管理，并与有资质单位签订转运处置合同，实现合法处置。凤城曙光2024年度转运处置危废

1.93吨。

荣成曙光设立危废物暂存库，设有专人管理，并与有资质单位签订危废转移合同，定期转移处置危废。荣成曙光2024年度转移处置危废2.37吨。

/

诸城曙光生产过程中产生的危险废弃物已按《危险废物贮存污染控制标准》设立危废物暂存库，设有专人管理，并与有资质单位签订危废转移处置合同，定期转移危废。诸城曙光2024年度转运处置危废4.83吨。

辽宁曙光底盘佛山分公司在生产过程中产生的危险废弃物已按《危险废物贮存污染控制标准》设立危废物暂存库，建立危废台账，进行出入库登记和专人管理，并与有资质单位签订危废处置合同。辽宁曙光底盘佛山分公司2024年度转运处置危废0.1吨。

重庆曙光在生产过程中产生的危险废弃物已按《危险废物贮存污染控制标准》设立危废物暂存库，设有专人管理，并与有资质单位签订危废转移处置合同，定期处置转移危废。重庆曙光2024年度转运处置危废0.37吨。

嘉兴曙光在生产过程中产生的危险废弃物已按《危险废物贮存污染控制标准》设立危废物暂存库，设有专人管理，并与有资质单位签订处置合同，定期转移处置危废。

上述单位均实现合法暂存、合法处置。

（2）防治污染设施的建设和运行情况：

曙光股份（丹东车桥）现有防治污染设施主要有污水处理站一处，采用生物膜法处理工艺，废水均经过污水处理站处理后可达辽宁省污水排放一级标准，大部分回用于绿化、清洁地面、冲厕等，少量污水由总排口排入市政污水管网；原燃煤锅炉已拆除，使用燃气锅炉。

黄海特种车现有防治污染设施主要有污水处理站一处，主要用于处理日常产生的污水。由于污水较少，污水站设备处于间歇运行状态。工厂现有封闭式干式喷漆室和烘干室各一处，建有一套vocs处理设备，喷漆废气和烘干室燃气加热炉废气经过滤棉过滤+活性炭吸附及催化燃烧等处理，净化后的气体经18m高排气筒有组织排放。锅炉房建有1台燃气锅炉配套安装低氮燃烧器，废气直接经1根10m高排气筒排放。以上设施均正常运行。目前锅炉已报停使用。

重庆曙光、凤城曙光、诸城曙光、荣成曙光、辽宁曙光底盘佛山分公司、柳州曙光等公司均遵守环保法律法规，严格按属地环保要求进行生产。根据建设项目的要求，上述单位均通过了环保验收。重庆曙光、诸城曙光、辽宁曙光底盘佛山分公司、柳州曙光、嘉兴曙光焊装车间均安装了焊烟除尘系统，凤城曙光、诸城曙光、柳州曙光、重庆曙光等涉及污水排放的工厂污水处理站正常运行。诸城曙光从减排源头上改进生产工艺流程，将原用水性漆原料改进为使用外协电泳漆大大降低了有机废气VOCs的排放。公司涂喷漆工序已停用，做到达标排放。

（3）建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况：

曙光股份（丹东车桥）大中型客车车桥项目、轿车及中高档车桥项目通过验收；2019年11月由丹东市生态环境局振安分局核发排污许可证，证书编号：91210600120109772C001Q。

黄海特种车2023年2月由丹东市生态环境局核发排污许可证，证书编号：

91210600664579780H001Q。

重庆曙光、凤城曙光、诸城曙光、荣成曙光、辽宁曙光底盘佛山分公司、柳州曙光、嘉兴曙光等公司均根据建设项目三同时的要求，通过了环保验收。

辽宁曙光底盘佛山分公司排污许可证编号：91440606070266728L002W；柳州曙光排污许可证编号：91450200MA5NHMLF67001W；荣成曙光排污许可证编号：91371082267159846N001W；诸城曙光排污许可证书编号：913707821697323033002Y。凤城半轴排污许可证编号为：

91210682120345935W003U；重庆曙光排污许可证编号为：91500117MAU392A9G；嘉兴曙光排污许可证编号：91330483MA2JGENR0M001X；

（4）突发环境事件应急预案：

曙光股份（丹东车桥）已建立《突发环境事件应急预案》，并在属地环保局进行了备案，备案号：210604-2022-009-L。

/

黄海特种车已建立《突发环境事件应急预案》，并在属地环保局进行了备案，备案号210602-2023-007-L。每年均进行环境突发事件应急演练，增强应急预案的实用性和人员的应急反应能力。

诸城曙光已建立《突发环境事件应急预案》，并在属地环保局进行了备案，备案号：

370782-2023-0093-L；荣成曙光已建立《突发环境事件应急预案》，并在属地环保局进行了备案，备案号：371082-2021-J004-L；辽宁曙光底盘佛山分公司已建立《突发环境事件应急预案》，并在属地环保局进行了备案，备案号：440606-2017-01298-L。

（5）环境自行监测方案：

按照国家相关法规及标准等要求，曙光股份（丹东车桥）主要监测污水的COD、氨氮指标，目前已装备在线监测系统，即时监测。PH值可以随时监测，其他水污染源指标每年监测一次。

黄海特种车已制定了相应的自行监测方案，方案中对监测点位、监测指标、执行标准及其限值、监测频次、采样和样品保存方法、监测分析方法和仪器、质量保证与质量控制等内容进行了明确，并安装了在线监控设备。

柳州曙光制定了相应的自行监测方案，并严格按照监测方案的要求开展监测工作。主要监测污水的COD、氨氮指标。PH值可以随时监测，其他水污染源指标每年监测一次；

诸城曙光制定了相应的自行监测方案，并严格按照监测方案的要求开展监测工作；主要监测污水的COD、氨氮指标，涂装废气每年监测一次。

辽宁曙光底盘佛山分公司已制定了相应的自行监测方案，对焊接工位处气体中臭氧、二氧化碳和锰及其化合物浓度进行监测。

重庆曙光制定了相应的自行监测方案，并严格按照监测方案的要求开展监测工作，按排污许可证要求定期监测，主要是污水监测（污水在线监测）。

嘉兴曙光已制定了相应的自行监测方案，对固定污染源排气中颗粒物与气态污染物进行收集与监测，工位气体中臭氧、二氧化碳和锰及其化合物浓度进行监测及污水监测。

荣成曙光、凤城曙光为自觉履行保护环境的义务，按照国家相关法规及标准等要求，制定了相应的自行监测方案，并委托专业第三方进行监测。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

丹东黄海（客车新能源基地）2021年对污水在线监测设备进行了更新，新增废气在线监测设备，目前设备已与环保部门联网，运行状态良好，废水废气稳定达标排放。2022年进行锅炉烟气排放连续监测系统更新，使锅炉烟气监测数据更加准确，符合政府管控各项要求。

丹东黄海（皮卡金泉基地）2019年对RTO装置进行了升级改造，减少了排口，进一步提高了净化效率，目前正常运行。2021年对污水在线监测设备进行了更新，新增废气在线监测设备，目前设备已与环保部门联网，运行状态良好，废水废气稳定达标排放。2023年对含镍废水处理单元进行升级改造，安装在线监测设备并与环保部门联网，运行状态良好，含镍废水稳定达标排放。

丹东黄海（客车新能源基地）新建VOCs废气处理系统，实现挥发性有机物减排，该项目目前主体设备已安装完成，正在进行预验收。

丹东黄海（皮卡金泉基地）新建VOCs废气处理系统，实现挥发性有机物减排。该项目目前主体设备已安装完成，正在进行预验收。

/

黄海特种车进行VOCs排放治理改造项目，已完成设备安装待验收。2024年度危险废物处置工作正常开展，合法处置危险废物。曙光股份（丹东车桥）采用了天然气锅炉，取消了喷漆作业，采用了外委电泳的方式，实现了有机废气VOCs的零排放。

曙光诸城从减排源头上改进生产工艺流程，将原用水性漆原料改进为使用外协电泳漆大大降低了有机废气VOCs的排放，公司涂喷漆工序已停用。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用公司2024年社会责任工作情况详见《辽宁曙光汽车集团股份有限公司2024年社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

/

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

/

/

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

/

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

/

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用经公司第十一届董事会第十三次会议和2024年第三次临时股东会审议通过，公司聘任北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报表和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

/

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

□适用√不适用

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

/

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用□不适用

/

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用(六)其他

√适用□不适用公司分别于2024年4月25日和2024年5月22日召开第十一届董事会第七次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目暨关联交易的议案》，钟祥市人民政府授权湖北钟瑞祥产业投资集团有限公司（以下简称“产投集团”）出资3.5亿元向公司全资子公司丹东曙光重型车桥有限责任公司控股的湖北曙光底盘系统有限公司增资，持股比例为34%。公司董事陈青在产投集团担任董事，产投集团为公司关联人，本次增资事项构成关联交易。具体内容详见刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司关于投资建设湖北曙光汽车产业园车桥南方总部基地项目及湖北曙光底盘系统有限公司增资扩股的关联交易公告》(公告编号:临2024-026)。

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

/

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

/

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

/

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

/

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2024年11月29日，公司分别召开第十一届董事会第十四次会议及第十一届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意向激励对象授予8,000,000股限制性股票。公司于2024年12月24日在中国证券登记结算有限

/

责任公司上海分公司办理完成授予限制性股票登记工作。此次限制性股票登记完成后，公司股份总数由675,604,211股增加至683,604,211股，其中8,000,000股为有限售条件股份，675,604,211股为无限售条件流通股份。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用具体详见“第二节公司简介和主要财务指标之近三年主要会计数据和财务指标”。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

/

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

/

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

/

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

√适用□不适用

北京维梓西咨询管理中心（有限合伙）在2023年7月7日披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》）中承诺，自司法拍卖的股票过户至其名下之日（即2023年7月6日）起，其持有的上市公司股票18个月内不得转让。

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

/

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用辽宁曙光汽车集团股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了辽宁曙光汽车集团股份有限公司(以下简称曙光股份)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了曙光股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于曙光股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)营业收入确认

1.事项描述

2024年度，曙光股份合并财务报表营业收入主要来源于客车、轻型车、特种车及汽车零部件的销售。由于收入是影响曙光股份业绩的关键指标之一，因此，将营业收入确认确定为关键审计事项。

有关营业收入确认的信息披露详见财务报表附注三/（三十二）、附注五/注释40、附注十七/注释4。

2.审计应对

我们对于营业收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）了解并评估销售与收款业务相关的关键内部控制的设计和执行情况，测试相关内部控制执行的有效性；

（2）选取样本核对和检查合同、签收单、上线结算单、物流运输单、出库单、银行回单和发

/

票，评价收入确认是否符合会计政策；

（3）结合应收账款、合同负债的审计，选择主要客户对当期收入执行函证程序；

（4）对主要产品的收入以及毛利率情况进行分析，判断本期收入金额变动是否存在异常；

（5）实施营业收入截止测试，检查营业收入是否计入恰当的会计期间；基于已执行的审计程序，我们认为，曙光股份关于营业收入确认的相关会计处理是适当的。

四、其他信息曙光股份管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

曙光股份管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，曙光股份管理层负责评估曙光股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算曙光股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督曙光股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

/

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对曙光股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致曙光股份不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就曙光股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

/

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日

编制单位：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

/

公司负责人：贾木云主管会计工作负责人：马浩旗会计机构负责人：程霞

/

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：辽宁曙光汽车集团股份有限公司

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：贾木云主管会计工作负责人：马浩旗会计机构负责人：程霞

/

合并利润表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：贾木云主管会计工作负责人：马浩旗会计机构负责人：程霞

/

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：贾木云主管会计工作负责人：马浩旗会计机构负责人：程霞

/

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

公司负责人：贾木云主管会计工作负责人：马浩旗会计机构负责人：程霞

/

母公司现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：贾木云主管会计工作负责人：马浩旗会计机构负责人：程霞

/

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

/

项目

/