湖北三峡新型建材股份有限公司

2024年年度股东大会

会

议

资

料

股权登记日：

2025年

月

日召开时间：

2025年

月

日

目录

2024年年度股东大会出席现场会议须知 ...... 3

2024年年度股东大会会议议程 ...... 5

议案1-2024年度董事会工作报告 ...... 7

议案2-2024年度监事会工作报告 ...... 18

议案3-2024年度独立董事述职报告 ...... 23

议案4-关于公司《2024年年度报告全文及摘要》的议案 ...... 44

议案5-2024年度财务决算报告 ...... 45

议案6-2024年度利润分配方案 ...... 50

议案7-关于2025年度向银行申请综合融资授信额度的议案 ...... 51

议案8-关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案 ...... 52

议案9-公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案 ...... 60

议案10-关于修订相关治理制度的议案 ...... 63

2024年年度股东大会出席现场会议须知

为了维护股东的合法权益，保证大会的正常秩序和议事效率，确保大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《湖北三峡新型建材股份有限公司公司章程》及《湖北三峡新型建材股份有限公司股东大会议事规则》的规定，现就会议须知通知如下，望参加本次大会的全体人员遵守。

一、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

三、公司董事会秘书负责本次大会的会务事宜。

四、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：

1.法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

2.个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。

五、股东参加本次大会依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。

六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决。

八、本次大会表决票清点工作由四人负责，出席股东推选两名股东代表参与表决票计票工作，监事会推选一名监事并和现场见证律师共同参与表决票监票工作。

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年5月16日，星期五，上午10:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月16日的9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2025年5月16日的9:15-15:00。

会议地点：湖北省当阳市翼德路6号三峡新材办公楼2楼会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式会议主持人：董事长谢普乐先生出席人员：股东及股东代表列席人员：公司全体董事、监事、高级管理人员会议议程：

一、主持人通报会议出席及列席情况

二、主持人宣布会议监票人、计票人

三、相关人员对会议审议的议案作出说明

1.《2024年度董事会工作报告》；

2.《2024年度监事会工作报告》；

3.《2024年度独立董事述职报告》；

4.《关于公司〈2024年年度报告全文及摘要〉的议案》；

5.《2024年度财务决算报告》；

6.《2024年度利润分配方案》；

7.《关于2025年度向银行申请综合授信额度的议案》；

8.《关于2025年度为子公司提供担保额度预计的议案》；

9.《公司董事、监事、高级管理人员2024年度薪酬方案》；

10.《关于修订相关治理制度的议案》。

四、与会股东及股东代表对议案进行讨论和审议

五、与会股东及股东代表对议案进行投票表决，等待网络投票结果

六、监票人、计票人、律师共同统计投票结果

七、主持人宣布表决结果

八、见证律师作股东大会律师见证，现场宣读法律意见书

九、与会董事签署会议决议及相关文件

十、主持人宣布会议结束

议案1-2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，严格依法履行股东大会赋予的职责，认真、勤勉、尽责地行使职权，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，推动公司持续健康稳定发展，切实有效地维护公司及全体股东的合法权益。现将公司董事会2024年度工作情况和2025年度工作计划报告如下：

一、2024年经营工作完成情况

2024年是三峡新材回归国有控股元年，也是三峡新材深化改革、转型发展再启航的新一年。在这一年里，公司全体干部职工在公司党委的正确决策指引下，锚定“1135”发展战略，紧紧围绕公司经营发展目标，砥砺奋进，攻坚克难，公司整体保持了“稳中有进、进中提质”的发展态势，员工的获得感、幸福感进一步提升。公司2024年主要经营指标及重点工作完成情况如下：

（一）主要经营指标完成情况

三峡新材2024年生产平板玻璃2,761.3万重箱，产品普通级率

90.50%，销售平板玻璃2,759.93万重箱以上，产销率99.95%；生产LOW-E镀膜（单、双银）玻璃1640万平米，销售1,598万平米，产销率97.44%；实现主营业务收入17.33亿元，上缴税收4,969万元；2024年深加工实现营收1,235万元，生产精砂34.58万吨。

（二）2024年重点工作完成情况

1.党建引领，夯实公司规范治理和安全经营一是加强党的领导，完成新一届党委班子换届，建立党委前置研究决策机制。二是强化决策体系建设，完成国企党建入章，制定“三重一大”决策制度，新建及修订20余项管理制度。三是提升智能化水平，搭建办公OA系统、经销商平台、财务BIP系统及采购平台等信息化平台，疏通各个流程环节的信息沟通、反馈、管控。四是调整组织机构设置，优化行政、销售、生产等部门工作职能，提升组织效率，打造适应现代企业运营模式。五是严守安全环保底线，压紧压实安全生产主体责任，确保安全生产形势持续稳定。

2.深化改革，助力公司转型升级和稳步发展一是设备更新，环境优化，持续推进生产厂区提档升级，园区内外初具现代化工厂气息。为实现当阳基地一线部门集中办公，高标准建设质检中心大楼，配以先进数智化检测设备，提高玻璃原片质量，强化品牌价值；响应国家政策号召，加快老旧设备更新改造步伐，提高设施设备的新能源应用比例，为公司高质量发展提供助力；搭建公司智能调度指挥中心，集成采购、生产、销售三端实时生产经营数据，实现信息综合、实时指挥、统一管理、远程调度；厂区食堂、公寓、管网、厂房、绿化等基础设施更新项目全线完工，生产厂区环境靓化升级，厂区面貌焕然一新。

二是人才引进，优化机制，彻底扭转老龄化人才结构，巩固公司“高素质”人才支撑。公司始终坚持“走出去、请进来”的人才引进策略，持续改善公司人才结构，优化人力资源储备，主动出击寻找高素质人才，目前已引进10余名一流玻璃企业的成熟型人才，通过

公开竞聘、社会化招聘等补充青年干部18人，有效弥补了公司重点岗位空缺、整体调整了公司年龄结构。公司全面提升职工福利待遇，健全完善员工福利体系，悉心关注员工的职业发展，切实保障员工的合法权益。员工获得感、归属感显著增强。

三是聚力转型，优化管理，稳步推进采购、生产、销售三端改革，适应市场变化发展。通过搭建采购管理平台，提高采购效率，减少人为干预，实现透明化管理，加强供应商资质、信用等方面审核，确保供应链的稳定性和可靠性；优化资源配置，治理生产环境，调整人员结构，提升整体运营效率；引进成熟人才，调整营销团队，明确岗位职责，下沉业务一线，打造销售“铁军”；建立生产和营销联动机制，及时发现问题、反馈问题、解决问题，以适应日益变化的市场需求。

3.创新引领，推进重点项目建设和未来谋划

一是加大科研投入，深化产学研合作，协同理工类高校高标准建设三峡玻璃产业研究院。始终秉持“科学技术就是第一生产力”思维，积极对接头部院校及科研机构，统筹各方资源，在宜昌产投科技园建设三峡玻璃产业研究院，与理工类高校共建研发中心，2025年初挂牌投入运作。研究院将持续引进硕士、博士等高精尖人才，力争突破轻质高透光伏玻璃、TCO玻璃、电子盖板玻璃、微晶玻璃、高强玻璃等前沿关键技术，助力公司高位切入玻璃新材料创新赛道。

二是上下协同，引育并举，全面推动精深加工产业链式发展，高水平建设精深加工产业园。全面统筹推进玻璃精深加工业务板块的整合工作，精深加工联合车间已于2024年11月25日竣工投产。招引项目方面，发挥产业链协同效应，积极承接外地玻璃产业转移项

目，引进多家玻璃精深加工上下游企业落户园区，着力打造一座高规格的玻璃精深加工综合产业园。项目建成达产后，可有效提高公司玻璃原片产品附加值，实现利润最大化。

4.规范治理，推动公司机制革新和内控提升扎实推进，持续优化，不断强化内控体系建设。全面修订各项管理制度，系统化推进制度顶层设计，构建完成规章制度、业务流程、岗责管理的“三维立体”制度建设体系，促进内部规范管理，适应新形势、新要求；配备专职纪检干部，建立健全公司内部监督机制；开展系列廉政教育活动，组织集中学习《建立健全纪律教育机制》，组织观看警示教育片，开展警示教育活动；通过教育预防和内部监督相结合的方式，增强干部职工廉洁自律意识，营造风清气正，干事创业的良好氛围。

多管齐下，纵深推进，优化投资者关系管理。加强市值管理，通过定期业绩发布会、投资者日活动及线上直播问答等多种形式，分享战略规划、业务亮点及行业趋势，与市场保持高频互动，增强市场信心；加强上市公司ESG建设，将ESG理念融入公司发展战略和日常经营，不断提升国有上市公司的社会责任感和可持续发展能力，加强ESG信息披露和监管力度，提高投资者信任度和认可度。

二、2024年董事会日常工作情况

（一）2024年董事会召开情况

报告期内公司董事会共召开了6次会议，对公司的定期报告、经营管理、投资担保等重大事项进行了审议，具体情况如下：

会议名称

第十二届董事会第二次会议

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2024年，公司共召开了2次股东大会，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，为广大投资者参加股东大会表决提供便利，切实保障中小投资者的参与权和监督权，审议通过了19项议案。董事会根据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定，严格执行了股东大会的决议和授权。

会议名称

（三）董事会各专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会，各专门委员会严格按照《公司法》《公司章程》和相关议事规则履行职责。

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，公司董事会审计委员会召开了6次会议，对公司定期报

告及各类专项审计报告进行审核，积极协调内部控制审计工作，对公司定期报告、内部控制、财务情况及其他重大事项主动询证，确保公司财务信息的准确性、真实性，着力提升公司规范运作水平。

2、董事会薪酬与考核委员会履职情况报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会召开了2次会议，对公司董事、监事、高级管理人员的薪资、津贴等发放制度和标准进行审查，研究并审议通过了《公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》《关于修订〈公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》。

3、董事会战略委员会履职情况报告期内，公司董事会战略委员会召开了1次会议，研究并审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》，保障了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司提档升级、高质量发展提供了战略指引。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，主动密切关注公司的经营业务动态、财务状况以及重大事项进展，充分运用各自深厚的专业知识，为公司发展出谋划策。在公司财务管理、内部控制体系完善、公司治理结构优化、信息披露等关键事项上，独立董事凭借专业视角和审慎态度，做出了客观公正的评判，有力地推动了公司生产经营和管理工作

朝着持续、健康、稳定的方向发展，成为公司稳健前行的重要保障力量。

（五）市值管理情况报告期内，公司市值从期初26.68亿元增至期末48.15亿元，董事会协助控股股东抓住回购增持再贷款的政策利好、稳步推进增持计划，公司股价突破近2年4个月的新高。董事会通过有效的市值管理、高质量的信息披露、积极的投资者关系管理，公司市值和活跃度稳健提升，投资者对公司未来发展前景持乐观态度以及对管理层的信心不断增强。

（六）内部治理情况为进一步完善公司治理体系，提高公司规范运作水平，明确决策机构和人员的职责权限，董事会组织制定了《控股股东、实际控制人行为规范》等4项制度，并修订了《公司章程》等15项制度。通过系统制定和修订公司制度能优化工作流程和明确职责分配，确保公司运营符合最新的法律要求，防范法律风险，为公司实施“1135”战略保驾护航。

（七）信息披露情况在2024年，公司董事会严格遵循信息披露的法律法规及相关规范指引，以高度的责任感，认真、自觉地履行信息披露义务。董事会对信息披露严格把关，依照中国证监会与上海证券交易所信息披露格式指引以及其他相关规定，及时完成信息披露工作，有效提升了公司规范运作水平与透明度。报告期内，公司共披露定期公告和临时公告共84份。

（八）投资者关系管理情况2024年，公司董事会严格依据《投资者关系管理制度》的相关规

定，大力强化投资者关系管理工作，持续通过股东大会、业绩说明会、投资者专线电话、电子邮箱、上证e互动平台等多种渠道与投资者进行沟通、交流，耐心倾听投资者的心声和建议，秉持恪守信息披露原则的态度，及时准确解答投资者的疑问，加强了投资者对公司经营情况和业务进展的了解，建立了良好的投资者互动机制。报告期内，公司召开业绩说明会两次，参加投资者网上集体接待日活动一次，互动问答收到投资者提问数量46个，回复率为100%。

三、2025年主要经营目标和工作重点

（一）工作思路在2025年，公司董事会将继续致力于加强自身的建设和提升治理水平。我们将严格遵循相关法律法规，以忠诚和勤勉的态度履行职责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，致力于提高公司决策的科学性和效率，确保公司的可持续发展，并努力实现股东利益的最大化。

（二）重点工作2025年，三峡新材将锚定任务指标、细化工作措施、狠抓工作落实、压实工作责任，确保各项任务高质高效推进。

1.党建引领，固本强基，全面深化内部管理一是坚持加强党的领导与完善公司治理相统一，严格执行党委会前置研究、董事会决策、经理层有效执行的公司治理程序，严格落实“三重一大”集体决策制度，确保科学决策、民主决策、规范决策；二是压紧压实安全生产主体责任，牢筑安全生产底线红线，深入推进公司安全生产检查常态化并形成闭环，坚决杜绝重大安全事故的发生，确保公司安全生产形势持续稳定；三是强化制度建设，完善公司内部各项管理制度，确保公司运营规范有序；四是做实日常和专项监督，做

好财务资金、重点项目、资产管理、招投标等常态化监督并按上级要求做好专项监督工作。

2.降本提质，夯实基础，全速推进“三端改革”解决玻璃用砂问题，提升产品品质，满足市场化需求；实时监测大宗原料价格波动，保持较高位库存，全面压降原料成本；优化人员配置，解决冗员历史，完善人员分工，降低人员成本；全员贯彻开源节流意识，做到应收尽收、能省则省，完善非经营性收入项目管理，增加非主营业务收入比例，拓宽收入渠道；持续有序推进采购、生产、营销三端改革，进一步降本提质夯实发展基础。

3.开拓市场，做大做强，重点攻关精深加工领域以精深加工产业园区为融合平台，打造中部地区高端玻璃精深加工产业聚集地和创新发展高地，积极承接外地玻璃产业转移和产能扩充项目；营销当先、效益为王，强化责任意识、危机意识、营销意识，主动出击拓展精深加工市场，牵好销售的“牛鼻子”，下沉周边市场，全面拓展宜昌、武汉等区域，抢占市场占有率。

4.资源整合，多维施策，全力推进重点项目建设一是优质硅砂基地项目。积极跟进相关矿权出让工作，全力攻关矿权收购工作，高水平建设优质硅砂基地，满足公司玻璃用砂需求，大幅压降原料成本。二是适时推进光伏玻璃精深加工项目。采购低成本光伏玻璃原片开展精深加工，满足异质结光伏龙头客户应用需求，填补宜昌地区光伏产业链空白。

5.创新驱动，激发活力，持续加大科研投入科技公司正常运营后，持续投入研发费用，持续引进高端科研人才，全力提升产品质量，开展新产品、新技术的创新研发，激发科创

动能，全力助推企业产品质量提升，积极做好电子、药用玻璃等新领域的技术储备，并力争进行成果转化，让新质生产力为公司的高质量发展提供强劲支撑。

6.完善机制，多措并举，全新搭建人才体系根据公司战略目标和业务发展需求，制定科学、合理的人才策略和实施计划。拓宽人才引进渠道、建立人才评估和筛选机制，完善人才培养计划，包括新员工入职培训、在职培训、领导力发展等，目标化培养重点人才；定期进行人才盘点，识别关键人才和发展潜力人才，持续改善公司人才结构，优化人力资源储备；进一步完善公司薪酬结构、福利政策以及绩效考核管理办法，建立多元化的激励机制，有效吸引、激励和留住关键人才，强化人才梯队建设，为组织的持续发展提供有力的人才保障。

2025年是全面贯彻二十届三中全会精神的开局之年，是“十四五”规划的收官之年，公司将在集团党委和公司党委的坚强领导下，继续深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想、党的二十届三中全会精神，纵深推进结构性改革，加速产业结构高端化、智能化、绿色化跃迁，优化资源配置，提高核心竞争力，矢志不渝地迈入高质量发展之路！

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案2-2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，湖北三峡新型建材股份有限公司监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对公司以及全体股东负责的态度，依法独立行使职权，认真履行监督职责，积极开展工作，在公司合规运营、董事和高级管理人员履行职责、公司财务检查等方面充分发挥监督、检查及督促等职能，有效维护公司及股东的合法权益，促进公司规范运作。现将公司监事会在本年度的工作报告如下：

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，共计召开3次监事会会议，2次以现场方式召开，1次以通讯表决方式召开，共审议了17项议案。

（一）监事会会议出席情况

监事姓名

（二）监事会会议议案的审议情况

项影响消除的专项说明》；

9.《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》；

10.《公司2024年第一季度报告》；

11.《关于公司监事2023年度薪酬的议案》

上述会议的提案、召集、通知、召开和表决符合《公司章程》和各项规范的要求；监事会决议内容和签署合法、合规、真实、有效，不存在违反《公司法》《公司章程》及相关制度的情况，相关决议都得到了及时有效地执行。

二、监事会出席股东大会情况

2024年公司共召开2次股东大会，分别为2023年年度股东大会和2024年第一次临时股东大会。

两次股东大会均由公司董事会依法召集，并按照股东大会通知列明的时间和地点如期召开，监事会全体监事出席了股东大会，并充分利用会上、会后时间与股东交流，认真听取了股东的意见和建议。全程由湖北首义律师事务所律师见证并出具法律意见书，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、监事会列席董事会情况

2024年公司共召开6次董事会，监事会根据《公司章程》“三会”议事规则等相关规定，列席公司董事会6次，对董事会会议的召开程序、会议资料、决策过程、决议执行情况以及对董事、高管人员履职情况进行了监督。

四、监事会履行职责情况公司监事会根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定，对公司依法运作情况、财务情况、关联交易、内部控制等方面进行了认真监督检查。

（一）公司依法运作情况报告期内，公司监事列席董事会、出席股东大会，对公司决策过程、制度建设及执行能够全面参与和监督。监事会认为，本年度公司决策程序合法有效，股东大会、董事会决议能够得到很好地落实，公司内部控制制度逐步健全完善，形成了较为完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。本年度内未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务情况报告期内，公司监事会通过听取公司管理人员的汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行检查、监督。报告期内，公司财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规要求，能够真实、准确、完整地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）检查公司关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易进行核查，认为：2024年度，公司日常关联交易事项均为日常生产经营所需，关联交易基于自愿平等原则且价格公允，审议程序合法，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等相关规定。独立董事充分发

挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，通过召开独立董事专门会议对公司关联交易发表了明确同意的意见。不存在损害公司和股东、特别是中小股东的利益的情形。

上述关联交易在董事会审议时，关联董事回避表决，审批程序合法合规。

（四）检查公司对外担保情况

监事会认为公司对外担保符合公司生产经营及发展的需要，对外担保事项均依法履行审议程序及相应的信息披露义务，符合法律法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，不存在损害公司及全体股东利益的行为。

（五）公司内部控制评价报告

报告期内，监事会对董事会编制的公司内部控制评价报告进行了审议，并在核查公司内控制度建设和执行情况后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效地执行，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准意见的内部控制审计报告，内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见一致。

（六）内幕信息知情人制度执行情况

报告期内，监事会对董事会制定的《公司内幕信息知情人管理制度》执行情况进行了检查后认为，公司严格执行了内部信息使用人管理的相关规定，保证了信息披露的公平，各项制度执行情况良好，未发生违规行为。

五、2025年度工作计划

2025年，公司监事会将会继续严格按照相关法律法规的要求，以

财务监督和内部控制为核心，认真履行职责。依法监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，督促公司规范运作；同时，加强落实监督职能，依法列席公司董事会，定期组织召开监事会工作会议，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性、合规性；依法对公司的财务情况进行监督检查，督促公司持续优化内控管理体系，不断完善公司法人治理结构，促进公司可持续发展，切实维护中小投资者及全体股东的合法利益。

湖北三峡新型建材股份有限公司

监事会2025年5月16日

议案3-2024年度独立董事述职报告

（王小宁）各位股东及股东代表：

作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司各项会议，认真审议各项议案，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

王小宁女士，1967年1月出生，中国籍，无境外永久居留权，中共党员，注册会计师非执业会员，大学本科学历，工学学士，管理学硕士。1987年本科毕业于上海工程技术大学管理工程专业；2003年取得华中师范大学管理学硕士学位；1987年7月至今，历任三峡大学经济与管理学院讲师、副教授、教授、副院长、三峡大学审计处副处长、处长；期间2008年7月至2009年6月，在宜昌市地方税务局稽查局挂职。具备会计及审计专业岗位五年以上工作经验。2023年10月13日至今，任湖北和远气体股份有限公司独立董事；2023年12月20日至今，任湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外

的其他职务，本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况报告期内，公司共召开了6次董事会，2次股东大会，本人出席会议情况如下：

以上董事会本人均亲自出席，积极参与董事会决策，在审议董事会相关事项尤其是重大事项时，与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员进行充分沟通和讨论，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见。2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参加独立董事专门会议及董事会专门委员会的会议情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况如下：

出席董事会情况

专门委员会类别

作为公司审计委员会主任委员，对公司定期报告、公司内部控制情况、选聘会计师事务所等相关情况进行了审议。作为薪酬与考核委员会委员，对《公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》及《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》进行了审议。通过参加独立董事专门会议对关联交易相关议案进行了审议。

（三）行使独立董事职权的情况

报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同审计委员会与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程。与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，参加了2023年年报审计沟通会，对审计范围、审计计划、审计方法及审计执行情况进行了充分的讨论与沟通，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。

（五）与中小股东交流情况

报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，会议召开前积极获取决策所需的资料并认真审阅，会后查看公司披露信息。通过列席股东大会，业绩说明会与股东进行交流，获悉股东对公司的重点关注事项、对公司的发展展望，广泛听取中小股东的意见和

建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人通过参加现场参加会议、电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，借助参加公司股东大会、董事会会议的时机，走览了经过升级改造后的生产线，对公司的生产状况进行实地调研，听取管理层关于公司运营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报；亲自前往新成立的控股子公司湖北三峡新材科技有限公司开展调研工作，全面了解子公司运营模式和实际运作情况。

报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保证独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

报告期内，在公司的协调组织下，本人连续参加了由上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各类履职与合规培训，累计达7次。通过系统的培训学习，丰富和更新自身的专业知识，有效提升履职能力，确保工作的高效与专业。

三、独立董事履职重点关注的事项

（一）应当披露的关联交易

2024年9月26日，公司第十二届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。经核查，公司关联人与公司对湖北三峡新材科技有限公司共同投资，双方按股权比例以货币方式出资，交易价格公允、合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为，形成的决议合法、有效。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司提供的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了认真审核，认为公司的财务数据真实地反映公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

报告期内，本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司严格按照相关法律法规要求建立、健全和有效实施了公司内部控制，公司编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第十二届董事会第二次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司第十二届董事会第二次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定。

四、总体评价

2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，主动参与公司重大事项决策，积极有效地发挥了独立董事的职责，认真维护了公司和全体股东的利益。

2025年，本人将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地履行独立董事职责，并将持续加强与公司管理层的沟通交流，利用自身专业知识和多年经验为公司持续健康发展建言献策，提升公司董事会的科学决策能力，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合

法权益。

述职人：王小宁2025年5月16日

议案3-2024年度独立董事述职报告

（卢以品）

各位股东及股东代表：

作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司各项会议，认真审议各项议案，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

卢以品女士，1969年9月5日出生，中国籍，无境外永久居留权，九三学社社员，研究生学历，法学硕士。1991年本科毕业于武汉大学经济法专业；2001年研究生毕业于武汉大学经济法专业；2001年5月至今，历任三峡大学法学与公共管理学院讲师、副教授，期间2016年至今，任湖北龙禧律师事务所兼职律师。具备法律及律师专业岗位五年以上工作经验。2023年10月13日至今，任湖北和远气体股份有限公司独立董事；2023年12月20日至今，任湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企

业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况报告期内，公司共召开了6次董事会，2次股东大会，本人任期出席会议情况如下：

以上董事会本人均出席，积极参与董事会决策，在审议董事会相关事项尤其是重大事项时，与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员进行充分沟通和讨论，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见。2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参加独立董事专门会议及董事会专门委员会的会议情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况如下：

专门委员会类别

出席董事会情况

薪酬与考核委员会

作为公司审计委员会委员，对公司定期报告、公司内部控制情况、选聘会计师事务所等相关情况进行了审议。作为薪酬与考核委员会主任委员，对《公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》及《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》进行了审议。通过参加独立董事专门会议对关联交易相关议案进行了审议。

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同审计委员会与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程。与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，参加了2023年年报审计沟通会，对审计范围、审计计划、审计方法及审计执行情况进行了充分的讨论与沟通，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。

（五）与中小股东交流情况

报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，会议召开前积极获取决策所需的资料并认真审阅，会后查看公司披露信息。通过列席股东大会，业绩说明会与股东进行交流，获悉股东对公司的重点关注事项、对公司的发展展望，广泛听取中小股东的意见和建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人通过参加现场参加会议、电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，借助参加公司股东大会、董事会会议的时机，走览了经过升级改造后的生产线，对公司的生产状况进行实地调研，听取管理层关于公司运营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报；亲自前往新成立的控股子公司湖北三峡新材科技有限公司开展调研工作，全面了解子公司运营模式和实际运作情况。

报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保证独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

报告期内，在公司的协调组织下，本人连续参加了由上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各类履职与合规培训，累计达7次。通过系统的培训学习，丰富和更新自身的专业知识，有效提升履职能力，确保工作的高效与专业。

三、独立董事履职重点关注的事项

（一）应当披露的关联交易

2024年9月26日，公司第十二届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。经核查，公司关联人与公司对湖北三峡新材科技有限公司共同投资，双方按股权比例以货币方式出资，交易价格公允、合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为，形成的决议合法、有效。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司提供的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了认真审核，认为公司的财务数据真实地反映公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

报告期内，本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司严格按照相关法律法规要求建立、健全和有效实施了公司内部控制，公司编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第十二届董事会第二次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司第十二届董事会第二次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，主动参与公司重大事项决策，积极有效地发挥了独立董事的职责，认真维护了公司和全体股东的利益。

2025年，本人将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地履行独立董事职责，并将持续加强与公司管理层的沟通交流，利用自身专业知识和多年经验为公司持续健康发展建言献策，提升公司董事会的科学决策能力，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合

法权益。

述职人：卢以品2025年5月16日

议案3-2024年度独立董事述职报告

（陆平）

各位股东及股东代表：

作为湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人在2024年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，积极出席公司各项会议，认真审议各项议案，忠实、勤勉地履行独立董事的职责，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2024年度主要工作报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

陆平，男，47岁，博士研究生导师，武汉理工大学副教授，美国新泽西州立大学访问学者，中国硅酸盐学会玻璃分会理事。曾担任富士康公司和维达力集团（三星公司盖板玻璃供应商）顾问，长期从事与玻璃材料相关的研究与开发工作，具有丰富的工程实践经验，多项技术成果在国内外进行技术转让，擅长新产品、新技术，新工艺的产业化实施。2023年12月20日至今，任湖北三峡新型建材股份有限公司独立董事。

（二）独立性说明

作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，本人的直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，没有为公司或其附

属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会、股东大会会议情况报告期内，公司共召开了6次董事会，2次股东大会，本人出席会议情况如下：

以上董事会本人均出席，积极参与董事会决策，在审议董事会相关事项尤其是重大事项时，与公司其他董事、高级管理人员和相关工作人员进行充分沟通和讨论，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见。2024年度本人对公司董事会各项议案及其他事项均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参加独立董事专门会议及董事会专门委员会的会议情况

公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会四个专门委员会。报告期内，本人出席董事会专门委员会会议及独立董事专门会议情况如下：

专门委员会类别

出席董事会情况

战略委员会

作为董事会战略委员会委员，对公司长期发展战略、重大投资决策进行了审议。作为薪酬与考核委员会委员，对《公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》及《关于修订〈董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法〉的议案》进行了审议。通过参加独立董事专门会议对关联交易相关议案进行了审议。

（三）行使独立董事职权的情况

2024年度，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未向董事会提议召开临时股东大会，未提议召开董事会会议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所沟通的情况

报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，会同审计委员会与内部审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程。与公司聘请的外部审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，对审计范围、审计计划、审计方法及审计执行情况进行了充分的讨论与沟通，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。

（五）与中小股东交流情况

报告期内，我严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，会议召开前积极获取决策所需的资料并认真审阅，会后查看公司披露信息。通过列席股东大会，业绩说明会与股东进行交流，获悉股东对公司的重点关注事项、对公司的发展展望，广泛听取中小股东的意见和

建议。

（六）现场考察及公司配合独立董事工作情况报告期内，本人通过参加现场参加会议、电话、邮件等方式与公司管理层保持密切联系，借助参加公司股东大会、董事会会议的时机，走览了经过升级改造后的生产线，对公司的生产状况进行实地调研，听取管理层关于公司运营、财务状况以及董事会决议执行情况的汇报；亲自前往新成立的控股子公司湖北三峡新材科技有限公司开展调研工作，全面了解子公司运营模式和实际运作情况。

报告期内，公司管理层高度重视与本人沟通交流，充分保证独立董事的知情权。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递。公司对本人的工作积极配合，为本人履职提供了必要的条件和大力支持。

报告期内，在公司的协调组织下，本人连续参加了由上海证券交易所、中国上市公司协会举办的各类履职与合规培训，累计达7次。通过系统的培训学习，丰富和更新自身的专业知识，有效提升履职能力，确保工作的高效与专业。

三、独立董事履职重点关注的事项

（一）应当披露的关联交易

2024年9月26日，公司第十二届董事会2024年第三次临时会议审议通过了《关于与关联人共同投资暨关联交易的议案》。经核查，公司关联人与公司对湖北三峡新材科技有限公司共同投资，双方按股权比例以货币方式出资，交易价格公允、合理，未发现有损害公司和其他股东利益的行为，形成的决议合法、有效。

（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不存在被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人对公司提供的财务会计报告及定期报告中的财务信息进行了认真审核，认为公司的财务数据真实地反映公司的财务状况和经营成果等事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

报告期内，本人认真核查了公司的内部控制执行情况，审阅了公司编制的内部控制评价报告。本人认为，公司严格按照相关法律法规要求建立、健全和有效实施了公司内部控制，公司编制的内部控制评价报告能够真实、客观地反映公司内部控制情况，公司内部控制运行有效，不存在重大内部控制缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司第十二届董事会第二次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。经审查，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事相关业务的资格，在从事公司审计工作中尽职尽责，能按照中国注册会计师审计准则的要求从事公司会计报表审计工作，能遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬

报告期内，公司第十二届董事会第二次会议和2023年年度股东大会审议通过了《关于董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》，本人认为，公司董事、高级管理人员薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，符合公司薪酬制度和绩效考核的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

四、总体评价

2024年，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，及时了解公司经营情况，主动参与公司重大事项决策，积极有效地发挥了独立董事的职责，认真维护了公司和全体股东的利益。

2025年，本人将继续本着诚信、勤勉原则，独立、公正地履行独立董事职责，并将持续加强与公司管理层的沟通交流，利用自身专业知识和多年经验为公司持续健康发展建言献策，提升公司董事会的科

学决策能力，维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。

述职人：陆平2025年5月16日

议案4-关于公司《2024年年度报告全文及摘要》

的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2024年年度报告及其摘要。具体内容详见公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《湖北三峡新型建材股份有限公司2024年年度报告》《湖北三峡新型建材股份有限公司2024年年度报告摘要》。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案5-2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务会计报表按照《企业会计准则》的规定编制，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对2024年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2024年度合并财务报表反映的主要财务情况报告如下：

一、主要财务数据

项目

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析报告期内，公司实现总营业收入1,733,322,462.95元，较上年同期减少20.37%；营业利润17,133,436.37元，较上年同期减少67.74%；归属上市公司股东的净利润12,563,659.60元，较上年同期减少

71.40%。

（一）资产负债情况

资产负债表项目（元）

主要变动分析：

1.报告期内，预付款项10,364,191.79元，同比减少67.69%，主要是工程开票结算同比增加导致；

2.报告期内，其他流动资产8,755,076.00元，同比减少72.46%，主要是本期进项税留抵税额同比减少导致；

3.报告期内，在建工程144,845,534.02元，同比增加264.10%，主要是本期在建工程投资增加导致；

4.报告期内，应付账款221,436,614.85元，同比减少32.82%，主

要是本期物资采购赊销款同比减少导致；

5.报告期内，合同负债18,862,209.81元，同比减少44.50%，主要是本期预收货款同比减少导致；

6.报告期内，一年内到期的非流动负债178,999,166.67元，同比增加765.15%，主要是本期末一年内到期的长期借款同比增加导致。

7.报告期内，长期借款44,324,535.63元，同比减少76.04%，主要是本期末一年内到期的长期借款同比增加导致。

（二）股东权益情况

项目（元、股）

（三）2024年度经营情况

所得税费用

主要变动分析：

1.报告期内，营业收入1,733,322,462.95元，同比减少20.37%，主要是本期主要产品销售价格同比下跌所致；

2.报告期内，销售费用3,053,227.85元，同比减少55.17%，主要是本期产品包装费用及固定资产折旧同比减少所致；

3.报告期内，管理费用46,116,614.73元，同比减少34.11%，主要是本期职工薪酬、绿化费用、董事会费等同比减少所致；

4.报告期内，财务费用19,053,832.06元，同比减少17.52%，主要是本期贷款利息支出同比减少所致；

5.报告期内，其他收益33,540,746.35元，同比增加177.66%，主要是本期先进制造业增值税加计扣除额同比增加所致；

6.报告期内，投资收益2,399,919.75元，同比增加59.87%，主要是本期收到分红款同比增加所致；

7.报告期内，信用减值损失13,091,888.19元，同比增加316.98%，主要是本期收回坏账同比增加所致；

8.报告期内，资产减值损失-628,740.59元，主要是本期商誉减值所致；

9.报告期内，营业外收入1,066,499.48元，同比减少62.10%，主要是本期收到占地补偿款等同比减少所致；

10.报告期内，营业外支出4,591,743.04元，同比增加33.48%，主要是本期购买碳排放配额同比增加所致；

11.报告期内，所得税费用4,737,702.73元，同比减少67.17%，主要是本期盈利同比减少所致。

（四）现金流量情况分析

项目（元）

主要变动分析：

1.报告期内，经营活动产生的现金流量净额为293,390.77元，同比减少99.7%，主要是本期产品销售价格同比下降及以现汇方式支付货款同比增加所致；

2.报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-33,214,250.74元，同比增加69.67%，主要是本期以现汇支付固定资产同比减少所致；

3.报告期内，筹资活动产生的现金流量净额为-69,770,961.60元，同比减少153.57%，本期偿还贷款同比增加所致。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案6-2024年度利润分配方案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年实现归属于上市公司股东的净利润12,563,659.60元；2024年末母公司未分配利润-1,567,332,149.53元。

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等有关规定，结合公司实际经营情况，为保障公司持续稳定发展，维护全体股东长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配及资本公积金转增股本。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案7-关于2025年度向银行申请综合融资授信

额度的议案

各位股东及股东代表：

根据生产经营和业务发展的需要，公司及所属子公司2025年度拟向银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度（最终以各家银行实际审批的授信额度为准，但不得超过上述申请额度）。授信额度并不等于公司的融资金额，最终融资金额在授信额度内根据公司运营资金的实际需求与银行实际发生的金额为准，且不超过上述具体授信金额；贷款期限、利率、种类以签订的贷款合同为准。

上述有关申请授信的具体事项，经公司股东大会审议通过后，由公司董事会授权总经理办公会或其指定的授权代理人办理授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、保证担保、抵押、融资）相关手续和签署合同、协议、凭证等相关法律文件。

银行授信额度使用有效期和上述事项授权期限，自公司2024年度股东大会审议通过之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案8-关于2025年度为子公司提供担保额度预

计的议案

各位股东及股东代表：

为满足公司下属子公司日常经营和业务发展需要，提高公司融资决策效率，公司2025年度拟为公司合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供总额合计不超过人民币28,000万元的担保额度。

一、担保情况概述

（一）担保情况

根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《湖北三峡新型建材股份有限公司章程》的相关规定，结合公司及公司全资子公司、控股子公司2025年度日常经营需求，公司拟定2025年公司对全资或控股子公司的担保总额度为28,000万元人民币。具体如下：

被担保方

公司2025年度拟为合并报表范围内全资子公司、控股子公司提供总额合计不超过人民币28,000万元的担保额度。其中对资产负债率低

于70%的子公司提供担保额度7,000万元，对资产负债率高于70%的子公司提供担保额度21,000万元。董事会提请股东大会授权公司管理层在上述额度范围内全权办理具体担保业务，并根据金融市场变化在上述额度范围内进行担保调整，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。授权期限为2024年年度股东大会通过本议案之日起至公司2025年度股东大会召开之日止。

（二）担保方式和类型

1.担保方式：包括但不限于连带责任保证担保、抵押担保、质押担保、差额补足或流动性支持等。

2.担保类型：因日常经营需要申请信贷业务而产生的担保，包括但不限于流动资金贷款、长期贷款、履约担保、融资租赁、供应链担保等。

（三）授权事项和期限

1.提请股东大会授权公司管理层根据实际经营需要在公司子公司之间相互调剂使用本次担保预计额度，资产负债率70%以上的被担保方仅能从股东大会审议时资产负债率70%以上的子公司处获得担保额度。

2.在本次授予的担保额度范围内，提请股东大会授权公司管理层决定对各全资子公司提供担保的具体事宜，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在担保额度内办理相关手续。

3.本次预计担保额度的授权有效期自2024年度股东大会审议通过之日至公司2025年度股东大会召开之日止。

二、被担保人基本情况

（一）湖北金晶新材料科技有限公司

1.公司名称：湖北金晶新材料科技有限公司（以下简称“湖北金晶”）

2.成立日期：2021年12月10日

3.注册资本：10000万元人民币

4.注册地址：当阳市坝陵街道办事处车站路

5.法定代表人：刘正斌

6.统一信用代码：91420582MA4F5MF277

7.经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；玻璃制造；建筑材料销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；余热余压余气利用技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

8.股权结构：公司全资子公司

9.财务数据：截至2024年12月31日，公司总资产31,924.50万元人民币、总负债28,199.98万元人民币、归属于母公司股东权益合计3,724.52万元人民币、2024年度营业收入30,039.60万元人民币、利润总额-1,632.32万元人民币、归属于母公司股东的净利润-1,632.32万元人民币（以上数据已经审计）。

10.湖北金晶信用状况良好，不是失信被执行人。

（二）当阳正达材料科技有限公司

1.公司名称：当阳正达材料科技有限公司（以下简称“正达科技”）

2.成立日期：2017年4月25日

3.注册资本：10000万元人民币

4.注册地址：当阳市坝陵开发区（三峡新型建材股份公司院内）

5.法定代表人：刘正斌

6.统一信用代码：91420582MA48YMYC1K

7.经营范围：汽车玻璃、技术玻璃及其它玻璃制品的研制、销售及推广服务；非金属矿产品（不含国家禁止、限制的品种经营）、建筑材料（不含木材）批发、零售；货物与技术进出口业务（法律、行政法规禁止或限制以及指定经营的进出口项目除外）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营；未取得相关有效许可或批准文件的不得经营：玻璃深加工制品的研发、生产、销售***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

8.股权结构：公司控股子公司

9.财务数据：截至2024年12月31日，公司总资产8,294.99万元人民币、总负债6,276.59万元人民币、归属于母公司股东权益合计1,209.23万元人民币、2024年度营业收入17,353.87万元人民币、利润总额-1,098.91万元人民币、归属于母公司股东的净利润-658.36万元人民币（以上数据已经审计）。

10.正达科技信用状况良好，不是失信被执行人。

（三）当阳峡光特种玻璃有限责任公司

1.公司名称：当阳峡光特种玻璃有限责任公司（以下简称“峡光玻璃”）

2.成立日期：2004年12月23日

3.注册资本：20000万元人民币

4.注册地址：当阳市坝陵办事处车站路

5.法定代表人：张金奎

6.统一信用代码：91420582767438964H

7.经营范围：玻璃及玻璃制品制造（经营范围中涉及前置审批的从其专项规定）

8.股权结构：公司控股子公司

9.财务数据：截至2024年12月31日，公司总资产52,200.54万元人民币、总负债9,439.74万元人民币、归属于母公司股东权益合计42,530.21万元人民币、2024年度营业收入28,213.34万元人民币、利润总额1,788.26万元人民币、归属于母公司股东的净利润1,337.79万元人民币（以上数据已经审计）。

10.峡光玻璃信用状况良好，不是失信被执行人。

（四）新疆普耀新型建材有限公司

1.公司名称：新疆普耀新型建材有限公司（以下简称“新疆普耀”）

2.成立日期：2011年11月25日

3.注册资本：26225.7万元人民币

4.注册地址：新疆双河市荆楚工业园区迎宾路17号

5.法定代表人：马继超

6.统一信用代码：916527005847803379

7.经营范围：节能镀膜玻璃生产、销售；玻璃加工；非金属矿产品加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。开展边境小额贸易业务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）

8.股权结构：公司控股子公司

9.财务数据：截至2024年12月31日，公司总资产46046.75万元

人民币、总负债11,097.67万元人民币、归属于母公司股东权益合计25,088.69万元人民币、2024年度营业收入19,367.27万元人民币、利润总额357.64万元人民币、归属于母公司股东的净利润125.62万元人民币（以上数据已经审计）。

10.新疆普耀信用状况良好，不是失信被执行人。

（五）宜昌当玻硅矿有限责任公司

1.公司名称：宜昌当玻硅矿有限责任公司（以下简称“当玻硅矿”）

2.成立日期：1998年1月28日

3.注册资本：3779万元人民币

4.注册地址：当阳市岩屋庙村

5.法定代表人：陈英

6.统一信用代码：914205821827250282

7.经营范围：玻璃用砂岩、石英岩露天开采；硅砂洗选、加工销售及硅酸盐制品生产销售；玻璃及玻璃制品、碎玻璃购销；白云石、方解石加工、销售***（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

8.股权结构：公司控股子公司

9.财务数据：截至2024年12月31日，公司总资产8,237.66万元人民币、总负债3,308.82万元人民币、归属于母公司股东权益合计4,708.52万元人民币、2024年度营业收入4,674.91万元人民币、利润总额296.40万元人民币、归属于母公司股东的净利润283.15万元人民币（以上数据已经审计）。

10.当玻硅矿信用状况良好，不是失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

本次担保事项相关协议尚未签署，担保协议主要内容由公司与相关方在股东大会批准的担保额度内共同协商确定，以正式签署的担保文件为准。

四、担保的必要性和合理性

公司2025年为全资子公司、控股子公司提供担保主要是为了保障全资子公司、控股子公司日常生产经营资金需求，有利于提高公司整体融资效率，降低融资成本，保障业务持续、稳健发展，符合公司整体利益和发展战略。作为控股股东，公司对全资子公司、控股子公司日常经营活动及决策能够有效控制，并能够及时掌握其日常经营状况。被担保公司均经营状况稳定、资信状况良好，担保风险可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，本次担保预计具有充分的必要性和合理性。

五、董事会意见

上述被担保方均为公司全资或控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，公司为其提供担保的银行贷款为各公司日常经营和业务发展所需，符合公司整体发展战略需要。公司能实时监控控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。经董事会审核，同意上述2025年度担保预计事项，同意提交公司2024年年度股东大会审议，并授权公司管理层在上述担保额度范围内办理此次担保的相关事宜。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为人民币9,460万元，担保总额占公司最近一期经审计净资产比例5.42%。公司没有出现逾期担保情况。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案9-公司董事、监事、高级管理人员2024年

度薪酬方案

各位股东及股东代表：

根据湖北三峡新型建材股份有限公司（以下简称“公司”）《董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》及2024年度《财务审计报告》，公司董事会薪酬与考核委员会对2024年度公司董事、监事、高级管理人员进行了考核，并根据考核结果拟订了年度薪酬方案。具体情况如下：

一、适用对象

本方案适用对象为在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员，以及《公司章程》或董事会规定的其他人员。

二、薪酬标准

（一）非独立董事薪酬标准

1.公司董事在公司担任管理职务的，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴；

2.公司董事长谢普乐同时兼任间接控股股东宜昌产投控股集团有限公司董事、总经理，薪酬按照上级单位相关规定执行，不在公司领取薪酬。

（二）独立董事薪酬标准

1.公司独立董事津贴为10万元/年（税前）；

2.独立董事津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（三）高级管理人员薪酬标准

1.公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司

相关薪酬规定领取薪酬，具体按公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》要求执行。

2.高级管理人员年薪根据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理办法》，公司高级管理人员年薪=主要负责人年薪×年薪兑现系数，年薪兑现系数由公司根据具体高级管理人员的职务、责任、贡献和KPI考核情况确定。

（1）总经理2024年度年薪按照公司主要负责人标准，根据任职时间核定如下：

序号

（2）其他高级管理人员2024年度年薪按照公司主要负责人年薪标准的60%～90%核定，如下：

注：黄永清先生于2024年9月28日因达到退休年龄辞去公司副总经理职务，不再在公司任职。

（四）监事薪酬标准

注：尚仁华先生于2024年9月28日因达到退休年龄向监事会申请辞去非职工代表监事，因其辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数，在股东大会选举产生新任监事之前，尚仁华先生仍继续履行监事职责。

三、其他规定

根据相关法规及《公司章程》的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过之日起生效，董事、监事薪酬提交股东大会审议通过方可生效。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会2025年5月16日

议案10-关于修订相关治理制度的议案

各位股东及股东代表：

为持续优化公司重大事项决策流程，完善治理体系，夯实规范运作基础，提升公司治理效能，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的最新规定，结合最新监管政策及公司实际经营需要，公司已对相关治理制度进行了系统修订，并予审议和披露。现将《对外担保管理办法》《关联交易管理办法》提交公司2024年年度股东大会审议，具体内容详见公司已于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露《湖北三峡新型建材股份有限公司对外担保管理办法》《湖北三峡新型建材股份有限公司关联交易管理办法》。

以上议案，请予审议。

湖北三峡新型建材股份有限公司

董事会2025年5月16日