公司代码：600288公司简称：大恒科技

大恒新纪元科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人鲁勇志、主管会计工作负责人谢燕及会计机构负责人（会计主管人员）陈华声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-32,016,380.45元。截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为654,164,780.17元。鉴于公司2024年度未实现盈利，考虑到公司面临的外部环境、自身实际经营状况、未来发展的资金需求，公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配预案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，尚需提交公司股东大会审议。

上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

1、2015年11月9日，公司控股股东、实际控制人郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被公安部门冻结，冻结日期为2015年11月9日至2017年11月8日。2016年4月11日，郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被公安部门轮候冻结，冻结期限自转为正式冻结之日起两年。本轮轮候冻结包括孳息（指通过中国登记结算上海分公司派发的送股、转增股、现金红利）。2016年4月12日，于2015年11月9日进行的冻结被解除，轮候冻结转为正式冻结。2019年3月26日，郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被公安部门继续冻结，冻结期限自2019年3月26日至2021年3月25日，本轮续冻包括孳息（指通过中国登记结算上海分公司派发的送股、转增股、现金红利）。2020年12月24日，郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被山东省青岛市中级人民法院轮候冻结，冻结期限自转为正式冻结之日起两年。本轮轮候冻结包括孳息（指通过中国登记结算上海分公司派发的送股、转增股、现金红利）。2020年12月25日，于2019年3月26日被青岛市公安局冻结的股份被解除，轮候冻结转为正式冻结。2022年12月21日，郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被山东省青岛市中级人民法院继续冻结，冻结期限自2022年12月21日起至2025年12月20日止。详见公司《关于控股股东股份被冻结的公告》（临2015-060）、《关于控股股东股份被轮候冻结及相关情况的公告》（临2016-018）、《关于控股股东股份被继续冻结的公告》（临2019-005）、《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》（临2020-037）、《关于青岛市公安局解除冻结控股股东股份的公告》（临2020-038）、《关于控股股东股权被继续冻结的公告》（临2022-062）。

公司于2024年12月25日收到青岛市中级人民法院《执行裁定书》，裁定将拍卖登记所有人郑素贞女士所持上市公司大恒科技的129,960,000股无限售流通股股票。本次司法拍卖事项涉及公司控股股东、实际控制人，若上述公司股份全部被司法拍卖，将导致公司控制权发生变更。司法拍卖的时间和形式尚未确定，公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。详见公司《关于控股股东、实际控制人股份将被司法拍卖的提示性公告》（临2024-061）。

2、其他风险详见公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中详细说明了公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 29

第五节环境与社会责任 ...... 45

第六节重要事项 ...... 47

第七节股份变动及股东情况 ...... 62

第八节优先股相关情况 ...... 67

第九节债券相关情况 ...... 68

第十节财务报告 ...... 69

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用

归属于上市公司股东的净利润变动原因说明：主要系报告期内公司所属控股子公司中科大洋经营亏损较大、转让全资子公司股权、以及上年同期出售房产、股票等所致。

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润变动原因说明：主要系公司所属控股子公司中科大洋经营亏损较大所致。

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内费用支出减少所致。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

（一）2024年度整体经营情况报告期内，公司实现营业收入17.63亿元，较上年同期下降24.40%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,201.64万元，较上年同期下降164.15%，整体业绩较去年由盈转亏。业绩由盈转亏主要原因：控股子公司中科大洋承担的电视数字网络编辑及播放系统业务经营业绩下降较多；本期出售全资子公司泰州明昕100%股权，对上市公司非经常性损益影响约为-2,063万元；控股孙公司大恒软件涉诉计提单项减值；2023年度出售“谱尼测试”股票、出售自有房产增加2023年度利润，而本报告期内无此影响。

（二）2024年度重点工作情况

1、降本增效成果显著报告期内，为应对竞争加剧的形势，公司全面推进降本增效战略。降本方面，通过供应链优化、流程再造及技术升级等系统性措施实现降本增效；减员方面，通过优化运营成本和人工成本结构，提高企业的经济效益，优化人员结构的同时，提高单位人工效率。

2、优化资产结构报告期内，公司通过剥离长期亏损不良资产、聚焦核心业务等一系列战略举措优化资产结构，提升资产质量和运营效率，为长期稳定发展奠定坚实基础。

3、完善公司治理报告期内，紧密跟进监管指导精神，及时更新相关制度、规则，高度重视独立董事工作，为独立董事履职提供便利条件，不断完善公司内部控制、财务管理制度，提高信息披露质量。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）所属行业根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》，公司整体属于“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”。其中，公司主营业务中的机器视觉业务，具体的细分行业为机器视觉行业；公司主营业务中的光机电一体化业务，属于《国民经济行业分类》“光学仪器制造”；公司主营业务中的电视数字网络编辑及播放系统业务，具体的细分行业为媒体行业。

（二）行业发展情况

1、机器视觉行业

（1）行业政策、行业发展趋势在过去10年期间，机器视觉行业依托于国内消费电子行业、锂电、光伏、电子制造、平板显示等相关行业产能扩充的步伐，实现了快速增长。然而，自2022年以来，随着国际政治、经济形势的日益严峻，包括锂电、光伏在内的多个行业快速显现出产能过剩和价格内卷的局面，中国机器视觉

行业开始面临较大挑战。此外，随着国内机器视觉厂商数量的增加，市场竞争不断加剧，部分厂商通过降低产品价格等方式获取更多市场。随着技术进步以及竞争加剧，机器视觉产品的价格整体将呈下降趋势，在一定程度上会抑制行业规模的增长速度。根据机器视觉产业联盟（CMVU）数据，因下游应用行业表现分化、电子信息等行业规模下降的因素影响，2023年度中国机器视觉行业规模增速10.7%，较2022年回落6.4个百分点。

（2）对应业务所处行业地位情况该行业产业链上游为核心零部件，包括相机、镜头、光源、线缆等硬件类产品及机器视觉算法、应用软件等软件类产品；产业链中游为机器视觉系统集成、设备制造商及视觉系统解决方案提供商，主要面向设备制造商或者最终用户提供硬件集成、软件服务等解决方案，可根据用户的要求提供定制服务；产业链下游为机器视觉设备及服务覆盖的应用领域，以电子制造领域为主，此外，还应用于半导体、汽车生产、医药、印刷包装等领域。

公司机器视觉业务处于产业链中上游，在机器视觉领域深耕多年，是国内较早进入机器视觉领域的企业之一。根据机器视觉产业联盟（CMVU）2023年度企业调查结果，公司机器视觉业务在2023年中国机器视觉行业重点企业中位居第三。

2、光机电一体化行业

（1）行业政策、行业发展趋势

光机电一体化行业具有较强的下游联动性，行业发展与下游应用领域的发展趋势及市场需求密切相关，公司产品主要应用于激光加工、探测传感、分析仪器、科研教学等领域。①激光加工领域：

欧美等发达国家在激光加工领域较长时间内占据主要的市场份额，随着国内激光制造产业迅速发展以及“中国制造2025”、“一带一路”等宏观政策带来的内需外需提升，进一步加快了激光产业的发展。②探测传感领域：随着红外热成像仪在电力、建筑、执法、消防、车载等行业应用的推广，红外热成像传感器行业将迎来市场需求的快速增长期。③分析仪器领域：高性能紫外薄膜光学元件是紫外光学应用中的核心组成，在显微投影光学系统、电力系统检测、刑侦、鉴别以及军用领域应用广泛。④科研教学领域：科研教学行业发展较为稳定，国内光电科研教学行业保持持续发展的态势。近年来，随着中国光学企业注册量的迅速增多，中国光机电一体化行业市场竞争日益加剧。

（2）对应业务所处行业地位情况

该行业产业链上游为光学元件、组件、光学材料、光学辅料及设备供应商等；产业链中游为光学生产制造环节，利用上游提供的原材料和设备，通过精密的加工和制造工艺，生产各种不同类别的光学光器件、元件、光电相关的产品等；产业链下游为光学元件的应用，包括光电技术与消费电子、安防监控、光学仪器、科研教学、半导体制造、医疗、通信、工业检测及制造、航空航天等。

公司光机电一体化业务处于产业链中上游，在光机电一体化行业深耕多年，在行业内享有一定知名度，但受限于经营规模，在整个产业链行业地位相对较低。

3、媒体行业

（1）行业政策、行业发展趋势

面对互联网的冲击和消费者的新需求，广电产业生态在媒体新业态、新模式的刺激下快速升级，随着媒体融合、超高清制播、新媒体制播、智能化生产等业务需求的增长，媒体行业发展格局正在经历深刻的变革，也进入智能化、数字化和国际化的新发展阶段。随着网络时代的来临，互联网和新媒体打破了传统广电线性传播的限制，尤其是流媒体平台、短视频平台的崛起，让传统广播电视行业面临着前所未有的挑战。在国内媒体融合政策的持续推动下，广播电视行业也在逐步转型，“信创国产化”为广播电视行业带来了战略性发展机遇。但由于信创国产化的推进受初期投入成本较高、技术成熟度、现有系统迁移复杂性等因素的影响，收入效应暂未显现。

（2）对应业务所处行业地位情况

该行业产业链上游主要为IT设备制造业、音视频设备制造业和云服务厂商；产业链中游主要为行业的软件开发商和解决方案供应商；产业链下游分为广电媒体、互联网视频、运营商、数字政务、教育等行业客户。

公司电视数字网络编辑及播放系统业务处于产业链中游，在超高清、IP化制播和媒体融合、新媒体制播方面，通过与头部广播电视台合作，处于行业领先地位。在信创国产化、人工智能方面，研发实力和信创适配度也处于行业前沿水平。

三、报告期内公司从事的业务情况

公司的主营业务包括机器视觉及信息技术业务、光机电一体化业务、电视数字网络编辑及播放系统业务三大板块。其中机器视觉及信息技术业务包括机器视觉业务、信息系统集成业务；光机电一体化业务包括光机电业务、光学薄膜业务、照明器具代理销售业务。主要业务具体情况如下：

1、机器视觉及信息技术业务

（1）机器视觉业务

机器视觉业务全部由控股子公司中国大恒事业部及其分、子公司承担，涉及中国大恒图像分公司、中国大恒图像事业部、中国大恒控股子公司大恒图像及其下属子公司河北天昱恒、中国大恒控股子公司苏州图锐智能科技、苏州恒视智能科技、深圳恒志、上海昊邦及合营公司潍坊天恒。

机器视觉业务为客户提供图像的采集、处理和分析等机器视觉系统各环节中所需要的核心部件及系统解决方案，助力客户利用机器视觉技术提升设备自动化、智能化水平以实现生产效率、良品率和产品质量等方面的提升。主要产品包括机器视觉核心零部件和机器视觉系统解决方案：核心零部件包括工业数字摄像机、图像采集卡、图像处理软件、智能摄像机等；系统解决方案主要是基于不同客户的需求提供对应的系统及配套技术服务。主要客户类型包括设备制造商、设备使用方、系统集成商、贸易商等。

（2）信息系统集成业务

公司控股孙公司大恒软件通过重点追踪网络及移动通讯技术、数据采集监测及分析技术、视频处理技术及网络安全监控技术的发展，结合承接的信息系统集成项目需求，将上述技术灵活应用至自主开发的信息数据采集监控处理等相关软、硬件产品。

2、光机电一体化业务

（1）光机电业务光机电业务主要由公司下属事业部光电所承担。光机电业务主要是光电科研零部件和相关仪器设备的研发、生产、销售。主要产品以光机电硬件产品为主，依托自有产品为高校和科研院所提供综合的解决方案。

（2）光学薄膜业务光学薄膜业务全部由公司下属事业部薄膜中心承担。光学薄膜业务主要是依靠先进的光学镀膜技术和紫外探测成像技术，研发、生产及销售光学薄膜产品，产品具有“定制化、高精度、多品种、小批量”的特点，产品应用领域较为广泛，公司对应主要应用领域有激光加工、医疗生化、分析仪器、探测传感等行业，主要客户为高精密设备生产制造企业及科研机构。

（3）照明器具代理销售业务公司控股子公司中国大恒下属照明事业部是昕诺飞的专业经销商和华北地区最大的代理商，该事业部拥有完善的照明销售网络，致力于为用户提供照明方案、产品技术支持、灯具安装调试和工程售后等全方位服务。

3、电视数字网络编辑及播放系统业务电视数字网络编辑及播放系统业务全部由控股子公司中科大洋及其下属子公司承担。中科大洋作为泛媒体产业技术服务商，主要依靠“超高清视频”专业视听技术、媒体融合的解决方案，人工智能技术的综合应用，通过系统软件开发和系统集成的方式，全方位、全角度、全覆盖的提供产品、技术服务及综合性的系统集成解决方案。主要业务包括4K/8K超高清视频业务、媒体融合业务、融媒演播直播业务、媒体云服务业务。主要客户有广播电视机构、报业机构、视频运营商、新媒体机构和教培企业等。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、知识产权优势公司坚持以自主研发和自主品牌为发展核心，报告期内投入人民币16,887.87万元用于技术研发，引进与培养优秀的研发人员，提升公司的自主创新能力和研发水平，增加公司的核心竞争力。

截至报告期末，公司及控股子公司合计拥有发明专利134项、实用新型专利137项、外观专利8项、PCT国际专利1项、软件著作权549项、商标97项。其中，本年度新增发明专利3项、实用新型专利23项、外观专利5项、软件著作权45项、商标3项。

2、品牌优势

公司通过不断深耕业务领域，凭借着业内领先的技术和高质量的产品，在图像采集处理、机器视觉检测、光机电一体化、电视数字网络编辑及播放系统领域拥有较高的知名度，铸就了包括大恒图像、大恒光电、中科大洋等多个业内优秀品牌。

3、核心技术优势公司主营业务拥有图像和视觉技术、太赫兹光谱检测技术、激光加工技术、光学镀膜技术、超高清音视频处理技术等核心技术。

（1）公司在机器视觉领域，自主研发的工业相机这一机器视觉核心部件方面拥有核心技术优势，从产品性能、稳定性、可靠性等方面具有明显的产品优势，并且在各类传输接口技术、各类图像预处理技术、复杂环境的适应性技术等各种应用场景积累丰富经验，更好地将研发与客户实际需求结合。此外，针对印刷、标签、管制瓶、模制瓶等行业需求，基于深度学习与计算机视觉技术，构建了高精度、高鲁棒性的工业AI质检体系，实现缺陷检测、尺寸测量、外观分级的全流程智能化。

（2）公司在光机电一体化领域，光电所重点发展更高精度调整控制单元、超快激光技术、太赫兹光谱检测技术等精密光电仪器行业的核心技术。薄膜中心设计能力突出，拥有出色的技术团队和设计软件，能够针对客户对产品精度、功能、技术等方面差异化的要求，为客户量身定制设计方案，此外，高端产品加工能力强，拥有不同加工能力的镀膜设备，可满足纳米级高精度要求的薄膜元件制造。

（3）公司在电视数字网络编辑及播放系统业务领域，控股子公司中科大洋技术优势源于其在广电领域的长期积累与持续创新，尤其在超高清音视频处理、媒体融合、AI应用和云计算应用方面拥有技术领先优势。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司合并报表实现营业收入17.63亿元，较上年同期下降24.40%；实现归属于上市公司股东的净利润-3,201.64万元，较上年同期下降164.15%，由盈转亏；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-2,059.09万元；较上年同期下降104.14%。

（一）大恒科技母公司

报告期内，母公司实现营业收入18,683.72万元，较上年同期下降3.60%；实现净利润-24,663.34万元，较上年同期下降259.64%。主要是出售泰州明昕股权的影响。

1、下属事业部光电所

光电所实现营业收入13,735.65万元，较上年同期上升3.77%；实现净利润548.41万元，较上年同期增长23.25%。

2、下属事业部光学薄膜中心

薄膜中心实现营业收入4,448.39万元，较上年同期下降17.73%；实现净利润257.53万元，较上年同期下降35.64%。

3、母公司参股公司

报告期内，母公司参股公司诺安基金实现投资收益4,136.04万元，较上年同期下降20.57%。

（二）主要控股子公司经营情况

1、中国大恒（集团）有限公司

报告期内，中国大恒实现营业收入122,983.25万元，较上年同期下降23.76%；实现归母净利润

65.17万元，较上年同期上升101.01%。

报告期内，中国大恒主导产业机器视觉业务实现营业收入101,406.12万元，较上年同期下降

10.53%；实现经营净利润1,255.08万元，较上年同期增长140.63%。报告期内，中国大恒下属控股子公司大恒软件存在应收账款无法回收的困难，下属照明事业部照明灯具代理业务萎缩，截至本报告期末，因市场萎缩，产品利润下降，照明事业部决定结束昕诺飞代理业务。

2、北京中科大洋科技发展股份有限公司报告期内，中科大洋实现营业收入35,003.43万元，较上年同期下降34.78%；实现归母净利润-4,104.33万元，较上年同期下降84.43%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系报告期内银行贷款较上年同期减少所致经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内费用支出减少所致投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期收到出售股票、和出售房产款所致筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内银行贷款较上年同期减少所致投资收益变动原因说明：主要系报告期内转让全资子公司股权、参股公司诺安基金收益同比减少、以及上年同期出售股票所致公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期内股票公允价值较上年同期亏损减少所致信用减值损失变动原因说明：主要系本报告期其他应收款单项计提减值同比增加所致资产减值损失变动原因说明：主要系本报告期资产跌价同比减少所致资产处置收益变动原因说明：主要系上年同期报告期内出售房产所致营业外收入变动原因说明：主要系报告期内收到的与日常经营无关的政府补助和处理不需支付款项

较上年同期增加所致营业外支出变动原因说明：主要系报告期内固定资产报废处置损失较上年同期增加所致所得税费用变动原因说明：主要系上年同期报告期内出售房产所致本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用各板块收入和成本都有比较大的下滑，电视数字网络编辑及播放系统板块下降比相对最大。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

机器视觉及信息技术

光机电一体化产品

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额19,582.20万元，占年度销售总额11.11%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0.00%。公司前五名客户情况

单位：元币种：人民币

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用

前五名供应商采购额32,039.77万元，占年度采购总额34.60%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0.00%。

公司前五名供应商情况

单位：元币种：人民币

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

√适用□不适用本报告期内，出售泰州明昕股权，已完成股权转让，影响上市公司本期净利润-2,063万元。

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

项目名称

应收款项融资

预付账款

其他应收款

其他流动资产

其他权益工具投资

固定资产

使用权资产

无形资产

开发支出

应付票据

预收款项

应付职工薪酬

其他应付款

一年内到期的非流动负债

其他流动负债

租赁负债

预计负债

递延收益

其他综合收益

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期内，公司对外投资总额为337,173,612.47元。持有非上市金融企业股权情况：

单位：元币种：人民币

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币700万元参与投资嘉兴启测股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴启测”），公司认缴出资额占嘉兴启测总规模的63.64%。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

√适用□不适用经公司于2022年6月24日召开的第八届董事会第十六次会议及7月12日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过出售所持有诺安基金20%的全部股权。2023年1月，公司通过北京产权交易所以公开挂牌方式转让诺安基金20%的全部股权，目前，上述股权转让挂牌期限已满且未有受让方摘牌，公司将继续寻找受让方推动上述股权转让事宜。具体内容详见《关于拟出售参股公司股权的公告》（公告编号：临2022-033）、《关于拟出售参股公司股权的进展公告》（公告编号：临2023-001）。

经公司于2022年9月1日召开的第八届董事会第十九次会议审议通过，为贯彻聚焦主业，盘活低效资产，进一步支持主业发展的经营战略，同意公司出售位于北京市丰台区科学城11-C使用权面积为12,689.87平方米的土地及地上建筑面积为5,248.27平方米的房屋。具体内容详见《关于拟出售部分土地使用权及地上建筑物的公告》（公告编号：临2022-049）。

经公司于2024年2月26日召开的第八届董事会第二十六次会议及2024年3月14日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过出售所持参股公司大陆期货49%的全部股权。公司于2024年3月19日至2024年9月23日期间，在北京产权交易所进行了信息公示及挂牌出售，截止挂牌日期届满，未征集到符合条件的意向受让方，本次挂牌自行终止。后续，公司将根据自身及市场情况审慎决定是否重启该事项。具体内容详见《关于控股子公司拟出售所持参股公司全部股权的公告》（公告编号：临2024-002）、《关于控股子公司终止公开挂牌出售所持参股公司全部股权的公告》（公告编号：临2024-045）。

经公司于2024年4月16日召开的第八届董事会第二十八次会议审议通过出售全资子公司泰州明昕100%股权。2024年5月初，公司已收到全部股权转让款，泰州明昕已完成上述股权转让的工商登记变更手续，股权转让已完成。具体内容详见《关于出售全资子公司全部股权暨签署股权转让协议的公告》（公告编号：临2024-018）、《关于出售全资子公司全部股权进展暨完成股权转让的公告》（公告编号：临2024-024）。

经公司于2024年12月24日召开第九届董事会第六次会议及2025年1月10日召开公司2025年第一次临时股东大会审议通过追认出售控股孙公司暨被动形成财务资助的事项，2023年11月10日公司控股子公司中国大恒出售其持有全资子公司大恒创新全部股权，且股权转让前公司对大恒创新的借款在股权转让后被动形成财务资助，对上述股权转让暨被动形成财务资助事项进行了追认。具体内容详见《关于追认出售控股孙公司暨被动形成财务资助的公告》（公告编号：临2024-058）。

报告期内，上述资产及股权出售事项中泰州明昕已完成股权转让，影响上市公司本期净利润-2,063万元。其余事项均尚未有实质进展，对公司经营和财务状况的最终影响尚待产生实际成交后方可确定。

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

1、主要子公司单位：万元币种：人民币

2、参股公司单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

未来，受地缘政治冲突加剧、主要经济体货币政策紧缩等因素影响，世界政治经济格局存在较大不确定性，以美国发起的贸易战和关税战正在让全球经济格局发生重大变化，给经济发展带来了巨大的不确定性，可能导致全球经济增速明显放缓，进一步加剧全球消费疲软的态势。

公司机器视觉业务、光机电一体化业务、电视数字网络编辑及播放系统业务对应的机器视觉行业、光机电一体化行业、媒体行业的行业格局及发展趋势详见本章节“二、报告期内公司所处行业情况”。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司的发展战略是始终坚持以自主创新和自主品牌为核心，把握国家经济结构战略性调整带来的发展机遇，致力于公司的稳固发展，做大做强公司现有主营业务。2025年，公司将以务实和创新的举措积极推动各项重点工作落实，聚焦主业，夯实基础，通过强化技术研究，持续进行积极的技术储备和产品更新换代，提升企业的核心竞争力。具体如下：

在机器视觉业务领域，公司针对宏观经济下行、行业内卷严重、市场竞争加剧的现状，通过技术突破降低成本、提高效率，避免同质化，寻找独特优势，保持长期发展的韧性。需要更加注重各业务线、各产品线、各项目的投入产出效率，优化资源配置。在中高端产品线推广过程中，基于技术积累，努力开拓出新的可深耕的细分领域，积极满足该领域需求，建立竞争优势。基于这些产品线的技术积累和市场变化，进一步加强产品性能和功能的完善和提升，提高产品技术竞争力。

在光机电一体化业务领域，致力于与客户构建紧密的业务合作关系，不断捕捉市场需求变化情况，通过核心技术进行研发，实现产品多元化、应用领域广泛化，努力发展成为精密光机电一体化行业的同等规模企业中的领军企业。

在电视数字网络编辑及播放系统业务领域，公司将紧跟数字化、智慧化、高质量发展大潮，利用自身较为丰富的技术储备和头部客户项目案例实践，不断打造服务泛媒体产业的新质生产力产品和服务体系，与广大用户和合作伙伴并肩携手，积极推动泛媒体产业发展与升级。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年公司将继续以加强管理、产品创新、提升公司核心竞争力为主要方向稳步发展。

1、增加研发投入，提升公司业务竞争力

公司将继续完善和丰富已有的产品线及相关产品功能，提升产品的易用性，完善产品的软件生态，加强传统硬件设计优势，在软件和硬件两方面巩固现有优势产品线的竞争力。同时，进一步加大公司各业务板块对于细分市场的探索和尝试，通过接触市场、了解需求等方式做出有行业针对性、创新性的特色产品及解决方案，进一步挖掘公司各业务所在行业领域的市场价值。

2、加强内部管理，提质增效

公司2025年在内部管理方面，会进一步优化内部管理流程，加强财务管控，做好公司团队及企业文化建设、优化成本控制和实施服务，加快项目验收转化。此外，公司要继续开源节流、降本增效，除了控制日常的各项费用外，销售、售前、采购、产品等各个环节也将联动，降低项目成本。

3、培养与业务发展速度匹配的人才队伍

公司将通过合理的人才培养体系、任职资格体系和绩效考核体系，降低人员流动率，逐步建立符合公司需求的技术服务团队，成为重点客户或重点行业细分市场深耕过程中的“技术专家”，作为企业竞争软实力的重要组成部分为客户提供有价值的服务。

4、加强内部资源整合

公司对重要业务、重要项目进行了人员、业务方面的逐步整合优化，在保障已有项目的正常运行下，强化公司各板块业务的内部融合力度，充分发挥协同作用。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、宏观经济疲软、有效需求不足的风险

国内外经济环境复杂多变，对外贸易摩擦加剧，经济下行压力依然较大，市场需求放缓，将使公司经营业绩面临向下波动的风险。公司将提升经营和管理能力，加大技术创新力度，降低成本，提高品牌价值，增强抗风险能力。

2、市场竞争加剧风险

无论在机器视觉行业、光机电一体化行业、媒体行业，公司下游需求行业应用场景日趋成熟，市场日趋饱和，加之不断有企业布局相关技术进入相关行业领域，未来将导致同行业竞争不断加剧。若公司不能紧跟市场发展趋势，满足客户需求变化，公司将可能面临市场竞争加剧的风险，对公司业绩增长、产品和技术创新持续投入产生不利影响，并使得公司未来产品市场空间受到同行业公司的挤压。

3、资产及信用减值风险

如果宏观经济形势、行业发展前景发生重大不利变化或个别客户经营状况发生困难，则公司存在因应收账款难以收回而发生坏账，造成信用减值风险；公司在经营过程中存在项目终止或验收延期形成存货积压等，造成资产减值风险。

4、控股股东股份被冻结及被司法拍卖的风险

2015年11月9日，公司控股股东、实际控制人郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被公安部门冻结，冻结日期为2015年11月9日至2017年11月8日。2016年4月11日，郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被公安部门轮候冻结，冻结期限自转为正式冻结之日起两年。本轮轮候冻结包括孳息（指通过中国登记结算上海分公司派发的送股、转增股、现金红利）。2016年4月12日，于2015年11月9日进行的冻结被解除，轮候冻结转为正式冻结。2019年3月26日，郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被公安部门继续冻结，冻结期限自2019年3月26日至2021年3月25日，本轮续冻包括孳息（指通过中国登记结算上海分公司派发的送股、转增股、现金红利）。2020年12月24日，郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被山东省青岛市中级人民法院轮候冻结，冻结期限自转为正式冻结之日起两年。本轮轮候冻结包括孳息（指通过中国登记结算上海分公司派发的送股、

转增股、现金红利）。2020年12月25日，于2019年3月26日被青岛市公安局冻结的股份被解除，轮候冻结转为正式冻结。2022年12月21日，郑素贞女士所持有的本公司129,960,000股无限售流通股被山东省青岛市中级人民法院继续冻结，冻结期限自2022年12月21日起至2025年12月20日止。详见公司《关于控股股东股份被冻结的公告》（临2015-060）、《关于控股股东股份被轮候冻结及相关情况的公告》（临2016-018）、《关于控股股东股份被继续冻结的公告》（临2019-005）、《关于控股股东股份被轮候冻结的公告》（临2020-037）、《关于青岛市公安局解除冻结控股股东股份的公告》（临2020-038）、《关于控股股东股权被继续冻结的公告》（临2022-062）。

公司于2024年12月25日收到青岛市中级人民法院《执行裁定书》，裁定将拍卖登记所有人郑素贞女士所持上市公司大恒科技的129,960,000股无限售流通股股票。本次司法拍卖事项涉及公司控股股东、实际控制人，若上述公司股份全部被司法拍卖，将导致公司控制权发生变更。司法拍卖的时间和形式尚未确定，公司将密切关注上述事项的后续进展情况，并依据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。详见公司《关于控股股东、实际控制人股份将被司法拍卖的提示性公告》（临2024-061）。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的有关规章、制度及相关规范治理文件的要求，持续完善公司法人治理结构，不断提升公司的治理水平和管理质量、健全内部控制体系，切实保障公司及股东的合法权益。报告期内，公司治理情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在重大差异。公司治理的相关情况：

1、关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》等有关要求，不断规范和落实股东大会的召集、召开和议事程序，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位并依法行使自己的权利，保证其合法权益得到了充分保障。报告期内，公司股东大会的召集、召开及表决程序符合《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定。

2、关于控股股东及其关联方与上市公司

公司具有独立的业务及自主经营能力，控股股东通过股东大会依法行使权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互分开、相互独立；控股股东自身及其下属其他单位不从事与上市公司相同或相近的业务，采取有效措施避免同业竞争。

3、关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举并产生董事，董事会各董事均能按照《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，认真履行职责并行使权利，以认真负责的态度出席公司董事会和股东大会。

公司董事会下设战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，分别负责公司发展与重大投资、人才选拔、财务审计、薪酬管理与绩效考核方面相关事项的监督与审查。

4、关于监事和监事会

公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选举并产生监事，监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1人，由公司职工代表大会选举产生。报告期内，监事会严格按照《公司章程》《公司监事会议事规则》的规定，认真履行职责，对公司经营管理、财务情况及公司董事会、高级管理人员行为的合法、合规进行监督。

5、关于高级管理人员与公司激励约束机制

公司严格按照《高级管理人员工作职责》明确高级管理人员的职责，公司建立了较为完善的绩效管理和薪酬管理体系，根据企业发展战略，通过制定一系列相关内控制度持续推进绩效评价和激励约束机制建设。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，保持与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。

7、关于信息披露与透明度

公司严格按照相关法律、法规和《公司章程》的规定，履行信息披露义务，提升信息披露质量，保证信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，并做好披露前的保密工作，确保所有投资者可以平等地获取同一信息。

报告期内，公司继续加强投资者关系管理工作，通过投资者专线电话接听全国各地股东和投资者的来电问询，回答了投资者关于公司生产运营、企业发展、公司治理、重大事项等情况的问询和了解，并认真听取了投资者的意见和建议。

公司将持续改进和完善治理结构及管理水平，促进公司持续、稳定、健康发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

√适用□不适用

公司资产独立完整、权属清晰，公司合法、独立地拥有与生产经营相关的土地、机器设备、专利、商标和软件著作权等主要资产的所有权或使用权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的资产产权界定明晰。公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者有失公平的关联交易。公司有独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和分、子公司财务管理制度，有独立的银行账户，财务决策和资金使用不受控股股东及实际控制人干预。公司的高级管理人员不在控股股东及实际控制人及其控制的企业领薪。公司有健全独立的内部经营管理机构，独立行使经营管理职权。

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用

1、2024年第一次临时股东大会审议通过以下议案：

《关于控股子公司拟出售所持参股公司全部股权的议案》。

2、2024年第二次临时股东大会审议通过以下议案：

《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<公司独立董事制度>的议案》《关于补选赵秀芳女士为公司独立董事的议案》。

3、2023年年度股东大会审议通过以下议案：

《公司2023年年度报告》全文及摘要、《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2023年度董事会工作报告》《公司2023年度监事会工作报告》《关于计提2023年度减值准备及核销资产的议案》《关于为控股子公司提供担保额度的议案》《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于公司监事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》《关于拟变更北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案》《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》（累积投票）、《关于选举第九届董事会独立董事的议案》（累积投票）、《关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》（累积投票），并听取《2023年度独立董事述职报告》（非表决项）。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：新任董监高人员薪酬统计自其选举、聘任后至2024年12月31日；离任董监高人员薪酬统计自2024年1月1日起至其离任止。

其它情况说明

√适用□不适用

2024年6月26日，公司召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于选举第九届董事会非独立董事的议案》《关于选举第九届董事会独立董事的议案》《关于选举第九届监事会股东代表监事的议案》，选举鲁勇志先生、王学明先生、常志强先生、谢燕女士、赵秀芳女士、戴睿先生、杨宇艇先生为公司第九届董事会成员，任期自公司本次会议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止；选举严鹏先生、徐正敏女士为公司第九届监事会股东代表监事，并与经2024年6月25日召开的公司职工代表大会选举产生的职工代表监事佘桃女士共同组成公司第九届监事会，任期自公司本次会议通过之日起至公司第九届董事会任期届满之日止。同日，公司召开第九届董事会第一次会议、第九届监事会第一次会议，选举新一届董事会董事长、副董事长，聘任总裁、副总裁等其他高级管理人员，详见公司于2024年6月27日披露的《关于董事会、监事会完成换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》（临2024-037）。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

□适用√不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

√适用□不适用

1、公司于2024年9月13日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对大恒新纪元科技股份有限公司及有关责任人予以监管警示的决定》（上证公监函〔2024〕0207号），对公司及时任董事会秘书严宏深予以监管警示。

2、公司于2024年12月25日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对大恒新纪元科技股份有限公司采取责令改正措施及对严宏深、谢燕采取出具警示函措施的决定》（[2024]310号），对公司采取责令改正的行政监管措施，对主要责任人严宏深、谢燕予以出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。具体内容详见公司于2024年12月26日披露的《关于收到北京证监局对公司采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的公告》（临2024-060）、于2025年1月18日披露的《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（临2025-004）。

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会委员会召开6次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四)报告期内提名委员会召开4次会议

(五)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

薪酬由基础工资、岗位绩效工资（包括岗位工资与绩效考核工资）、协议工资、计件计时工资、补贴、奖金、福利等组成。

1、与公司经营业绩相关的高级管理人员：年薪制；

2、与销售业绩相关的销售人员：销售提成制；

3、与工程、技术、管理相关的职能人员：结构工资制；

4、与产品数量和劳动时间有关的生产人员：计件计时制；

5、与具体事务相关的辅助人员、外聘人员、专家等：协议工资制。

(三)培训计划

√适用□不适用

报告期内，公司积极开展各级各类培训，培训项目包括入职管理类、安全管理类、合规类、专业技能类等，涵盖总裁办、财务、审计、研发、证券投资等部门，培训形式有内部培训和外部培训。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

1、现金分红政策的执行情况

2024年6月26日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，公司向股权登记日登记在册的股东派发现金红利：每10股派发现金红利0.12元（含税），实际分配利润5,241,600.00元。

2024年8月21日，公司披露了《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-041），股权登记日为2024年8月26日，现金红利发放日（除息日）为2024年8月27日。

2024年8月27日，公司2023年度利润分配方案实施完毕。

2、2024年度利润分配预案

经北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润为-32,016,380.45元。截至2024年12月31日，公司母公司报表期末未分配利润为654,164,780.17元。鉴于公司2024年度未实现盈利，考虑到公司面临的外部环境、自身实际经营状

况、未来发展的资金需求，公司拟定2024年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

上述利润分配预案不触及《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，尚需提交公司股东大会审议。

上述利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司持续完善内部控制制度，强化内部控制监督检查，提升内部控制审计质量。通过对风险的事前防范、事中控制、事后监督及反馈纠正，加强内控管理、有效防范各类风险。在财务报告及非财务报告的重大事项中均保持了有效的内部控制，内部控制运行总体良好。

公司聘请了北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司财务报告及非财务报告内部控制有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司截至2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的内部控制。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，按照企业内部控制规范体系的规定，母公司对子公司实现战略管控，对子公司的战略规划、年度经营目标进行指导与审核，充分运用信息化手段进行日常管理。对子公司管理运营、机构及职责划分、资产及财务情况、重大信息报告、内部审计监督与检查等方面进行风险控制，以此确保全面有效地对子公司进行管控。报告期内，各子公司规范运作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司编制的《公司2024年度内部控制评价报告》及北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）编制的《公司2024年度内部控制审计报告》详见2025年4月23日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《上海证券报》上的相关公告。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

-

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

□适用√不适用

3、未披露其他环境信息的原因

√适用□不适用

公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位。公司制定了完善的环保措施，能严格按照国家和地方的环保要求进行环保治理。报告期内，公司不存在违规排放废气、污水的情况，也未发生过环保事故；公司的环保处理设施均为正常运转，达到了环保治理的目的；环保相关的成本费用投入与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用详见公司披露的《大恒新纪元科技股份有限公司2024年度社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

□适用√不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用详见：第十节财务报表中的“五、重要会计政策及会计估计40、重要会计政策和会计估计的变更”。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

√适用□不适用公司于2025年4月21日召开审计委员会2025年第一次会议、第九届董事会第七次会议分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2024年6月5日召开第八届董事会第三十一次会议、于2024年6月26日召开2023年年度股东大会审议通过关于拟变更会计师事务所的议案，具体内容详见公司于2024年6月6日、2024年6月27日对外披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（临2024-030）、《2023年年度股东大会决议公告》（临2024-034）。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

√本年度公司有重大诉讼、仲裁事项□本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

(一)诉讼、仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(三)其他说明

□适用√不适用

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

1、中国证券监督管理委员会北京监管局行政监管措施公司于2024年12月25日收到中国证券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）出具的《关于对大恒新纪元科技股份有限公司采取责令改正措施及对严宏深、谢燕采取出具警示函措施的决定》（[2024]310号），因公司存在信息披露不及时、信息披露不准确、财务核算不准确及内控缺陷情形，北京证监局对公司采取责令改正的行政监管措施，对主要责任人严宏深、谢燕予以出具警示函的行政监管措施，并将相关情况记入证券期货市场诚信档案。具体内容详见公司于2024年12月26日披露的《关于收到北京证监局对公司采取责令改正措施并对相关人员采取出具警示函措施的公告》（临2024-060）。

2、整改情况收到上述监管决定后，公司高度重视，及时向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，深刻反思了公司在内部控制管理、财务管理、信息披露管理等方面存在的问题和不足，并组织相关人员以及相关部门，结合公司实际情况，对监管决定中涉及的问题进行了全面梳理和针对性地分析研讨，同时根据相关法律法规、规范性文件的规定和要求，制定了切实可行的整改计划，并认真落实整改措施，具体内容详见公司于2025年1月18日披露的《关于北京证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》（临2025-004）。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

经自查，截至报告期末，公司及公司控股股东、实际控制人郑素贞女士未发现存在未履行法院生效判决的情况，未发现在外部金融机构欠息等所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中详细说明了公司可能面对的风险，敬请投资者予以关注。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

先股股东总数（户）前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

√适用□不适用

单位：股

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

√适用□不适用关于控股股东股权被冻结及司法拍卖情况，详见公司在本报告“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四）可能面对的风险”中的介绍。

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

德皓审字[2025]00000997号大恒新纪元科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了大恒新纪元科技股份有限公司(以下简称大恒科技公司)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了大恒科技公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于大恒科技公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

(一)收入确认事项

1.事项描述

大恒科技公司2024年度营业收入17.63亿元，为大恒科技公司合并利润表重要组成项目。大恒科技公司主要收入来源为光机电一体化产品收入、机器视觉及信息技术收入、电视数字网络编辑及播放系统收入。由于收入的确认是否恰当对大恒科技公司的经营成果产生重大影响，因此我们将收入确认作为关键审计事项。具体请参阅财务报表“附注三、（三十八）”及“附注五、（四十二）”所述。

2.审计应对

我们对于收入确认事项所实施的重要审计程序包括：

（1）了解、测试公司与销售、收款相关的内部控制制度、财务核算制度的设计和执行；

（2）了解公司执行的与收入相关的会计政策及会计估计，是否符合会计准则；

（3）区别收入类别并结合业务板块、行业发展和公司实际情况，执行分析性复核程序，判断销售收入和毛利变动的合理性；

（4）执行细节测试，抽样检查销售合同、客户订单、项目验收报告、签收单、出库及物流信息等外部证据，检查收款记录，对期末应收账款及年度交易额进行函证，判断销售收入的真实性和完整性；

（5）对2024年初、年末和2025年初大额收入执行截止性测试程序等。

(二)存货跌价计提事项

1.事项描述

大恒科技公司2024年度合并财务报表中存货金额为4.81亿元，存货跌价准备金额为0.52亿元，存货账面价值为4.29亿元，存货账面价值较高，存货跌价准备计提是否充分对财务报表影响较为重大。大恒科技公司存货主要为电子产品，技术迭代更新可能造成存货产生呆滞并产生减值风险，因此我们将存货跌价准备作为关键审计事项。具体请参阅财务报表“附注三、（十八）”及“附注五、（八）”所述。

2.审计应对

（1）对公司与存货跌价准备相关的内部控制的设计与执行进行了评估；

（2）了解公司存货周转情况，对公司期末存货库龄情况进行了审核并执行分析性程序，以判断存货是否存在减值迹象；

（3）对存货实施了监盘，监盘过程中对存货状态加以关注；

（4）获取公司产品跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查存货跌价准备计提是否充分。

四、其他信息

大恒科技公司管理层对其他信息负责。其他信息包括大恒科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

大恒科技公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，大恒科技公司管理层负责评估大恒科技公司的持续经营能力，披露与持

续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算大恒科技公司、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督大恒科技公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对大恒科技公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致大恒科技公司不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

6．就大恒科技公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：大恒新纪元科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：鲁勇志主管会计工作负责人：谢燕会计机构负责人：陈华

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：大恒新纪元科技股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：鲁勇志主管会计工作负责人：谢燕会计机构负责人：陈华

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：鲁勇志主管会计工作负责人：谢燕会计机构负责人：陈华

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：鲁勇志主管会计工作负责人：谢燕会计机构负责人：陈华

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：鲁勇志主管会计工作负责人：谢燕会计机构负责人：陈华

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：鲁勇志主管会计工作负责人：谢燕会计机构负责人：陈华

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：鲁勇志主管会计工作负责人：谢燕会计机构负责人：陈华

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：鲁勇志主管会计工作负责人：谢燕会计机构负责人：陈华

三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称本公司），原名新纪元物产股份有限公司，是由中国新纪元物资流通中心（现已更名中国新纪元有限公司）作为主发起人，于1998年12月14日正式成立，并于1999年9月9日更名为大恒新纪元科技股份有限公司。2000年11月向社会公开发行社会公众股5,000万股，发行后本公司总股本为14,000万股。

经2001年度股东大会决议，以2001年12月31日总股本为基数，以资本公积每10股转增5股，转增后的总股本为21,000万股。2006年4月27日公司实施了2005年度股东大会审议通过的2005年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增6股，转增后的总股本为33,600万股。

经2008年度股东大会决议，以2008年12月31日总股本33,600万股为基数，以资本公积每10股转增3股，转增股份总额10,080万股，转增后的总股本为43,680万股。2009年6月30日公司实施了2008年度股东大会审议通过的2008年度利润分配及资本公积金转增股本方案，向全体股东每10股转增3股，转增后的总股本为43,680万股。

2014年11月24日，本公司原第一大股东中国新纪元有限公司与郑素贞签署股权转让协议，将其持有的公司128,960,000股股票（占公司总股本29.52%）协议转让给郑素贞。

截至本报告期末，郑素贞持有公司股票129,960,000股，占公司总股本29.75%，为公司第一大股东、实际控制人。

本公司截止2024年12月31日的股本为：人民币43,680万元；注册地址：北京市海淀区苏州街3号大恒科技大厦北座十三层；经营范围：生产、销售医疗器械；销售小轿车；生产、开发及销售光学、激光、红外元器件及设备、计算机软硬件、多媒体产品、办公自动化设备、精细化工及生物工程设备、音视频设备、通信导航产品、自动化控制设备、家用电器、电光源产品、高新技术产品；机械、电子设备、黑色金属、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品及化工材料、轻工产品的组织生产、加工、销售、租赁、仓储；商业商品流通服务设施的建设的投资、经营；汽车配件的销售；进出口业务。经公司第六届董事会一次会议决议通过，公司法定代表人变更为鲁勇志。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的《企业会计准则—基本准则》、具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2023年修订)的披露规定编制财务报表。

2、持续经营

√适用□不适用

本公司对自报告期末起12个月的持续经营能力进行了评估，未发现影响本公司持续经营能力的事项，本公司以持续经营为基础编制财务报表是合理的。

五、重要会计政策及会计估计具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策及会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用

本公司正常营业周期为一年。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用

占集团净资产的1％以上且金额大于5000万元，或长期股权投资权益法下投资损益占集团合并净利润的20％以上

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

（1）同一控制下企业合并参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。

在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。

购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。

购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。

非同一控制下企业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。

购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权的公允价值与账面价值的差额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。

（3）将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下：

（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

1．控制的判断标准控制，是指本公司拥有对被投资单位的权力，通过参与被投资单位的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资单位的权力影响其回报金额。当相关事实和情况的变化导致对控制定义所涉及的相关要素发生变化时，本公司将进行重新评估。

2．合并范围

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。合并范围包括本公司和子公司。子公司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分、结构化主体等）。在判断是否将结构化主体纳入合并范围时，本公司综合所有事实和情况，包括评估结构化主体设立目的和设计、识别可变回报的类型、通过参与其相关活动是否承担了部分或全部的回报可变性等的基础上评估是否控制该结构化主体。

3．合并程序

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。在编制合并财务报表时，本公司和子公司的会计政策和会计期间要求保持一致，公司间的重大交易和往来余额予以抵销。

在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，视同该子公司以及业务自同受最终控制方控制之日起纳入本公司的合并范围，将其自同受最终控制方控制之日起的经营成果、现金流量分别纳入合并利润表、合并现金流量表中。

在报告期内因非同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，将该子公司以及业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，将其现金流量纳入合并现金流量表。

子公司的股东权益中不属于本公司所拥有的部分，作为少数股东权益在合并资产负债表中股东权益项下单独列示；子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额，其余额仍冲减少数股东权益。

(1)增加子公司或业务在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

(2)处置子公司或业务

1一般处理方法

在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

2分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：

1)这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2)这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3)一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4)一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

(3)购买子公司少数股权

本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

(4)不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款，与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

√适用□不适用

合营安排指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。在判断是否存在共同控制时，应该首先判断所有参与方或参与方组合是否集体控制该安排，其次判断该安排相关活动的决策是否必须经过这些集体控制该安排的参与方一致同意。

本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务确定合营安排的分类。合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理：

1、确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产；

2、确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；

3、确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；

4、按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

5、确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

合营企业是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。本公司按照长期股权投资有关权益法核算的规定对合营企业的投资进行会计处理。

9、现金及现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

（1）外币业务折算

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额计入当期损益或其他综合收益。

（2）外币报表折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益项目下单独列示“外币报表折算差额”项目。

处置境外经营时，将资产负债表中其他综合收益项目下列示的、与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自其他综合收益项目转入处置当期损益；部分处置境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。

1、金融工具的确认和终止确认

本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产(或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分)，即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1）收取金融资产现金流量的权利届满；

（2）转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的现金流量全额支付给第三方的义务；并且（a）实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或（b）虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。常规方式买卖金融资产，是指按照合同条款的约定，在法规或通行惯例规定的期限内收取或交付金融资产。交易日，是指本公司承诺买入或卖出金融资产的日期。

2、金融资产分类和计量

本公司的金融资产于初始确认时根据本公司企业管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

金融资产的后续计量取决于其分类：