一、公司2021年度利润分配预案

经过天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，公司（母公司）全年实现利润总额-566,152,946.32元，净利润-566,742,803.34元。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：

2021年年初未分配利润913,360,852.70元，扣减2021年实施2020年度利润分配方案而支付的普通股股利53,193,932.88元及当期亏损-566,742,803.34元，公司2021年末可供股东分配的利润为293,424,116.48元。

鉴于2021年公司合并报表及母公司报表均未实现盈利，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，故公司拟不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

我们认为：公司2021年度利润分配预案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司2021年度利润分配预案。

二、内控评价报告

公司《2021年度内部控制评价报告》客观地反映了公司目前内部控制制度体系的建设和执行实际情况，报告内容完备。公司的内部控制体系符合相关法律法规要求，不存在重大缺陷。

我们同意《2021年度内部控制评价报告》。

三、公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案事项

我们对公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案进行了审核，我们认为：

公司董事、高级管理人员2021年度薪酬方案充分考量了公司2021年度营业收入、利润总额、净资产收益率、应收账款周转率和存货周转率等财务指标的实现情况，符合《公司薪酬管理办法》和经营者年薪制的相关规定；薪酬的考核与发放不存在损害公司及股东利益的情形；董事会对该议案的审议及表决程序，符合《公司章程》《董事会议事规则》的规定。

四、关于聘任公司高级管理人员的议案

1、财务部经理的任职资格合法。经审阅倪晓飞先生的个人履历，未发现有《公司法》第146条规定的不得担任公司高级管理人员的情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚、上海证券交易所惩戒或其他被中国证监会确定为市场禁入者等情况。

2、聘任财务部经理的提名方式、提名程序、决议程序等均符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

3、倪晓飞先生教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，有利于公司未来的发展，能够为公司的长足发展作出贡献。

（此页无正文，为《江苏舜天股份有限公司独立董事关于第十届董事会第十次会议有关事项的独立意见》之签字页）

江苏舜天股份有限公司独立董事

吕伟、包文兵二零二二年四月二十八日