江苏舜天股份有限公司

二零二四年年度股东大会

会

议

文

件

二零二五年五月三十日

2024年年度股东大会会议文件江苏舜天股份有限公司二零二四年年度股东大会会议议程及有关事项

一、会议时间：

现场会议时间：2025年5月30日（星期五）下午14:30网络投票时间：

1、采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2025年5月30日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；

、通过互联网投票平台的投票时间为2025年

月

日（星期五）9:15-15:00。

二、会议方式：现场投票方式，网络投票方式（上海证券交易所股东大会网络投票系统）

三、现场会议地点：南京市软件大道

号B座

楼会议室

四、现场会议主持人：董事长李炎洲先生

五、出席人员：

1、截至2025年5月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席，代理人不必是公司的股东；

3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员；

、公司聘请的律师。

六、审议事项：

1、董事会2024年度工作报告 ...... 1

、监事会2024年度工作报告 ...... 6

3、公司2024年度财务决算报告 ...... 9

4、关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案 ...... 13

、公司2024年度利润分配方案 ...... 16

6、关于确认公司董事2024年度薪酬的议案 ...... 17

7、关于确认公司监事2024年度薪酬的议案 ...... 19

七、独立董事汇报《2024年度述职报告》

八、本次股东大会由董事会秘书许强先生负责会议记录，并起草会议决议。

九、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序，详见公司2025年

月29日在上海证券交易所网站发布的临2025-012《关于召开2024年年度股东大会的通知》。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二五年五月三十日

议案1：

董事会2024年度工作报告

一、2024年度主要经营情况回顾2024年公司实现营业收入32.49亿元，较上年度下降4.58%；实现利润总额

1.19亿元，较上年度下降

25.68%；归属于母公司所有者的净利润4,891.93万元，较上年度下降31.05%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润2,160.10万元，较上年度下降68.69%。

二、董事会运行情况公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，勤勉行使公司及股东大会所赋予的各项职权，目前董事会下设五个专门委员会，分别在战略决策、审计、薪酬与考核、提名和风险控制方面协助董事会履行决策和监控职能。公司具备较为完善的治理结构，有效地保障了决策的民主性和科学性，切实维护了公司和广大投资者的利益。

（一）董事会会议召开情况报告期内，公司董事会共召开8次会议，审议议案包括公司定期报告、日常关联交易、提名董事等重大事项，并全部获得通过。会议的通知、召集、提案、召开、审议、表决和记录等环节均符合相关规定。具体情况如下表所示：

（二）董事会成员变动情况2024年9月18日，公司第三次临时股东大会审议选举了李炎洲先生、周艳婷女士、华逸松先生、包文兵先生和沈永建先生担任公司第十一届董事会董事。

（三）董事会召集股东大会及对股东大会决议执行情况报告期内，公司董事会召集并组织召开了5次股东大会，其中年度股东大会

次，临时股东大会

次。董事会严格执行股东大会所作出的各项决议，督促董事选举、利润分配等重大事项合法合规落实，维护全体股东的合法权利。

（四）专门委员会情况报告期内审计委员会召开了

次会议，薪酬与考核委员会召开了

次会议，提名委员会召开了2次会议，风险控制与合规委员会召开了2次会议。审计委员会主要对年度报告审计计划、审计初稿、公司财务状况、定期报告、选聘财务负责人、选聘审计机构等事项予以关注，充分发挥了审计委员会的监督职责；薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的薪酬方案和实际发放情况进行了审查；提名委员会对公司董事候选人任职资格进行了审查，并发表了意见；风险控制和合规委员会听取了公司2023年度合规风险和合规管理报告，切实履行了风险控制和合规委员会职责。

（五）独立董事履职情况独立董事包文兵先生和沈永建先生，在2024年度的工作中严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》等有关规定，勤勉尽责地行使独立董事职责。

任职期间，独立董事积极出席公司召开的全部股东大会、董事会、独立董事专门会议及相关专业委员会会议，认真审议各项议案，并对关联交易事项、定期报告、聘用2024年财务审计机构及内部控制审计机构、聘任公司财务负责人、

提名董事、聘任高级管理人员、董事、高级管理人员薪酬等重点事项予以关注，根据相关规定客观地发表独立意见，诚信勤勉，忠实尽责。

（六）投资者关系工作报告期内，公司建立和维护与投资者的沟通渠道，与投资者保持常态化沟通。通过网络互动的方式召开2023年度暨2024年第一季度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会，就公司经营业绩、发展战略的具体情况与投资者进行交流，使投资者更加全面、深入地了解公司情况。通过上证e互动、投资者电话、微信、邮件等多种形式，保持和投资者的沟通，及时解答投资者的各类问题，客观、真实、完整地介绍公司经营情况，提高投资者对公司的认同度，树立公司良好形象。

（七）信息披露和内幕信息管理情况报告期内，公司高度重视投资者关系管理，秉承合规、平等、主动、诚实守信的原则，依据《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》，确保披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂。依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

三、2025年主要工作重点2025年，公司发展总体思路是：聚焦纺织服装主业，以苏豪控股集团解决同业竞争为契机，在确保合规的前提下，践行做大做强、做优做精的发展思路，巩固扩大自身优势，大力增强创新能力，着力优化内部管理体系，全面提升核心竞争力，打造全省纺织服装头部上市公司，实现公司的高质量可持续发展。

在当前市场环境下，新理论、新技术层出不穷，新的商业模式也应运而生。新模式的发展潜力巨大，且对市场业态、结构的冲击日益明显。针对此现状，只有创新才是最好的解决之道，公司将以开放的眼光和审慎的态度，发扬开拓进取精神，积极推动创新业务模式，努力实现创新驱动发展。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二五年五月三十日

议案2：

监事会2024年度工作报告

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的说明报告期内，公司监事会列席了所有的股东大会会议、董事会会议，认真审查了相关会议材料，认为：

、报告期内，股东大会、董事会的通知、召集、召开、会议讨论和决策表决程序均符合《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件的要求，所作决议合法有效；各决策机构能依据各项监管要求，民主讨论，分级决策，规范运作；

2、公司已根据有关法律、法规和规范性文件的要求，并充分考量了公司业务所处的行业、自身发展水平以及发展战略等现实因素，建立了一套兼顾公司业务现状和未来发展的内部控制制度，并得到了有效地执行。内控工作小组从内部控制的设计和执行两个方面定期进行检查和自我评价，不断完善公司内部控制水

平。

3、公司董事、经理层勤勉尽责、忠于职守，各项经营决策科学、合理，在执行公司职务时未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行为发生。

三、监事会对检查公司财务情况的说明

报告期内，公司财务制度健全，管理规范，未发现有违反财务管理制度的行为。公司监事会认为：

1、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司出具的财务报表审计报告以及财务报告内部控制审计报告是客观公正、真实可靠的，如实反映了公司2023年度的财务状况、经营成果及内控有效性。

、2024年公司始终以价值管理为核心导向，持续强化公司财务的管理职能。公司积极推动预算管理工作的流程化、规范化，不断加强资金集中管控力度。公司紧密关注利率、汇率走势，合理利用各类金融工具规避风险，确保收益。

3、2025年，公司要以资金结算率与归集率为抓手，继续发挥自身资金结算中心的作用，实现更高效、安全的资金运筹，提高资金的使用效率。严格贯彻落实集团预算管理及资金管理的相关要求，积极推动预算管理工作的流程化、规范化。进一步强化和发挥财务在存货、应收账款等重点环节的风险预警作用。同时，继续密切关注汇率、利率走势，指导下属单位做好筹划，合理利用金融工具规避非业务风险，保证业务收益。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的说明

本报告期内或持续至本报告期内，公司无募集资金使用的情况。

五、监事会对公司内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

公司董事会严格遵循《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，建立了较为完善的内部控制体系，并能够得到有效地执行；并按照《公开发行证

券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司截至2024年12月31日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价。监事会对公司《2024年度内部控制评价报告》没有异议。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司监事会

二零二五年五月三十日

议案3

公司2024年度财务决算报告经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡所”）审计，公司2024年度累计实现营业收入3,248,653,514.61元，实现利润总额118,710,196.89元，扣除所得税费用19,259,950.29元、少数股东损益50,530,941.50元，2024年度实现归属于母公司所有者的净利润48,919,305.10元。

一、公司合并报表范围公司2024年年报合并范围共计子公司

家，与2023年报合并范围一致。

二、主要财务指标2024年，主要财务指标如下表所示：

单位：元

三、主要资产和负债情况

单位：元

变动较大指标项目说明：

1.应收票据变动原因说明：主要系本期核电钢材贸易票据结算余额降低；

2.预付账款变动原因说明：主要系本期预付酒类采购款较同期有所下降；3.使用权资产变动原因说明：主要系前期公司租赁厂房到期后于本期重新签订租赁合同；

4.长期待摊费用变动原因说明：主要系本期新增待摊装修费；

5.短期借款变动原因说明：主要系本期部分短期借款到期偿还；

6.其他流动负债变动原因说明：主要系本期境内预收款项增加导致待转销项税增加；

7.租赁负债变动原因说明：主要系前期公司租赁厂房到期后于本期重新签订租赁合同；

8.预计负债变动原因说明：主要系本期支付了行政处罚款项。

四、利润表及现金流量表相关科目变动情况

单位：元

变动较大指标项目说明：

1.财务费用变动原因说明：主要系本期借款规模下降导致利息支出下降；2.公允价值变动收益变动原因说明：主要系本期在手交易性金融资产公允价值上升；

3.信用减值损失变动原因说明：主要系本期应收账款坏账准备计提余额上升；

4.资产减值损失变动原因说明：主要系本期对部分滞销存货计提了跌价准备；

5.营业外支出变动原因说明：主要系上期预提了行政处罚款项；

6.所得税费用变动原因说明：主要系本期递延所得税资产增加，同时因处

置部分华安证券股票释放了部分递延所得税负债；

7.经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收回信托计划相关款项，以及本期大量应收票据到期兑付；8.投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期处置华安证券股票产生投资收益；

9.筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期借款规模大幅下降。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会二零二五年五月三十日

议案4：

关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案

一、情况概述公司2024年度全年实现归属于母公司所有者的净利润48,919,305.10元，2024年末累计未弥补亏损金额-164,312,513.13元，公司2024年末实收股本金额为438,847,974.00元。未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交公司股东大会审议。

二、导致上述情形的主要原因2024年4月公司对2009年度至2022年度合并财务报表及母公司财务报表、2023年第三季度合并财务报表相关数据进行会计差错更正，致使截至2023年末未分配利润为-213,231,818.23元。

2024年，公司牢牢守住服装贸易业务核心地位，加速培育服装领域新质生产力，积极推动内部资源的有效整合，充分发挥创新主导作用，持续扩大对国际时尚品牌设计实验室、打样技术中心、产能支持中心等三大服装业务支持平台的投入力度，坚持以设计研发牵引服装产业链的数字化转型升级，推动服装主业的数字化、智能化转型，进一步增强市场竞争力，有力推进公司经营的可持续、高质量发展。公司2024年度实现归属于母公司所有者的净利润48,919,305.10元，2024年末累计未弥补亏损金额降低至-164,312,513.13元。

三、公司拟采取的措施2025年，公司将围绕全面目标任务和重点工作，继续深耕纺织服装主业，加速培育服装领域新质生产力，提升核心竞争力，增强核心功能，赋能纺织服装产业链数智化转型升级，推动公司高质量发展。

（一）坚定不移深耕纺织服装主业，全力加强国际市场开发

1.深入研判当前国际贸易形势，努力巩固欧美等传统市场业务份额，依托

公司扎实的市场基础和深厚的产品优势，推动海外营销渠道向流通环节渗透，逐步掌握市场主动权，全力稳住传统市场出口额。

2.以优势产品做全市场为目标，深度分析现有产品优势，梳理形成具有竞争力的产品系列，为拓展市场提供有力支撑。

3.以优质客户做全品类为目标，积极开发具有较高品牌知名度、极具市场影响力和较大业务体量的国际市场主流客户，增强市场竞争力，实现与客户的协同发展。

4.把握以“一带一路”为核心的新兴市场发展机遇，探寻开拓非美市场的有效路径。

（二）统筹境内外产能基地运营，提高供应链国际化水平

1.加强海外产能建设，巩固完善供应链体系。充分发挥公司已有的海外合作产能资源优势，深度挖掘当地服装供应链潜力，加强对现有产能的控制力，提升供应链标准化水平，增强现有产能的稳定性与竞争力。同时积极考察海外供应链建设潜力，提前布局，做好战略规划，进一步提升国际化产能建设能力。

2.要推动国内产能升级。加快对国内生产基地的产能整合，实现优质资源向优势领域、优势产品集中，通过内外协同发力，逐步构建起一个集高效运营、供应稳定、自主可控为一体的国际化供应链网络。

（三）汇聚整合内外部资源，强化设计研发与科技创新能力

1.深化产学研联动。持续强化创新引领和设计研发，大力培育设计研发队伍，激发人员创新活力，促进产学研深度融合。

2.强化数字化赋能。坚持内部市场化机制，建设公司内部数据集，通过外部合作、自主研发等方式，打造数智化业务协同平台。

3.推动科技创新成果转化。积极探索科技创新与产业创新相结合的公司化运作模式，力争就制服工装、功能性面料等形成相关行业标准、发明专利等。

（四）合规推进特色业务，打造适度多元化业务版图对于公司现有的特色业务，密切关注政策动态，审慎研判分析行业市场形势，把握发展趋势。要全方位加强自身业务梳理，高度关注重点领域和关键环节，形成有针对性的风险管控措施，确保业务在安全稳定的轨道上合规开展，实现经济效益与风险防控的良性平衡。

（五）推进人才资源建设坚持“有事做、有人爱、有希望”的人才工作理念，加强人才梯队建设力度，聚焦重点、聚集资源，继续推行一系列专项人才培养项目，赋能人才成长，推进高技能人才培养。

（六）强化党建引领持续深入学习贯彻党的二十大精神和党的二十届三中全会精神，充分发挥党建引领作用，将党建工作融入公司治理和生产经营各环节，推进全面从严治党和党风廉政建设，实现高质量党建引领高质量发展。

（七）筑牢安全发展屏障强化底线、红线思维，将防范重大业务风险作为重中之重，严格按照“十不准”要求，规范项目评审机制，认真梳理把关在手业务，确保风险可测、可控、可承受。同时，压实安全生产主体责任，强化全员安全意识教育，加强监督检查，确保全年安全生产无事故。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二五年五月三十日

议案5

公司2024年度利润分配方案

公司2024年度财务报告已经天衡所审计，公司（母公司）全年实现利润总额34,538,313.02元，净利润55,923,458.76元，依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配：

2024年年初未分配利润-371,339,724.45元，加上当期净利润55,923,458.76元，公司2024年末可供股东分配的利润-315,416,265.69元。鉴于公司2024年末母公司报表未分配利润为负值，不满足公司实施现金分红的条件，2024年度公司拟不实施利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二五年五月三十日

议案6

关于确认公司董事2024年度薪酬的议案公司实行经营者年薪制度。经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成。基本薪酬指企业主要负责人年度的基本收入。绩效薪酬与经营业绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标来确定。考核指标包括营业收入、利润总额、净资产收益率、应收账款周转率和存货周转率等。

李炎洲先生（9至12月）、华逸松先生（8至12月）、桂生春先生（1至8月）根据上述年薪制度所核定年薪的一定比例核定其2024年度薪酬。李炎洲先生（9至12月）、华逸松先生（8至12月）、桂生春先生（1至8月）2024年度基本薪酬与部分绩效薪酬已发放完毕，2024年度剩余绩效薪酬将在考核后于2025年发放；桂生春先生（1至8月）2023年度剩余绩效薪酬已于2024年度发放完毕。

具体薪酬情况如下表：

备注：李炎洲、华逸松、桂生春先生报告期内从公司获得的税前报酬总额包含2024年度任职期间的基本薪酬和预估绩效薪酬。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司董事会

二零二五年五月三十日

议案7

关于确认公司监事2024年度薪酬的议案

2024年度，在公司领取报酬的监事薪酬情况如下：

备注：胡瑞芳女士报告期内从公司获得的税前报酬总额包含2024年度任职期间的基本薪酬和预估绩效薪酬。

以上议案，请各位股东及股东代理人审议。

江苏舜天股份有限公司监事会

二零二五年五月三十日