证券代码：600287 证券简称：江苏舜天 公告编号：2024-015
江苏舜天股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，公司拟对《公司章程》实施修订。
该事项已经公司第十届董事会第二十七次会议审议通过，并提交公司2023年年度股东大会审议，股东大会审议通过后生效。
修订部分详细如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百六十七条公司利润分配决策程序为： （一）公司董事会结合公司盈利情况、现金流量情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案。在制定现金分红具体议案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 （二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司年度实现盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报 | 第一百六十七条公司利润分配决策程序为： （一）公司董事会结合公司盈利情况、现金流量情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的利润分配预案。在制定现金分红具体议案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 （二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （三）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股 |
| 修订前 | 修订后 |
| 告中披露不实施现金分配的原因、未用于分红的资金留存公司的用途、现金分红政策执行情况等事项，并以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率；独立董事应对该事项发表独立意见并公开披露。 （五）公司应通过各类合法措施切实保障各类股东特别是中小股东参加公司股东大会的权利，公司股东大会应依法对利润分配预案实施表决；董事会、独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其股东投票权。 （六）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （七）公司监事会应对董事会执行分红政策的情况及利润分配预案的决策程序进行监督；对公司年度实现盈利但未提出现金分配预案的，公司监事会应就现金分配政策及其执行情况出具专项说明并公开披露。 | 东关心的问题。 （四）公司未进行现金分红的，应当在年度报告中披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）公司监事会应对董事会执行分红政策的情况及利润分配预案的决策程序进行监督，监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 |
| 第一百六十八条公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、有利于公司的长远发展；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配，在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式；原则上公司每年实施一次利润分配，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （四）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： 1、合并报表或母公司报表当年度未实现盈利； 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%； | 第一百六十八条公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报、有利于公司的长远发展；公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。 （二）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式实施利润分配，在同时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式；原则上公司每年实施一次利润分配，且公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 （三）在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红，公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 （四）公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红： 1、合并报表或母公司报表当年度未实现 |
| 修订前 | 修订后 |
| 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6、公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的重大投资计划或大额现金支出事项的。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用的资金。 （六）公司调整利润分配政策前，应充分听取独立董事和广大中小股东的意见，充分平衡公司长短期利益与各类股东特别是中小股东的合法权益，并需就股东回报事宜进行专项研究论证。董事会审议有关利润分配政策调整或者变更的议案时，须经独立董事一致同意、全体董事过半数同意方可形成决议提交股东大会审议，独立董事和监事会应当就利润分配政策调整或者变更预案发表独立意见和专项说明；股东大会审议相关议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可调整或者变更利润分配政策。 | 盈利； 2、合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、合并报表或母公司报表期末资产负债率超过70%； 4、合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见； 6、公司存在超过最近一期经审计净资产30%以上的重大投资计划或大额现金支出事项的。 （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以抵偿其占用的资金。 （六）公司调整利润分配政策前，应充分听取广大中小股东的意见，充分平衡公司长短期利益与各类股东特别是中小股东的合法权益，并需就股东回报事宜进行专项研究论证。董事会审议有关利润分配政策调整或者变更的议案时，须经全体董事过半数同意方可形成决议提交股东大会审议，监事会应当就利润分配政策调整或者变更预案发表专项说明；股东大会审议相关议案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上同意方可调整或者变更利润分配政策。 |
上网公告附件：《公司章程（提交2023年年度股东大会审议）》
特此公告。
江苏舜天股份有限公司董事会
二零二四年四月三十日