公司代码：600285公司简称：羚锐制药

河南羚锐制药股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、大华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人熊伟、主管会计工作负责人余鹏及会计机构负责人（会计主管人员）胡秀英声明：

保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案公司2024年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一年度。截至本公告披露日，公司总股本567,115,486股，以此计算合计拟派发现金红利510,403,937.40元(含税)，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例70.64%。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示

报告期内，不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细描述存在的风险，敬请查阅第三节管理层讨论与分析中“可能面对的风险”部分的内容。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 41

第五节环境与社会责任 ...... 56

第六节重要事项 ...... 59

第七节股份变动及股东情况 ...... 66

第八节优先股相关情况 ...... 71

第九节债券相关情况 ...... 71

第十节财务报告 ...... 72

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，公司聚焦医药主业，深化品牌建设和市场开拓，加强创新体系和创新能力建设，经营业绩与经营质量稳步提升。报告期内，公司实现营业收入35.01亿元，同比增长5.72%；经营活动产生的现金流量净额8.76亿元，同比增长7.68%；归属于上市公司股东的净利润7.23亿元，同比增长27.19%。报告期内完成的主要工作有：

（一）着力科技引领，创新发展积蓄势能

1、加速数智化升级，提升管理效能

报告期内，公司在数字化、智能化升级方面取得新成绩。公司通过应用在线检测设备、激光喷码、在线打码等自动化设备，以及实施包装生产线自动化升级等方式，推动生产管理水平持续提升。

报告期内，信阳分公司完成丸剂、口服液体制剂生产线建设，为公司后续产品矩阵拓展奠定基础。信阳智能化物流仓储项目开工建设，项目按照阴凉库标准设计,全年温度精准控制，应用AGV货到人零货拣选系统、RGV四向穿梭车系统以及药品追溯码智能复核等技术。信息化、数字化、智能化为一体的物流仓储平台，将助力公司实现医药产业全链条发展。

在信息化建设方面，公司持续优化SAP销售数据看板、报表分析等系统功能，增加了中间产品库存管理等生产数据分析功能，提高公司多维度数据分析能力。随着信息化建设的不断深入，公司采购、生产、营销、物流等各个环节衔接更加紧密，公司的运营管理效率、客户服务能力持续提升。

2、研发、并购双引擎驱动，持续丰富产品线

报告期内，公司不断加强外用制剂的布局力度和研发能力建设。研发创新方面，公司持续围绕骨科、呼吸、皮肤、消化系统等领域，聚焦大病种、大品种开展布局，取得孟鲁司特钠咀嚼片、盐酸二甲双胍缓释片、莫匹罗星软膏药品注册证书。报告期内，公司与中原学者联合申请获批的河南省中医药科学研究专项课题《中药外治机制及临床外用技术规范研究》完成项目验收，研发成果转化及产业化能力得到提升。此外，公司加强与高校、科研院所等机构的合作，对通络祛痛膏、培元通脑胶囊等已上市产品持续加强上市后再评价等研究，完善产品循证医学证据体系，持续提升产品力。

并购方面，公司加快优质生物医药标的并购步伐，持续完善产业布局。2024年12月，公司与银谷控股集团有限公司等签订《收购意向书》，拟收购银谷制药有限责任公司控股权。截至目前，公司已完成银谷制药的股权交割，银谷制药纳入公司合并范围。公司本次收购银谷制药契合公司战略规划，补充了具有较高技术门槛的鼻喷剂、吸入剂等外用制剂剂型，进一步丰富公司产品矩阵。

（二）以服务为翼，夯实品牌建设根基报告期内，公司开展了“二月二龙抬头”、重阳节“舒适镇痛周”等公益活动，普及骨关节健康知识，积极传播健康生活理念。围绕“两只老虎”的品牌建设，公司发起“带着两只老虎去旅行”主题活动，通过线下服务和线上话题的互动，借助景区打卡、KOL出游必备好物分享，加大高铁、航空等交通媒体品牌宣传力度，助力两只老虎品牌深度占位旅行场景。2024年，公司“两只老虎?”荣获中国药品零售市场畅销品牌奖、荣登“2024健康产业品牌榜”外用镇痛药品榜。“小羚羊”作为公司重点打造的儿科品牌，以央视为品牌宣传主阵地，结合小红书等新媒体投放渠道，精准定位目标受众，实现品牌内涵的深度传递，为品牌的长远发展打下坚实基础。报告期内，通络祛痛膏、丹鹿通督片被纳入《中国慢性腰背痛指南（2024版）》，中华中医药学会发布了《培元通脑胶囊治疗脑梗死临床应用专家共识》，上述产品在相关治疗领域疗效和安全性获得进一步认可。

（三）加强数字化建设，打造全渠道营销体系报告期内，公司持续推进与终端连锁的深度合作，强化线上+线下营销联动，加强销售团队专业化建设，不断推进营销体系优化升级。健康消费品业务方面，公司聚焦药店终端的经营需求，多措并举做优、做实、做细客户服务。公司携手大型连锁终端开展公益活动，为消费者提供穴位按摩、敷贴等健康服务，开展店员培训、健康知识普及等活动，持续为渠道赋能。处方药业务方面，公司新开发各级医院及基层医疗机构近5,000家。报告期内，他达拉非片、蒙脱石散、伤痛宁膏等产品陆续上市销售，为公司的发展提供新动力。

公司通过数字化创新营销模式，将数字化营销与赋能终端动销紧密结合。报告期内，公司不断完善销售管理平台，将数字化技术应用于销售团队管理、终端库存管理、市场推广等各个环节，精准匹配客户需求，为客户管理、产品培训、销售数据分析提供数据赋能，构建了线上线下融合、数据驱动决策的数字化营销体系，打开了品牌营销新思路。

（四）持续加强质量管理、安全管理体系建设，夯实稳健经营基础

报告期内，公司持续加强信息化技术与精细化运营深度融合，从推行均衡生产、推动技术创新及信息化水平等方面，不断提高生产效率，在确保药品质量的前提下实现降本增效。

报告期内，公司严格落实全过程质量安全主体责任，根据法律法规要求，对质量标准体系及药物警戒管理体系等文件持续进行修订和完善，为产品质量提供制度保障。报告期内，公司持续开展工艺质量确认、产品标准提高研究等工作，通过优化生产流程，不断加强生产过程控制，确保产品质量保持稳定。

报告期内，公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，以“零事故”为目标，定期全面开展安全风险管控和隐患排查治理，常态化开展应急演练和安全教育培训，提高员工安全意识和应急处置能力，促进安全生产工作做实做细，实现了安全发展。

（五）优化内部管理，激励激发组织活力

报告期内，公司进一步完善治理结构，持续推进业务流程优化和管理变革，加大信息化建设力度，加强内部控制和风险管理，管理现代化和精细化水平不断提高，管理效率不断提升；持续优化资产结构，注销子公司新县香山湖发展有限公司，进一步提高公司运营效率；强化预算控制和成本管理，提高资金使用效率，通过业财一体化推动跨部门协同效能提升，形成节能降耗、降本增效的长效机制。

公司持续建立健全人才引进、培养和激励体系，努力构建创新型、赋能型、学习型企业，筑牢企业高质量发展的基础。报告期内，公司实施2024年限制性股票激励计划及2024年员工持股计划，本次激励方案设定了严格的业绩考核目标，旨在建立员工与股东的利益共享机制，确保激励与约束并重，促进公司长期发展。

二、报告期内公司所处行业情况

（一）行业发展状况

1、国内医药行业情况

公司主要从事药品的研发、生产及销售等领域，所处行业属于医药制造业（C27）（中国证监会《上市公司行业分类指引》）。

医药行业是国民经济的重要组成部分，是关系国计民生、经济发展和国家安全的战略性产业，国家出台《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》等文件，把保障人民健康放在优先发展的战略位置，为医药健康事业发展指明了方向。2024年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年，也是卫生健康事业改革创新、强基固本、全面提升的重要一年。

短期来看，在政策与需求的双重驱动下，医药行业处于向高质量发展的转换期，产业结构调整步伐加快，但受宏观经济环境以及竞争形势等因素影响，仍面临诸多不确定性的挑战，据国家统计局数据显示，2024年度医药制造业规模以上工业企业实现营业收入25,298.50亿元，与2023年度持平；实现利润总额3,420.70亿元，较2023年同比下降1.1%。

从长期来看，在我国经济持续增长、医疗保障体制不断健全、居民支付能力增强、居民健康意识提高、老龄化趋势愈发明显的背景下，人民群众对于高质量、高层级的医疗健康需求将持续增加；同时国家对医药创新的支持以及数字化驱动产业升级，医药行业新质生产力加速发展。在技术创新迭代和新需求不断释放的双重驱动下，我国医药行业仍有良好的发展机遇。

2、中药行业情况

公司属于中药行业。近年来，国家大力支持中医药的发展，先后出台《“健康中国2030”规划纲要》《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》《“十四五”中医药发展规划》《中医药振兴发展重大工程实施方案》《关于促进中医药传承创新发展的意见》《中药标准管理专门规定》等一系列产业政策，从中医药传承创新发展、中药标准管理等方面进行部署，为中医药行业高质量发展提供稳定、规范的政策和市场环境，持续推动中医药行业高质量发展。

随着我国人口老龄化，居民生产生活方式的不断变化，心脑血管疾病、癌症等慢性病发病率总体呈上升趋势，亚健康等问题日益突出，人们对疾病的治疗、预防和康复管理需求更加迫切，

对健康消费品的需求不断增加。中医药在治未病、慢性病治疗和管理方面具有独特优势，在国家政策大力支持、居民健康消费意愿和能力增强等因素的推动下，行业规模有望进一步增长。米内网数据显示，2023年中国三大终端六大市场中成药销售额接近4,200亿元，同比增长6.54%，2024年上半年销售额超过2,100亿元。

（二）公司所处业务领域的发展概况

1、健康消费品业务随着国民收入水平的持续提升，居民自身健康管理意识的不断增强，更健康更美好的生活成为当下的普遍诉求。在健康消费品业务方面，公司产品包含骨科类、儿科类、皮肤类、呼吸类等领域的家庭常备药品、保健品和医疗器械。

骨科外用制剂是公司的优势领域。国家卫健委发布的数据显示，我国骨关节炎的总患病率达15%，且呈年轻化趋势。骨关节炎患病率与患者的年龄关联度较高，随着年龄增长，骨科疾病患病率会越高，据《中国骨质疏松白皮书》数据显示，在60岁以上的人群中，约有55%的人患有骨关节炎，在70岁以上人群中，骨科疾病发病率达到70%。骨科疾病伴随的持续疼痛、活动受限等,是影响老年人生活质量的主要因素，随着老龄化进程推进，骨科行业将在银发经济中占据重要地位。此外，受不良生活习惯等因素的影响，骨关节疾病患病群体日渐年轻化，将催生出更多的骨科医疗需求，预计我国骨科疾病市场将进一步增长。

中成药贴膏剂具有良好的疗效、安全性和依从性，市场规模稳定增长。据中康CMH数据显示，2024年关节及肌肉疼痛局部用药零售终端销售规模达105.70亿元，贴剂占比达62.6%。从竞争格局来看，关节及肌肉疼痛局部用药市场中TOP4厂家规模占比46.8%，行业集中度较高。在骨科领域，公司拥有通络祛痛膏、活血消痛酊等多个独家品种及市场占有率较高的“两只老虎”系列产品，能够满足消费者多样化的自我诊疗需求。

2、处方药业务

近年来，伴随我国疾病谱的不断变化，慢性病已成为影响健康的主要挑战。《全国第六次卫生服务统计调查专题报告》显示，心脑血管疾病、糖尿病和癌症等重大慢性病占我国疾病经济负担超90%，55岁至64岁人群慢性病患病率达48.4%，65岁及以上老年人发病率达62.3%。

公司处方药治疗领域覆盖心脑血管疾病、糖尿病和癌症等慢性病领域，其中代表产品有培元通脑胶囊、参芪降糖胶囊、锐枢安?芬太尼透皮贴剂等。

心脑血管方面，随着人口老龄化进程的加速等因素影响，心血管病危险因素对居民健康的影响越加显著，据《中国心血管健康与疾病报告2023》显示，我国心脑血管病患病率仍处于上升阶段。心脑血管疾病是中医药优势领域，其在治疗慢性病方面具有辨证施治、标本兼顾的独特优势，符合患者预防和治疗的长期用药需求。据米内数据统计，2023年中国三大终端六大市场心脑血管疾病中成药销售额超过960亿元，同比增长6.23%。近年来，公司持续推进心脑血管产品培元通脑胶囊等的二次开发，以可靠的临床证据协助患者实现慢病治疗，同时不断向慢性病管理的预防和康复方向延伸，实现慢病治疗的全过程管理服务。

近年来，由于饮食、环境、人口老龄化等因素，癌症发病率不断增长。而疼痛是癌症患者常见和难以忍受的症状之一，初诊癌症患者的疼痛发生率约为25%，晚期癌症患者的疼痛发生率达60％-80％，严重地影响患者的生活质量。锐枢安?芬太尼透皮贴剂使用方法简便，不良反应较少，止痛效果可持续，可广泛用于癌性疼痛和非癌性疼痛的干预，具有良好的市场前景。

未来，公司将积极把握行业机会，以中老年人常见的慢性病、慢性疼痛管理为基础，不断拓展和丰富产品品类，以优质的产品和服务，更好地满足中老年人、儿童等重点群体的疾病预防、治疗和保健需求。

（三）行业政策情况

2024年，国家出台了一系列医药行业政策，建立医保、医疗、医药统一高效的政策协同、信息联通、监管联动机制，各相关部门同向发力、形成合力，以实际行动推动医药行业高质量发展。2024年3月，“创新药”首次进入政府工作报告之中，并将创新药、生物制造、生命科学纳入具有生产力跃迁意义的新质生产力范畴，凸显了医药行业的战略发展机遇，也体现了医药行业在国计民生、国家安全和经济发展中的重要地位。

2024年1月，国务院办公厅印发《关于发展银发经济增进老年人福祉的意见》，要求加强综合医院、中医医院老年医学科建设，扩大中医药在养生保健领域的应用，发展老年病、慢性病防治等中医药服务。

2024年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，明确了深化改革的重点工作安排，从深入推广三明医改经验、深化药品领域改革创新、促进完善多层次医疗保障体系等七个方面进一步优化医疗资源配置，提升药品供应保障能力，在中医药领域，推进中医药传承创新发展，支持中药工业龙头企业全产业链布局，加快中药全产业链追溯体系建设。

2024年6月，国家中医药管理局关于印发《中医药标准化行动计划（2024—2026年）》，以深化标准化工作改革为契机，立足新时代中医药发展需求，发挥标准作为新质生产力引擎的作用，推动标准化战略与中医药事业发展深度融合，提升中医药标准化治理能力。

2024年7月，国务院常务会议审议通过《全链条支持创新药发展实施方案》，指出要全链条强化政策保障，统筹用好价格管理、医保支付、商业保险、药品配备使用、投融资等政策，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展。

2024年7月，国家药品监督管理局发布《中药标准管理专门规定》，规定按照中药材、中药饮片、中药提取物与配方颗粒、中成药等中药产品属性分类，进一步对中药标准管理的各项要求进行细化和明确，旨在加强中药标准管理，建立和完善符合中医药特点的标准体系，促进中医药传承创新发展。

2024年11月，国家医保局和人力资源社会保障部联合发布《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2024年）》，调整共新增91种药品，聚焦近5年新上市或修改说明书的药品、罕见病用药、国家鼓励研发的儿童药和仿制药，以及国家基本药物等。

上述文件内容涵盖了创新药发展、医保改革、药品价格治理、医疗服务提升、药品监管等多个方面，将持续推动我国医药产业创新和可持续发展，为医药产业高质量发展注入新动力。公司将紧紧抓住行业发展的历史机遇，密切关注终端市场需求变化和政策导向，以创新为驱动，深入挖掘品牌潜力，加强渠道开发，推动企业营销升级，努力为消费者提供更全面、更专业的健康管理解决方案，助推中医药传承创新发展，为社会创造更大价值。

（四）公司所处行业地位

公司坚持以消费者需求为核心，通过创新赋能、科学管理、品牌打造和智能制造等举措，经营业绩稳步提高，企业综合竞争力持续提升，公司进入全国医药工业信息年会发布的“2023年度中国医药工业百强榜”榜单。

公司拥有多个知名品牌和产品，如两只老虎?壮骨麝香止痛膏、小羚羊?医用退热贴等，覆盖骨科、儿科、心脑血管、消化系统等多个治疗领域。在中成药外用贴膏剂领域，通络祛痛膏年销售收入超10亿元，“两只老虎”系列产品年销量超10亿贴，多款贴膏剂产品在国内市场占有率位居前列。2024年，羚锐?两只老虎?荣获2024西鼎会“中国药品零售市场畅销品牌”，米思会“2024中国医药?品牌榜零售终端品牌”，羚锐?小羚羊医用退热贴荣获“中国药品零售市场潜力品牌”。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务和产品

公司主要业务涉及药品的研发、生产与销售，产品线聚焦骨科疾病、心脑血管疾病等中医药治疗优势领域。公司先后获得“全国中药工业50强企业”“全国中药系统先进集体”“国家技术创新示范企业”等荣誉称号。

公司代表产品如下：

（二）公司经营模式

1、采购模式

（1）供应商管理公司根据《药品生产监督管理办法》《药品生产质量管理规范》和有关法律法规制定严格的供应商管理制度，对供应商进行评估。公司建立由采购部、质量部及生产部门等多部门参与的评审机制，根据供应商产品质量、供货情况、资质文件、资信情况等方面进行综合评估，对符合内控标准的企业纳入公司供应商名录。公司持续优化供应商管理体系，对纳入名录的供应商进行持续关注和评价，定期对供应商进行互访和维护，以确保所采购的原材料质量及供应稳定，满足生产需求。

（2）生产物料采购公司采购的生产物料主要包括中药材、原辅料和包装材料，生产部门根据成品安全库存、需求预测、动态订单情况，结合产品生产周期、实时物料库存水平及产能情况，确定各产品的原材料采购需求。在合格供应商名录内，实行“质量为先、价格合理”的原则，采取集中招标、询价比价、议价采购等方式进行采购。采购物料到货后，由品质检验部门负责对采购物料进行质量检验，检验合格后方可验收入库。

2、生产模式公司严格按照GMP要求，由各生产事业部采取“以销定产”的模式执行生产任务。羚锐医药根据市场需求制定销售计划，生产部门综合考虑公司产品库存量、销售预测计划及生产周期等因素，科学排产。在生产过程中，公司严格执行GMP相关规程，按照批准或备案的工艺和操作规程组织生产，严格保证产品质量；同时，公司质量管理部门对生产全过程进行质量监督，并对所有原辅料、包装材料、中间产品、成品进行检测和质量把关，对产品分批次进行严格的质量检验，确保产品质量。

3、销售模式公司以羚锐医药为营销平台，采用经分销和直销两种模式进行产品销售，借助经销商、零售药店及电商平台，实现药品的推广。近年来，羚锐医药围绕数字化营销赋能和客户体验提升，持

续在产品创新、消费者洞察、品牌价值等方面深入开展工作，推动产品、模式、架构和品牌聚合效应的形成。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

1、产品优势公司现拥有橡胶膏剂、贴剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、酊剂、软膏剂等十余种剂型百余种产品。目前，公司健康消费产品覆盖了骨科、皮肤科、儿科、营养补充剂等品类，处方药业务覆盖了麻醉科、心脑血管科等治疗领域。骨科领域，通络祛痛膏为公司独家产品，入选《国家基药目录》《国家医保目录》；壮骨麝香止痛膏、舒腹贴膏等健康消费品在同品名产品中销量处于领先地位。心脑血管领域，培元通脑胶囊为独家产品，入选《国家医保目录》，降糖类产品参芪降糖胶囊入选《国家基药目录》《国家医保目录》。

近年来，公司加快推进健康消费新业务布局和研发能力建设，持续丰富产品线。报告期内，公司多维优化产品结构，获得盐酸二甲双胍缓释片、孟鲁司特钠咀嚼片、莫匹罗星软膏的药品注册批文，野苏颗粒等产品恢复生产，青石颗粒、他达拉非片、蒙脱石散等产品顺利上市。2024年12月，公司公告拟收购银谷制药控股权，银谷制药主要产品有鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）、苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）和吸入用盐酸氨溴索溶液（力希畅）等；其中，苯环喹溴铵鼻喷雾剂（必立汀）为银谷制药自主研发的我国首个高选择性抗胆碱能受体拮抗剂1类新药，是国内唯一获批适用于变应性鼻炎的鼻用抗胆碱能药物，市场前景广阔。

报告期内，公司小羚羊医用退热贴和舒腹贴膏荣获“西湖奖?最受药店欢迎的明星单品”、米思会“2024年中国连锁药店最具合作价值单品”；羚锐○R两只老虎○R膏药、小羚羊医用退热贴荣获2024品牌榜西普金奖。壮骨麝香止痛膏、小羚羊医用退热贴、舒腹贴膏、青石颗粒、咳宁胶囊五款产品入选“家庭常备药”上榜品牌。

2、品牌优势

近年来，公司持续聚焦消费者健康需求，将提升主品牌势能、发挥品牌矩阵优势作为发力点，在品牌运营和组织能力方面持续升级，并不断探索媒介和传播创新，品牌运作能力和资源整合能力不断增强。

公司采取“1+N”品牌策略，在“羚锐?”主品牌的赋能下，聚焦“两只老虎?”“小羚羊?”等子品牌建设工作，努力将其打造为骨健康、儿童健康等领域的专业品牌，形成品牌聚合效应，持续筑高品牌壁垒；公司通过跨平台、多方位地开展品牌互动、创新营销活动，线上线下一体联动，拉近品牌与消费者之间的距离,助力品牌深度占位运动、旅行等生活场景，为品牌注入新活力。

报告期内，羚锐?两只老虎?荣获2024西鼎会“中国药品零售市场畅销品牌”、米思会“2024中国医药·品牌榜零售终端品牌”等奖项；羚锐?小羚羊医用退热贴荣获“中国药品零售市场潜力品牌”等奖项。2024年，公司入选“2023年度中国医药工业百强企业”榜，荣登“2023年度中

国中药企业TOP100排行榜”、“2024中成药工业综合竞争力50强”榜，公司的行业地位不断提高，品牌形象日益提升。

3、渠道优势公司多年深耕医药领域，形成成熟的渠道覆盖和终端管理能力。公司搭建起覆盖全国的营销网络体系，拥有与产品线相匹配、管理成熟的营销队伍，与国内医药行业的优质商业客户建立了良好的合作关系，为公司全渠道业务的可持续发展奠定了重要基础。

在健康消费品业务方面，公司持续优化全链路渠道，与全国优质的经销商和连锁终端展开深入合作，夯实传统线下渠道优势，并通过线上线下联合推广活动等举措持续提升渠道服务能力；同时，持续拓展线上OTC销售渠道，实现对消费者的高效触达，打造公司发展新引擎。在处方药业务方面，公司不断加强全国等级医院的覆盖和基层医疗机构的资源整合，加强渠道精细化管理，促进公司产品更深更广地覆盖。

公司不断优化客户服务生态，为患者提供专业的健康管理方案，持续提升客户满意度。公司加速营销管理数字化转型，推进数字化管理平台搭建，构建了线上线下融合、数据驱动决策的数字化营销体系，有效提升了渠道营销效率和精准度。

4、智能制造优势

公司持续专注于传统中药现代化、现代中药制备工艺等方面的探索与创新，以智能化和工业化融合的中药绿色智能制造引领企业高质量发展。

公司加快推进中药智能制造工厂的持续升级，以ERP、OA、MES、LIMS等现代信息管理系统和技术为支撑，应用“智能排产”“智能在线检测”“智能仓储”“数字基础设施集成”等智能化场景，实现了从中药原料提取到制剂的全过程自动控制，将质量控制体系内化至每一个生产环节，推动中药生产全过程的精准化提升，进一步提升生产效率、降低生产成本，构建以现代中药为核心的智能制造体系。

2019年，羚锐制药被认定为“国家绿色工厂”，公司“智能制造数字化工厂”项目获得工信部支持，2021年获评“2021年国家技术创新示范企业”“2021年河南省智能车间智能工厂”，2022年入选国家级“智能制造示范工厂”，2024年入选“河南省数字领航企业”。

五、报告期内主要经营情况

2024年，公司实现营业总收入35.01亿元，同比增长5.72%；归属于上市公司股东的净利润

7.23亿元，同比增长27.19%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

财务费用变动原因说明：主要系本期存款利息减少所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买大额存单及定期存款所支付的资金增加所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期支付的现金股利增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司实现营业收入350,083.13万元，同比增长5.72%；公司营业成本84,656.20万元，同比下降4.28%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1、主营业务分产品中，贴剂类主要为通络祛痛膏、壮骨麝香止痛膏、伤湿止痛膏、关节止痛膏、麝香壮骨膏、舒腹贴膏、小儿退热贴；片剂类主要为丹鹿通督片；胶囊剂类主要为培元通脑胶囊；软膏剂类主要为糠酸莫米松乳膏、三黄珍珠膏；其他类主要为酊剂、颗粒剂产品等。

2、片剂收入增长主要系丹鹿通督片销售收入增长所致。

3、主营业务分行业中其他类收入及成本增长较多，主要系医药流通业务规模扩大所致。

公司主要中药产品按照主要治疗领域原材料情况分析:

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明片剂销量增长主要系丹鹿通督片销售增长，库存较上期有所减少。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用前五名客户销售额50,019.50万元，占年度销售总额14.29%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额13,915.45万元，占年度采购总额15.87%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产945.08（单位：万元币种：人民币），占总资产的比例为0.19%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用根据中国证监会《上市公司行业分类指引》，公司所处行业为医药制造业。

医药制造行业经营性信息分析

1、行业和主要药(产)品基本情况

(1).行业基本情况

√适用□不适用请参见本节“二、报告期内公司所处行业情况”。

(2).主要药（产）品基本情况

√适用□不适用按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用□不适用

注：通络祛痛膏为处方药、OTC双跨品种。报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

□适用√不适用报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

□适用√不适用情况说明

√适用□不适用

未披露主要药品的中标价格区间、医疗机构实际采购量的原因：鉴于价格信息和实际采购量涉及公司商业机密等原因，故未披露产品中标价格区间和医疗机构实际采购量数据。

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

情况说明

√适用□不适用因行业内公司治疗领域分类口径不尽相同，产品差异较大，与同行业同领域产品毛利率不具有可比性。

2、公司药（产）品研发情况

(1).研发总体情况

√适用□不适用

报告期内，公司不断加强外用制剂的布局力度和研发能力建设。研发创新方面，公司持续围绕骨科、呼吸、皮肤、消化系统等领域，聚焦大病种、大品种开展布局，加大力度研发立项新产品，取得孟鲁司特钠咀嚼片、盐酸二甲双胍缓释片、莫匹罗星软膏药品注册证书。

(2).主要研发项目基本情况

√适用□不适用

(3).报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用□不适用报告期内，公司获得孟鲁司特钠咀嚼片、盐酸二甲双胍缓释片、莫匹罗星软膏药品注册证书，详见上海证券交易所网站公司公告。

(4).报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用√不适用

(5).研发会计政策

√适用□不适用

1．划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。

内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。2．开发阶段支出符合资本化的具体标准内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。内部开发活动形成的无形资产的成本仅包括满足资本化条件的时点至无形资产达到预定用途前发生的支出总额，对于同一项无形资产在开发过程中达到资本化条件之前已经费用化计入损益的支出不再进行调整。

(6).研发投入情况同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用√不适用主要研发项目投入情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、公司药（产）品销售情况

(1).主要销售模式分析

√适用□不适用详见第三节“管理层讨论与分析之三、公司从事的业务情况-销售模式。”

(2).销售费用情况分析销售费用具体构成

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

同行业比较情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：同行业可比公司销售费用数据来自西藏药业2024年年度报告以及其他公司2023年年度报告。销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用√不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

1、2018年3月14日召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于拟认购投资基金份额的议案》，公司作为有限合伙人出资10,000万元认购珠海金镒铭股权投资基金合伙企业份额。截止目前公司累计出资10,000万元。

2、公司于2023年7月24日召开第九届董事会第三次会议审议通过《关于参与认购私募基金份额的议案》，于2024年9月13日召开第九届董事会第十次会议审议通过了《关于追加认购私募基金份额的议案》，公司作为有限合伙人合计拟出资15,000万元认购厦门金镒兴股权投资基金合伙企业的份额。截至目前，公司累计出资3,000万元。衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

医药行业正经历结构性调整与高质量发展转型。随着国内经济持续发展、医疗保障体系的不断完善以及人口老龄化加剧，慢性病发病率上升，居民健康意识的持续增强等，医药市场需求持续增长。政策端，行业政策密集出台，三医联动改革持续深化，医保目录动态调整、集中带量采购、医保支付方式改革、药品价格管理等方面政策的实施，促进行业运营更加规范；创新方面，全链条支持创新药发展，优化审评审批和医疗机构考核机制，合力助推创新药突破发展；产业链端，国家鼓励并购重组，引导头部公司立足主业，加大对相关产业链公司的整合，医药行业并购重组进程加快。未来，医药行业在政策引领、数字化技术应用、研发创新等因素的推动下，行业格局将重塑。

中医药方面，“中医药发展十四五规划”等系列文件陆续出台，中药创新药研发加速，中医药现代化科研体系建设、中药审评审批和注册机制正逐步完善，中医药标准化建设能力不断提升，为推进中医药现代化、产业化，促进中医药传承创新发展提供有力支撑。此外，随着居民健康意识的提高、自我诊疗意识的增强以及人口老龄化，慢性病相关用药市场不断扩容，加之消费者对中医药疗效和价值认同度的提升，为中医药市场发展带来新的机遇。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将持续聚焦医药健康产业，坚持绿色、创新、务实的发展理念，强化中药优势，突出骨科品牌。积极培育智能制造、智能流通、智能健康为核心业务板块的新发展模式，推进企业规模壮大和产业结构优化，打造中国外用制剂领先品牌。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年是“十四五”规划的收官之年，也是为“十五五”良好开局打下基础的关键之年。公司将持续聚焦医药主业，坚持以消费者需求为核心，以科技创新为驱动，以人才发展为牵引，以智能化和数字化转型升级为支撑，加快推动企业管理升级，强化品牌建设，优化营销战略，加快银谷制药的协同融合，不断巩固公司核心竞争优势，推动公司高质量发展。

1、管理方面

公司将充分发挥董事会战略引领作用，全方位提升规范运作水平，促进公司价值实现和价值提升；公司将坚持促发展与防风险并重，持续完善内控体系，加强重点领域风险防控，积极防范和应对潜在的风险与挑战，增强整体抗风险能力。

公司将持续推进管理模式创新，整合公司内部资源，梳理优化业务流程，强化部门间的协同，努力构建数字化的供应链管理和产销管理系统，提升管理效率和决策的科学性；加强财务统筹管理，深化全面预算管理，优化资金使用效率，提升财务精细化管理水平。

公司将深化组织变革，抓好研发、营销、信息技术等关键领域人才梯队建设，完善履职评价体系，健全公司长期激励约束机制，激发企业内生动力与创新活力，为公司发展提供保障。

2、研发创新方面

公司将立足发展需要，以“中药现代化+高端制剂”为核心，聚焦骨科、疼痛管理、慢性病领域，推动研发创新工作提质增效。

公司将依托公司国家级企业技术中心、河南省中药现代化产业研究院、河南省经皮给药制剂重点实验室等科研平台，持续加强研发队伍建设，加快仿制药品研发进度，提高研发效率。核心产品升级方面，持续推进通络祛痛膏、培元通脑胶囊等已上市产品的二次开发，在循证医学证据、适应症范围扩大等方面进行深入研究，进一步做强大品种。剂型创新方面，加强新型透皮给药系

统的研发，提升药物渗透效率，开展儿童友好型贴膏研发。此外，公司将积极通过合作开发、投资并购等多种方式，持续丰富公司产品和技术储备，不断巩固和提升公司核心竞争力。

3、智能化生产方面公司将以“数智驱动、绿色高效、柔性生产”为核心，构建覆盖生产、物流的全链条智能制造体系，推动公司从传统制造向“智能工厂+数字孪生+工业互联网”的现代医药制造标杆转型，支撑企业降本增效、质量升级与可持续发展。在生产上，公司将加强模块化产线建设，通过柔性产线的快速切换，提升不同品类/规格药品的订单响应速度。智能化仓储上面，加快推进智能物流系统建设，打通原料仓—生产车间—成品库的自动化流转。通过深度的智能化工厂建设，反哺研发创新与产品迭代，为实现营收目标提供硬核支撑。

安全和质量方面，公司将通过技术升级、体系完善和全员参与，筑牢高质量发展底线。紧密依托物联网和AI技术，加大自动化设备部署，降低人为操作风险；不断完善质量追溯体系建设，覆盖中药材种植、提取、制剂生产到流通各个环节，确保原料批次、生产工艺参数、检验数据等全程可查。公司将持续构建安全管理网络，明确各层级安全责任人，通过“安全生产月”等活动不断强化全员安全意识。

4、品牌营销方面

公司将坚持“以客户为中心”的理念，推动营销各项改革落地见效，以营销服务为导向，根据市场供给和需求变化，进一步优化资源配置，力争主要产品持续保持稳健增长。公司将持续落实“1+N”品牌策略，聚焦新产品、新渠道、新业态，加速新产品市场导入及管线建设，构建“中药+化药”多赛道品牌。

在产品端，公司将持续完善推广体系，不断强化“循证中药”标签。在品牌方面，公司将持续深化品牌体系构建，精细化布局品牌组合，加大子品牌建设力度。在营销方面，公司将持续加快品牌营销全域场景的构建，加强线上线下的有效融合，以主流媒体广告作为引流窗口，以重点传播场景广告为核心，充分发挥品牌、品类优势，持续开展终端动销的服务工作，实现产品和品牌的双轮驱动。在数字化营销管理方面，公司将不断加强直销体系建设，利用AI技术为下游客户购药提供指导，精准匹配用户需求，构建可持续稳健增长的核心竞争力。

5、外延并购方面

2025年，公司完成对银谷制药90%股权的收购工作，对外用制剂产品矩阵进行优化，补充具有较高技术门槛的鼻喷剂、吸入剂类剂型，助力公司打造外用制剂标杆企业。

公司将充分发挥自身管理优势，协助银谷制药构建符合上市公司运作规范和市场发展要求的内部控制体系及财务管理体系，并根据业务运营需要，建立科学合理的管控体系和分工协作的业务架构，提升其规范运作水平及整体盈利能力。

公司将充分发挥品牌效应，整合营销、客户和渠道资源及业务信息系统，对银谷制药旗下重点产品依据各自特点做好市场定位区分，通过渠道协同及联合用药等方式，扩大苯环喹溴铵鼻喷

剂（必立汀）和鲑降钙素鼻喷雾剂（金尔力）在OTC领域的销售；强化公司呼吸领域产品与吸入用盐酸氨溴索溶液在第三终端从患者的整体诊疗方案角度的协同效果，持续为银谷制药赋能。

此外，公司与银谷制药将各自发挥在产品、研发、品牌、生产、供应链等方面的优势，持续推进外用制剂品类的扩张，实现价值最大化。由于外部环境的不确定性，公司经营计划会根据实际情况在实施过程中进行一定程度优化与调整。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

报告期内，公司面临的内外部经营环境未发生重大变化，不存在对公司生产经营产生实质性影响的重大风险。结合实际经营情况，公司预判未来发展可能面临以下主要风险：

1、政策影响

近年来，随着国家医药卫生体制改革的不断深化，药品审评审批、质量监管、药品集中采购、医保目录调整、医保支付方式改革等系列政策持续落地实施，行业监管更加规范和严格，对企业成本和质量管理提出更高要求。

公司将密切关注政策变化及行业动态，积极提升经营管理水平；坚持以消费者为导向，加大新产品研发及创新力度，进一步优化产品结构，提升风险防御能力；加强品牌驱动，创新营销方式，强化营销合规性管理，推动企业健康、持续发展。

2、产品质量管理风险

产品质量是医药生产企业的生命线。原材料供应、生产工艺、过程控制、设备情况、生产环境、运输条件、仓储条件等因素都可能对药品质量产生不利影响。国家制定了一系列相关法律法规，对药品的研发、注册、生产、销售、使用等各个环节进行严格的监管，对企业履行药品质量的主体责任提出了明确要求。

公司将严格贯彻落实国家药品监管要求，持续完善质量管理体系，不断提升质量管理水平；严格按照GMP、GSP相关要求做好各项工作，确保药品安全有效。

3、原材料价格波动风险

中药材产量和价格具有较大的波动性，容易受到产业政策、气候、自然灾害、市场供求关系等外部因素变化的影响，个别品种价格波动幅度可能较大，公司经营可能会面临成本上涨的压力。

公司将通过信息化平台，持续完善销售、生产、仓储、采购联动机制，合理安排库存及采购周期，做到统筹安排、资源优化；积极组织有资质的供应商进行公开招投标，实现采购渠道多样化；持续开展工艺技术研究和自动化建设，完善精益生产，加强成本管理，降低物耗水平；通过自有基地种植对冲部分原材料的价格波动，降低成本波动风险。

4、研发创新风险

新药研发存在高投入、高风险、长周期等特点，易受到技术、审批、政策等多方面的影响。产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节多，不确定性因素较多，产品上市后市场前景也具有不确定性。

公司将科学管理在研项目，深入挖掘具有市场潜力和技术壁垒的品种，强化数字赋能，加强研发项目的流程规范和风险防控，重点加快核心品种的研发工作，提升研发效率。公司将持续加强研发团队建设，深入推动产学研融合，健全创新体系，加快引进和培养研发人才，系统性提升研发能力。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市规则》《上市公司治理准则》等相关法律、行政法规以及《公司章程》的规定，不断完善公司内部控制制度，强化制度的执行；加强信息披露，提高信息披露质量和水平；不断完善公司法人治理结构，增强公司规范运作意识，逐步提高公司治理水平，提升公司运行质量。

（一）公司治理现状

公司治理结构基本健全，相关制度较为完善，规范运作情况良好，具有较为完整的独立性和较强的内部控制能力，信息披露工作较为规范，公司治理状况符合《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规的要求。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、各尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。

具体如下：

1、公司规范运作情况

（1）股东及股东大会

公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规的要求建立健全公司法人治理结构，规范股东大会的召集、召开、表决程序。能够确保所有股东特别是中小股东享有平等的知情权和应行使的权利。对于公司重大事项决策，公司严格履行审批程序，确保决策的科学、公正、合法。本年度股东大会的召开、出席会议的股东人数及代表股份均符合《公司法》《公司章程》的有关规定，出席会议的股东能够按照自主权利充分行使表决权。

（2）控股股东和上市公司的关系

公司控股股东通过股东大会依法行使股东权利，不干涉公司生产经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面完全分开，保持独立。发起人投入资产权属明确，不存在资产未过户情况。

（3）董事与董事会

公司董事会职责清晰，全体董事能够认真、负责地履行职责。董事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等相关规定，会议决议按规定披露。公司董事任职资格和任免程序符合要求，没有独立董事任期届满前无正当理由被免职的情形，未发现董事与公司存在利益冲突现象；董事会设有战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，职责分工明确。

（4）监事与监事会

公司监事任职资格、任免程序及职工代表监事数量符合要求，公司监事会能够独立、有效地行使对董事、高管的监督和检查权，监事会的召开能够按照法定程序进行，会议决议能够及时披露。

（5）经理层

公司经理层的产生按照《公司法》和公司章程规定进行，能够通过内控机制对日常经营管理实施有效控制，公司实行经营管理目标责任制和奖惩措施，董事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约。

（6）内部控制制度

公司按照要求制定了法人治理、经营管理、财务、人力资源、内部审计等方面制度；会计核算体系能够按照有关规定建立健全；财务管理符合有关规定，授权、签章等内部控制环节能够有效执行；设立了审计部门，配备了专职审计工作人员，制定了审计工作规范。

2、公司透明度情况

公司按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度，明确了信息披露责任人，并得到有效落实；明确了定期报告的编制、审议、披露程序并能够按时披露，年度财务报告为标准无保留意见；制定了重大事件的报告制度，对事件的发生、发展、结果及传递、审核披露程序等进行了严格的规定。

（二）内幕信息知情人登记管理情况

报告期内，公司按照《河南羚锐制药股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的规定，凡涉及内幕信息的对外报送，均到公司证券部进行登记备案。公司对重大事项进行了内幕信息知情人的登记或报备，规范披露上市公司关联交易和关联人名单，切实保护中小投资者利益。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

√适用□不适用公司2023年度股东大会于2024年5月20日下午在河南省新县将军路666号羚锐制药会议室召开。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。会议审议通过了《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》等14项议案。

公司2024年第一次临时股东大会于2024年12月18日下午在河南省新县将军路666号羚锐制药会议室召开。本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票细则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，形成的决议合法有效。会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》《羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等9项议案。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司独立董事梅夏英先生因个人原因，向公司申请辞去第九届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务。经公司第九届董事会第七次会议及2023年年度股东大会审议通过，补选张钦昱先生为公司独立董事、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员、董事会薪酬与考核委员会主任委员职务，任期自股东大会审议通过之日起至公司第九届董事会任期届满日止。

上述内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）公司公告。

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开5次会议

(三)报告期内提名委员会召开1次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

(五)报告期内战略委员会召开1次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

合计

(二)薪酬政策

√适用□不适用

1、薪酬制度遵循“按劳分配与按生产要素分配相结合”和“效率优先、兼顾公平”的原则。员工薪酬力求从下述几方面得以体现：

（1）员工的基本素质、专业知识、经验积累、工作能力与综合素质；

（2）工作岗位责任大小、对知识技能的要求、风险性和工作强度；

（3）工作业绩；

（4）吸引优秀人才，调动员工积极性，尤其是管理人员和技术人员的积极性；

（5）岗位市场化原则；

（6）企业对员工的关怀。

2、公司力求保持在同行业中具有竞争力的薪酬水平，并定期与同行业的薪酬水平作比较，适时作出调整，以确保竞争力。

(三)培训计划

√适用□不适用

1、对员工进行的思想政治、职业道德等方面的教育；

2、对各类员工进行岗前培训、转岗培训、岗位任职资格培训、岗位专业技能培训；

3、对专业技术人员进行新理论、新知识、新技术的继续教育；

4、对各级管理人员进行管理技能、领导力等培训。

(四)劳务外包情况

□适用√不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

公司重视对投资者的合理投资回报，2024年，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规规定，对《公司章程》利润分配政策进行了修订，并制定了《未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，建立对投资者持续、稳定、科学、可预期的回报规划和机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。

报告期内，公司严格执行《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规和公司章程的相关规定，坚持实施积极的现金分红方案，让股东充分享受公司发展的红利。2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《2023年度利润分配预案》，以总股本567,140,242股，扣除公司回购专用账户中3,206,325股，每股派发现金红利0.80元（含税），共计派发现金红利451,147,133.60元(含税)，并于2024年6月20日实施完毕。

综合考虑公司长远发展和投资者利益，公司2024年度利润分配预案为：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.90元（含税），本年度不送红股，也不进行资本公积金转增股本，剩余可供分配利润结转至下一年度。截止目前，公司总股本为567,115,486股，以此计算拟分配现金股利人民币510,403,937.40元（含税），本次现金分红占合并财务报表中归属于上市公司股东的净利润的70.64%。公司2024年度利润分配方案尚需提交2024年年度股东大会审议通过。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

√适用□不适用

2024年12月18日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过《关于<羚锐制药2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等议案；2024年12月19日，公司第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过《关于向公司2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向9名激励对象授予限制性股票125万股。2025年1月9日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2024年限制性股票激励计划的授予登记工作。

具体内容详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）公司公告。员工持股计划情况

√适用□不适用

2024年6月26日，公司召开第九届董事会第八次会议及第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2021年员工持股计划第三个解锁期考核指标完成情况的议案》。目前，公司2021年员工持股计划所持有的公司股票已全部出售完毕。

公司于2024年12月18日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<羚锐制药2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，同意公司实施2024年员工持股计划。本次员工持股计划参与员工189人，认购份额对应股份数量为1,956,325股，本次员工持股计划的标的股票权益分两期解锁，分别为自公司公告标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，解锁比例分别为50%、50%。本次员工持股计划设置公司业绩考核指标与个人绩效考核指标，各解锁期内，结合公司业绩考核与个人绩效考核的结果，确定持有人各期实际可解锁的权益。本次员工持股计划股票已于2025年1月7日以非交易过户的方式过户至“河南羚锐制药股份有限公司－2024年员工持股计划”证券账户。

具体内容详见上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）公司公告。其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

本公司根据《公司章程》制定了较为完善的绩效管理制度和流程，建立了KPI绩效考核体系，于每年初根据公司战略目标和经营计划分解设置考核指标、签订绩效考核书并逐级进行考核。董事会下设薪酬与考核委员会，依据年度KPI考核方案，对高管人员的业绩完成情况进行考核。

公司将持续建立健全激励约束机制，进一步完善法人治理结构，充分调动管理层和核心技术（业务）员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司持续完善和细化内部控制制度，规范内部控制制度执行，强化内部监督，坚守合规底线。公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和公司内部控制评价管理规范，组织开展了内部控制评价工作，公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏；根据公司重大缺陷认定标准，于内部控制评价报告基准日，公司不存在财务报告、非财务报告的内部控制重大缺陷。公司内部控制体系结构合理，职责明确，内部控制运行机制有效，达到了内部控制预期目标，有效促进了公司战略的稳步实施，保障了公司及全体股东的利益。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司纳入合并范围的子公司包括河南羚锐医药有限公司、河南羚锐生物药业有限公司、河南羚锐投资发展有限公司、新县宾馆有限责任公司、信阳羚锐生态农业有限公司等。公司根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定了《控股子公司管理制度》。公司严格按照《控股子公司管理制度》，进一步加强对子公司的管理，建立了有效的控制机制，提高了公司整体运作效率和抗风险能力。

子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营、自主管理，合法有效地运作企业法人资产，同时在不影响独立自主经营管理的前提下执行公司对子公司的各项制度规定。子公司严格依照公

司《信息披露事务管理制度》的规定，及时、准确、真实、完整地向公司报告重大信息，不存在应披露而未披露的重大事项。

报告期内，不存在子公司失去控制的现象。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

根据信阳市生态环境局《信阳市2024年度环境监管重点单位名单》，羚锐制药及其子公司均不属于重点排污单位。

公司高度重视环境保护工作，严格遵守国家和地方法规，秉承低碳、绿色、环保的发展理念，不断强化环境保护，科学规范地开展各项工作，用实际行动积极践行“两山”理论。公司持续提升对环境的管理要求，提高员工的环境保护意识。生产中，公司应用绿色工厂能源管理体系，加

大在节能减排、资源循环利用等方面的投入，通过技术创新、流程改进、设备升级等方式，从源头削减污染，减少或避免生产过程中污染物的产生和排放，达到节能减排目的。

报告期内，公司废水、废气、噪声达标排放，工业固废处置符合环境保护相关规定，公司及子公司在环保方面开展了如下工作：

1、根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》、《危险废物管理计划和管理台账技术导则》要求，在环保部门的指导下，对标排查、查缺补漏，将生产过程中产生的废弃物按要求管理。

2、根据排污许可证制定年度环境监测方案，对厂区污染物排放进行定期监测，按照排污许可要求完成年度环境自行监测、排污许可执行报告、年度环保统计。

3、根据河南省生态环境厅《关于进一步规范全省污染源自动监控设施安装联网和运行管理有关工作的通知》的相关要求，完成污水站总排口视频监控安装联网及在线监测设备更新并验收备案。

4、实施环保数字化管理，通过信息技术提升环保工作的效率和精准率。按照《河南省企业事业单位环境信息公开实施方案》要求，每月按时开展环境信息公开工作。

5、按照“通用行业”差异化管控要求开展绩效分级，公司被持续认证为信阳市重污染天气重点行业绩效A级企业。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用□不适用

公司深入贯彻国家“碳达峰、碳中和”目标要求，坚持生态设计、绿色发展、资源节约、环保友好的理念，采用技术先进、节能环保的设施设备，从源头削减污染。公司对于所有新建、扩建、改建等建设项目严格执行环保“三同时”制度，配套的环境保护设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产。公司通过持续开展清洁生产、创建绿色企业、三标认证、能源体系认证等，不断提高环保管理水平，严格履行环保的主体责任和社会责任。

公司突发环境事件应急组织机构和应急救援体系健全，突发环境应急预案在新县生态环境局进行了备案。为加强环境风险管控，公司每年组织相关单位进行应急预案演练，并根据实际演练

效果对预案进行评价与完善。公司先后入选第四批国家级“绿色工厂”，“河南绿色工厂示范企业”。

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用√不适用

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用□不适用

公司2024年度履行社会责任情况详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公司同日披露的《河南羚锐制药股份有限公司2024年度社会责任报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告

期内的承诺事项

□适用√不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用详见附注五、40重要会计政策和会计估计的变更。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司董事会审计委员会提议，公司第九届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会审议通过，公司继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，详见上海证券交易所网http://www.sse.com.cn公告。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用报告期内，公司及控股股东、实际控制人诚信经营，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等不良诚信状况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2024年11月29日，公司召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司2024年-2025年日常关联交易预计的议案》，2024年关联交易总额预计1,630万元，在上述关联交易总额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间的关联交易金额进行内部调剂(包括不同关联交易类型间的调剂)。关联董事回避了该议案的表决。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《羚锐制药关于2024年-2025年日常关联交易预计的公告》。报告期内，日常关联交易执行情况如下：

单位：万元

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

2024年3月,公司回购注销3,750股限制性股票,公司总股本及有限售条件的流通股相应减少；2024年7月，公司2021年限制性股票激励计划第三期解锁3,928,254股，限售股份相应减少，

无限售股份相应增加；2024年8月,公司回购注销24,756股限制性股票,公司总股本及有限售条件的流通股相应减少。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

报告期内，因上述股权激励限制性股票回购注销，公司总股本减少28,506股，股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标无重大影响。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份限售股份变动情况

√适用□不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

审计报告

大华审字[2025]0011007661号河南羚锐制药股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了河南羚锐制药股份有限公司(以下简称羚锐制药)财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了羚锐制药2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于羚锐制药，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们确定收入确认是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。

1.事项描述

2024年度羚锐制药收入确认的会计政策及账面金额请参阅合并财务报表附注三/（三十）、附注五/注释40。

由于收入是羚锐制药的关键业绩指标之一，存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。

2.审计应对

我们对于羚锐制药收入确认所实施的重要审计程序包括：

（1）测试有关收入循环的关键内部控制的设计和执行，以确认内部控制的有效性；

（2）对收入执行分析性复核程序；

（3）获取羚锐制药与客户签订的合同，对合同关键条款进行核实，主要包括发货、付款与结算、换货与退货政策等；

（4）检查羚锐制药与客户的购货订单、发货单据、运输单据、收货确认单、记账凭证、回款单据等资料；

（5）向重要客户实施独立函证程序，函证应收账款及当期销售额；

（6）对资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，检查相关支持性文件，评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

基于已执行的审计工作，我们认为，羚锐制药收入确认符合企业会计准则的相关规定。

四、其他信息

羚锐制药管理层对其他信息负责。其他信息包括2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

羚锐制药管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，羚锐制药管理层负责评估羚锐制药的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算羚锐制药、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督羚锐制药的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

1．识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

2．了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

3．评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

4．对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对羚锐制药持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们

得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致羚锐制药不能持续经营。

5．评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。6．就羚锐制药中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：

（项目合伙人）黄志刚中国·北京中国注册会计师：

王红帅二〇二五年四月二十四日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：河南羚锐制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：熊伟主管会计工作负责人：余鹏会计机构负责人：胡秀英

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：河南羚锐制药股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：熊伟主管会计工作负责人：余鹏会计机构负责人：胡秀英

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：熊伟主管会计工作负责人：余鹏会计机构负责人：胡秀英

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：熊伟主管会计工作负责人：余鹏会计机构负责人：胡秀英

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：熊伟主管会计工作负责人：余鹏会计机构负责人：胡秀英

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：熊伟主管会计工作负责人：余鹏会计机构负责人：胡秀英

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：熊伟主管会计工作负责人：余鹏会计机构负责人：胡秀英

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目