南京钢铁股份有限公司2024年第二次临时股东大会

会 议 资 料

二〇二四年二月二十日

目 录

会议议程 ...... 1

会议须知 ...... 3

议案一、关于2024年度预计日常关联交易的议案 ...... 6议案二、关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案 ...... 32

议案三、关于2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案 .. 36议案四、关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案 ...... 62

议案五、关于申请2024年度银行授信额度的议案 ...... 66议案六、关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的议案 ...... 67

议案七、关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案 ..... 73议案八、关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案 ...... 78

会议议程

一、会议时间

1、现场会议召开时间：2024年2月20日（星期二）14点30分。

2、网络投票时间：2024年2月20日（星期二），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、现场会议地点

南京市六合区卸甲甸幸福路8号南钢办公楼203会议室

三、主持人

董事长黄一新先生

四、会议议程

（一）参会人员签到，股东或股东代表登记（14:00～14:30）

（二）会议开幕致辞（14:30）

（三）宣布股东大会现场出席情况

（四）审议议案：

1、关于2024年度预计日常关联交易的议案；

2、关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案；

3、关于2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案；

4、关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案；

5、关于申请2024年度银行授信额度的议案；

6、关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的议案；

7、关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案；

8、关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案。

（五）股东及股东代理人审议议案、发言

（六）推选计票和监票人员

（七）对议案投票表决

（八）休会、统计表决结果

（九）宣读现场表决结果

（十）律师宣读关于本次股东大会的见证意见

会议须知

为了维护南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“南钢股份”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股东大会规则》及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《南京钢铁股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、股东要求在股东大会上发言的，应当先在大会正式召开前到大会发言登记处登记。会议根据登记情况安排股东发言，股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问。股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，并不得超出本次会议议案范围；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。

公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持南钢股份的经营发展，真诚地希望与广大投资者以多种方式进行沟通交流。

四、截至本资料出具日，本次会议未收到临时提案，仅对已公告议案进行审议和表决。

五、参加会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。

（一）现场会议参加办法

1、股东请持股票账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股票账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2024年2月8日上午8:30-11:30、下午13:30-16:00到公司指定地点办理现场登记手续。

2、现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

3、在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。

4、表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。

（二）网络投票方式

股东选择网络投票方式的，按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定方式进行网络投票。股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。

六、本次股东大会所审议的全部议案中，议案3《关于2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》和议案4《关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》为特别决议议案，须经出席本次大会有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数三分之二以上同意方为通过；其他议案为普通决议议案，经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的过半数同意即为通过。

七、本次股东大会所审议的全部议案中，议案1《关于2024年度预计日常关联交易的议案》、议案2《关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》、议案3《关于2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案》、议案4《关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案》、议案6《关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的议案》、议案7《关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》和议案8《关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案》对中小投资者单独计票。

八、本次股东大会所审议的全部议案中，南京南钢钢铁联合有限公司及其一致行动人湖北新冶钢有限公司、南京钢铁联合有限公司等对议案1《关于2024年度预计日常关联交易的议案》、议案2《关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款等业务暨关联交易的议案》、议案6《关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务暨关联交易的议案》和议案7《关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联交易的议案》回避表决。

九、计票程序

1、现场计票：由主持人提名2名股东代表和1名监事共同负责计票和监票，3位计票和监票人由参会股东举手表决通过，并在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。

2、网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。

议案一

关于2024年度预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度预计发生的日常关联交易总额超过了公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《公司章程》等的相关规定，现将本议案提交本次股东大会审议。具体情况报告如下：

本议案中涉及公司简称的释义如下：

南钢股份、公司 指 南京钢铁股份有限公司

南京钢联 指 南京南钢钢铁联合有限公司

南钢联合 指 南京钢铁联合有限公司

中信股份 指 中国中信股份有限公司

中信特钢 指 中信泰富特钢集团股份有限公司

中信重工 指 中信重工机械股份有限公司

中信金属 指 中信金属股份有限公司

中信金属香港 指 中信金属香港有限公司

中信宁波能源 指 中信金属宁波能源有限公司。

中信寰球 指 中信寰球商贸有限公司

海南矿业 指 海南矿业股份有限公司

南钢嘉华 指 南京南钢嘉华新型建材有限公司

五洲新春 指 浙江五洲新春集团股份有限公司

上海钢银 指 上海钢银电子商务股份有限公司

江苏通恒 指 江苏南钢通恒特材科技有限公司

福斯罗 指 福斯罗扣件系统（中国）有限公司

日邦冶金 指 南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

中荷环保 指 上海中荷环保有限公司凯勒南京 指 凯勒（南京）新材料科技有限公司江苏复星商社 指 江苏复星商社国际贸易有限公司宿迁金鑫 指 宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

一、日常关联交易基本情况

公司的日常关联交易主要包括购买原材料、燃料及动力，销售产品及商品，资产租赁，提供和接受劳务等。

根据公司日常关联交易的开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2024年度日常关联交易的预计情况如下表：

币种：人民币 单位：万元

注1：2023年预计发生额系公司财务部测算口径，未经审计，实际发生额以经会计师事务所审计金额为准（下同）；其中，由于公司实际控制人于2023年12月4日变更为中国中信集团有限公司，故本列所示中国中信集团有限公司及其下属企业发生金额为实际控制人变更后发生金额，非全年数据。

注2：根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》第二十一条“上市公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。”之规定，公司及下属子公司可以根据实际情况在同一控制下内部调剂使用相关日常关联交易额度，具体交易内容和金额以签订的合同为准（下同）。

除单独列示外，以上关联人含关联人及其下属全资、控股子公司（下同）。

2023年12月4日，湖北新冶钢有限公司完成对南京钢铁集团有限公司增资及工商变更登记手续，南京钢铁集团有限公司完成协议受让公司控股股东南京钢联60%股权及工商变更登记手续。公司实际控制人由郭广昌先生变更为中国中信集团有限公司。

根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，自实际控制人变更完成后12个月内，受郭广昌先生实际控制的法人仍然为公司的关联人，预计2024年度日常关联交易如下表：

币种：人民币 单位：万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人的基本情况及与南钢股份的关联关系

1、南钢联合

企业名称：南京钢铁联合有限公司

统一社会信用代码：91320100748204660Q

成立时间：2003年3月24日

注册地址：南京市六合区卸甲甸

法定代表人：黄一新

注册资本：85,000万人民币

经营范围：氧[压缩的]、氮[压缩的]、氩[压缩的]、氧及医用氧[液化的]、氮[液化的]、氩[液化的]的生产及自产产品销售；钢铁冶炼、钢材轧制、自产钢材销售；耐火材料、建筑材料生产；自产产品销售；道路普通货物运输；装卸、搬运；自

营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外）；矿业信息咨询；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：南京钢联持有其100%的股权。主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢联合资产总额为357,958.76万元、负债总额为198,351.69万元、净资产为159,607.07万元，资产负债率为55.41%。2022年，南钢联合实现营业收入81,679.20万元、净利润5,034.20万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，南钢联合资产总额为296,881.79万元、负债总额为122,486.72万元、净资产为174,395.07万元，资产负债率为41.26%。2023年1-9月，南钢联合实现营业收入72,515.59万元、净利润13,584.36万元。（合并口径，未经审计）南钢联合系公司控股股东南京钢联的全资子公司，截至2023年9月30日，持有本公司121,167,491股股份，占公司总股本的1.97%。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，南钢联合为本公司的关联法人。

2、中信股份

公司名称：中国中信股份有限公司

成立时间：1985年1月8日

注册地址：香港中环添美道1号中信大厦32楼

主营业务：金融服务、房地产及基础设施、工程承包、资源能源、制造以及其他行业。

股东情况：中信股份（证券代码：00267.HK）系香港联合交易所上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经罗兵咸永道会计师事务所审计，截至2022年12月31日，中信股份资产总额为11,794,199港币百万元、负债总额为10,414,131港币百万元、净资产为1,380,068港币百万元，资产负债率为88.30%。2022年，中信股份

实现营业收入771,133港币百万元、净利润123,011港币百万元。（合并口径）截至2023年6月30日，中信股份资产总额为10,976,305人民币百万元、负债总额为9,700,131人民币百万元、净资产为1,276,174人民币百万元，资产负债率为88.37%。2023年1-9月，中信股份实现营业收入333,986人民币百万元、净利润57,471人民币百万元。（合并口径，未经审计）中信股份系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信股份为本公司的关联法人。

3、中信特钢

企业名称：中信泰富特钢集团股份有限公司统一社会信用代码：9142000027175201X4成立时间：1993年5月18日注册地址：黄石市黄石大道316号法定代表人：钱刚注册资本：504,714.3433万人民币经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、金属改制、压延加工、钢铁材料检测；钢坯、钢锭、钢材、金属制品制造；港口码头经营和建设；机械及仪表电器制造和修理；煤气工业气体制造和供应（限在厂区内制造和供应）；生产、加工、销售黑色、有色金属材料、高温合金材料、铁矿石和相应的工业辅料及承接来料加工业务；黑色、有色金属材料、钢结构件及其辅助材料的研究开发及技术服务；钢结构件的加工、制造、安装；仓储（不含危险品）；氧气、氮气、氩气、液氧、液氮化工产品生产销售（限在厂区内销售）；货物或技术进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；在中国境内设立科研开发中心，从事新材料、节能技术领域内的技术服务、技术转让、技术咨询；新材料器件、构件的研发与新材料开发有关的工艺设计、规划；批发和代理特种钢材及所需原材料的销售和采购。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：中信特钢（证券代码：000708.SZ）系深圳证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信特钢资产总额为9,077,461.73万元、负债总额为5,433,727.36万元、净资产为3,643,734.37万元，资产负债率为59.86%。2022年，中信特钢实现营业收入9,834,470.56万元、净利润710,926.86万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，中信特钢资产总额为11,739,510.75万元、负债总额为7,695,823.47万元、净资产为4,043,687.28万元，资产负债率为65.55%。2023年1-9月，中信特钢实现营业收入8,641,375.67万元、净利润449,982.96万元。（合并口径，未经审计）

中信特钢系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信特钢为本公司的关联法人。

4、中信重工

企业名称：中信重工机械股份有限公司

统一社会信用代码：9141030067166633X2

成立时间：2008年1月26日

注册地址：洛阳市涧西区建设路206号

法定代表人：武汉琦

注册资本：4,339,419,293元

经营范围：冶金专用设备制造；冶金专用设备销售；建筑材料生产专用机械制造；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；检验检测服务；矿山机械制造；矿山机械销售；隧道施工专用机械制造；隧道施工专用机械销售；锻件及粉末冶金制品制造；锻件及粉末冶金制品销售；黑色金属铸造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；对外承包工程；货物进出

口；技术进出口；特殊作业机器人制造；智能机器人的研发；智能机器人销售；海上风电相关装备销售；风力发电机组及零部件销售；风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；风电场相关装备销售；风电场相关系统研发；风力发电技术服务；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；海上风电相关系统研发；海洋工程装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程平台装备制造；电工机械专用设备制造；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；发电业务、输电业务、供（配）电业务；储能技术服务；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；热力生产和供应；燃气经营；供暖服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；住宿服务；非居住房地产租赁。

股东情况：中信重工（证券代码：601608.SH）系上海证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信重工资产总额为1,950,246.92万元、负债总额为1,166,013.00万元、净资产为784,233.92万元，资产负债率为59.79%。2022年，中信重工实现营业收入882,699.57万元、净利润16,533.25万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，中信重工资产总额为1,801,752.80万元、负债总额为991,258.37万元、净资产为810,494.43万元，资产负债率为55.02%。2023年1-9月，中信重工实现营业收入698,503.33万元、净利润27,331.79万元。（合并口径，未经审计）

中信重工系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信重工为本公司的关联法人。

5、中信金属

企业名称：中信金属股份有限公司

统一社会信用代码：911100001000071709

成立时间：1988年1月23日

注册地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦1903室法定代表人：吴献文注册资本：490,000万人民币经营范围：钢铁、有色金属及相关行业的技术开发、技术转让；销售钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、铜材、铝材、镍、镁、铂族金属、铁矿石、冶炼产品、冶金炉料和辅料、金属制品及再生利用品、冶金化工产品(不含危险化学品)、机械设备、电子设备、建筑材料；进出口业务；钢铁和有色金属行业及其相关行业的技术、贸易和经济信息的咨询服务；销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）。（该企业于2016年10月14日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：中信金属（证券代码：601061.SH）系上海证券交易所主板上市公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2022年12月31日，中信金属资产总额为3,896,628.96万元、负债总额为2,499,489.70万元、净资产为1,397,139.26万元，资产负债率为64.14%。2022年，中信金属实现营业收入11,917,472.40万元、净利润2,215.36万元。（合并口径）截至2023年9月30日，中信金属资产总额为4,207,338.71万元、负债总额为2,369,365.52万元、净资产为1,837,973.19万元，资产负债率为56.32%。2023年1-9月，中信金属实现营业收入9,477,941.26万元、净利润157,270.51万元。（合并口径，未经审计）

中信金属系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信金属为本公司的关联法人。

6、中信金属香港

公司名称：中信金属香港有限公司

成立时间：2010年12月10日注册地址：香港中环添美道1号中信大厦2301-04室公司董事：吴献文、刘宴龙、赖豪生注册资本：30,000.00万港币主营业务：主要从事铁矿石及有色金属的贸易股东情况：中信金属持有其100%的股权。主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2022年12月31日，中信金属香港资产总额为151,045.64万美元、负债总额为129,785.95万美元、净资产为21,259.69万美元，资产负债率为85.92%。2022年，中信金属香港实现营业收入1,017,322.41万美元、净利润10,527.81万美元。（合并口径）截至2023年9月30日，中信金属香港资产总额为105,822.78万美元、负债总额为80,750.05万美元、净资产为25,072.73万美元，资产负债率为76.31%。2023年1-9月，中信金属香港实现营业收入858,667.98万美元、净利润1,935.41万美元。（合并口径，未经审计）

中信金属香港系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信金属香港为本公司的关联法人。

7、中信宁波能源

企业名称：中信金属宁波能源有限公司

统一社会信用代码：91330201691393439J

成立时间：2009年8月31日

注册地址：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路111号西楼A1731-7室

法定代表人：吴献文

注册资本：5,000万人民币

经营范围：煤炭的批发； 钢铁、金属材料、铁矿石、焦炭、矿产品、金属

制品、冶金化工产品、机械设备、电子设备、建筑材料的批发、零售及相关技术、经济信息咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外；实业投资；电力销售。股东情况：中信金属持有其100%的股权。主要财务指标：经安永华明会计师事务所（普通特殊合伙）审计，截至2022年12月31日，中信宁波能源资产总额为631,242.21万元、负债总额为452,858.38万元、净资产为178,383.83万元，资产负债率为71.74%。2022年，中信宁波能源实现营业收入2,604,089.33万元、净利润46,314.74万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，中信宁波能源资产总额为602,967.69万元、负债总额为396,622.15万元、净资产为206,345.54万元，资产负债率为65.78%。2023年1-9月，中信宁波能源实现营业收入2,205,343.51万元、净利润26,225.13万元。（合并口径，未经审计）中信宁波能源系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信宁波能源为本公司的关联法人。

8、中信寰球

企业名称：中信寰球商贸有限公司

统一社会信用代码：91310000093591355G

成立时间：2014年3月31日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-726室

法定代表人：严金明

注册资本：100,000万人民币

经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；国内贸易代理；离岸贸易经营；金属材料销售；橡胶制品销售；煤炭及制品销售；针纺织品及原料销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食用农产品批发；饲料原料销售；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；化工产品

销售（不含许可类化工产品）；纸制品销售；纸浆销售；建筑材料销售；木材销售；金银制品销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；船舶租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：中信期货有限公司持有其100%的股权。主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信寰球资产总额为389,891.51万元、负债总额为332,381.46万元、净资产为57,510.05万元，资产负债率为85.25%。2022年，中信寰球实现营业收入751,894.07万元、净利润-3,867.36万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，中信寰球资产总额为407,575.50万元、负债总额为349,806.70万元、净资产为57,768.80万元，资产负债率为85.83%。2023年1-9月，中信寰球实现营业收入245,780.50万元、净利润-112.12万元。（合并口径，未经审计）

中信寰球系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信寰球为本公司的关联法人。

9、南钢嘉华

企业名称：南京南钢嘉华新型建材有限公司

统一社会信用代码：913201006825108599

成立时间：2009年1月24日

注册地址：南京市浦口区沿江街道新化社区

法定代表人：黄一新

注册资本：17,600万人民币

经营范围：生产高炉矿渣微粉、钢渣、粉煤灰等综合利用产品及上述综合利

用产品的相关产品，销售自产产品，提供相关的技术咨询和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股东情况：达浩企业有限公司和江苏金凯节能环保投资控股有限公司分别持有其50%的股权。主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢嘉华资产总额为46,864.43万元、负债总额为7,470.40万元、净资产为39,394.03万元，资产负债率为15.94%。2022年，南钢嘉华实现营业收入59,639.55万元、净利润10,079.54万元。截至2023年9月30日，南钢嘉华资产总额为53,809.35万元、负债总额为10,159.87万元、净资产为43,649.49万元，资产负债率为18.88%。2023年1-9月，南钢嘉华实现营业收入32,849.26万元、净利润4,255.46万元。（合并口径，未经审计）

南钢嘉华系本公司控股子公司江苏金凯节能环保投资控股有限公司参股的公司，持有其50%的股权。本公司董事长黄一新任南钢嘉华的董事长，副董事长、总裁祝瑞荣任南钢嘉华的董事，副总裁、总工程师楚觉非任南钢嘉华的董事，监事会主席王芳任南钢嘉华的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，南钢嘉华为本公司的关联法人。

10、五洲新春

企业名称：浙江五洲新春集团股份有限公司

统一社会信用代码：91330600704507918P

成立时间：1999年11月12日

注册地址：新昌县七星街道泰坦大道199号

法定代表人：张峰

注册资本：36,858.1128万元

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：生产销售：轴承及配件、汽车零配件、五金、车床零部件；货物进出口、技术进出口（以上经营范围不含国

家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

股东情况：五洲新春（证券代码：603667.SH）系在上海证券交易所主板上市的公司，其实际控制人为张峰、俞越蕾。主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，五洲新春资产总额为440,707.44万元、负债总额为199,975.16万元、净资产为240,732.29万元，资产负债率为45.38%。2022年，五洲新春实现营业收入320,033.79万元、净利润15,888.98万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，五洲新春资产总额为477,105.50万元、负债总额为180,989.24万元、净资产为296,116.25万元，资产负债率为37.93%。2023年1-9月，五洲新春实现营业收入251,711.06万元、净利润12,754.80万元。（合并口径，未经审计）

五洲新春系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任五洲新春的董事。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，五洲新春为本公司的关联法人。

11、江苏通恒

企业名称：江苏南钢通恒特材科技有限公司

统一社会信用代码：91320111353291106C

成立时间：2015年9月16日

注册地址：南京市浦口区沿江街道南浦路803号

法定代表人：林国强

注册资本：3,000万元

经营范围：特殊材料科技开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、机械零部件加工、销售；自营和代理各类商品及技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年1月30日，江苏通恒股东情况具体如下：

主要财务指标：经南京华生会计师事务所（普通合伙）审计，截至2022年12月31日，江苏通恒资产总额为9,275.71万元、负债总额为5,560.28万元、净资产为3,715.43万元，资产负债率为59.94%。2022年，江苏通恒实现营业收入6,913.61万元、净利润-631.00万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，江苏通恒资产总额为9,181.13万元、负债总额为6,011.74万元、净资产为3,169.39万元，资产负债率为65.48%。2023年1-9月，江苏通恒实现营业收入3,965.29万元、净利润-546.04万元。（合并口径，未经审计）

江苏通恒系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任江苏通恒的董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，江苏通恒为本公司的关联法人。

12、福斯罗

企业名称：福斯罗扣件系统（中国）有限公司

统一社会信用代码：91320583796538737N

成立时间：2006年12月28日

注册地址：江苏省昆山市玉山镇元丰路158号

法定代表人：OLIVER MARK JAMES SCHUSTER

注册资本：1,029.1万欧元

经营范围：制造钢轨扣件系统等高速铁路相关产品,销售自产产品以及提供自产产品和相关产品的服务。从事与本企业生产同类产品的商业批发、进出口业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年1月30日，福斯罗股东情况具体如下：

主要财务指标：经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，福斯罗资产总额为62,012.06万元、负债总额为30,781.39万元、净资产为31,230.68万元，资产负债率为49.64%。2022年，福斯罗实现营业收入73,708.48万元、净利润14,407.11万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，福斯罗资产总额为67,882.55万元、负债总额为34,814.11万元、净资产为33,068.44万元，资产负债率为51.29%。2023年1-9月，福斯罗实现营业收入74,873.23万元、净利润17,948.97万元。（合并口径，未经审计）

本公司副总裁林国强任福斯罗的副董事长。根据《上市规则》6.3.3条第二款第（三）项的规定，福斯罗为本公司的关联法人。

13、日邦冶金

企业名称：南钢日邦冶金商贸（南京）有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1R71EC1B

成立时间：2017年9月20日

注册地址：南京市浦口区沿江街道浦洲路35号

法定代表人：王昆

注册资本：1,000万人民币

经营范围：不锈钢、特殊钢及其原材料的进出口、销售、佣金代理；钢材加工的委托业务；提供前述业务相关的技术服务和售后服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年1月30日，日邦冶金股东情况具体如下：

主要财务指标：经江苏鼎信会计师事务所有限公司审计，截至2022年12月

31日，日邦冶金资产总额为14,533.42万元、负债总额为12,690.47万元、净资产为1,842.95万元，资产负债率为12.68%。2022年，日邦冶金实现营业收入24,924.96万元、净利润445.17万元。（合并口径）截至2023年9月30日，日邦冶金资产总额为15,741.18万元、负债总额为13,226.76万元、净资产为2,514.42万元，资产负债率为15.97%。2023年1-9月，日邦冶金实现营业收入22,438.94万元、净利润1,076.88万元。（合并口径，未经审计）

日邦冶金系本公司的参股公司，本公司副总裁林国强任日邦冶金的副董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项的规定，日邦冶金为本公司的关联法人。

14、中荷环保

企业名称：上海中荷环保有限公司

统一社会信用代码：9131000074493632X3

成立时间：2002年12月5日

注册地址：上海富盛经济开发区

法定代表人：杨春

注册资本：2,342.028万人民币

经营范围：垃圾中转系统，垃圾渗沥水处理，沼气处理，废物处理，环境保护以及相关环保车辆改装，环保设备的设计、制造和销售，与环境保护和废物处理有关的技术咨询，建设、运营垃圾中转站，与垃圾处理设施相关的建筑施工，水处理工程，保洁服务，汽车的销售，城市生活垃圾服务【日常生活垃圾清扫、收集、运输（陆域范围）】，土壤修复，园林绿化工程，景观工程，物业管理，河道保洁服务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

截至2024年1月30日，中荷环保股东情况具体如下：

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中荷环保资产总额为82,803万元、负债总额为78,005万元、净资产为4,797万元，资产负债率为94%。2022年，中荷环保实现营业收入24,849万元、净利润-5,910万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，中荷环保资产总额为75,903万元、负债总额为72,107万元、净资产为3,796万元，资产负债率为95%。2023年1-9月，中荷环保实现营业收入22,190万元、净利润-1,309万元。（合并口径，未经审计）

中荷环保系公司控股股东南京钢联的控股子公司，根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项规定，中荷环保为本公司的关联法人。

15、凯勒南京

企业名称：凯勒（南京）新材料科技有限公司

统一社会信用代码：91320100MA1TDUHG70

成立时间：2017年12月5日

注册地址：南京市六合区龙池街道六合经济开发区时代大道189号

法定代表人：荣一鸣

注册资本：10,988.1222万人民币

经营范围：碳纤维材料的研发和销售；复合材料及制品生产；精密模具（型腔模具精度高于0.05毫米）设计与制造；汽车零部件再制造；轨道交通零部件制造；民用飞机零部件制造与维修；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年1月30日，凯勒南京股东情况具体如下：

主要财务指标：经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，凯勒南京资产总额为35,365.13万元、负债总额为38,090.43万元、净资产为-2,725.30万元，资产负债率为107.71%。2022年，凯勒南京实现营业收入4,843.26万元、净利润-7,444.51万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，凯勒南京资产总额为49,966.69万元、负债总额为55,247.47万元、净资产为-5,280.78万元，资产负债率为110.57%。2023年1-9月，凯勒南京实现营业收入8,764.62万元、净利润-2,605.31万元。（合并口径，未经审计）凯勒南京系公司控股股东南京钢联的控股子公司。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，凯勒南京为本公司的关联法人。

16、宿迁金鑫

企业名称：宿迁南钢金鑫轧钢有限公司

统一社会信用代码：91321300250138424M

成立时间：1994年6月25日

注册地址：宿迁市宿豫经济开发区

法定代表人：黄一新

注册资本：23,560万人民币

经营范围：研发、生产、加工钢铁棒材、型钢、金属结构件；冶金技术的咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外，不含分销及其他国家禁止、限制类项目，涉及行政许可的凭有效许可证明经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年1月30日，宿迁金鑫股东情况具体如下：

主要财务指标：经众华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2022年12月31日，宿迁金鑫资产总额为92,996.16万元、负债总额为52,781.46万元、净资产为40,214.7万元，资产负债率为56.76%。2022年，宿迁金鑫实现营业收入201,499.96万元、净利润3,882万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，宿迁金鑫资产总额为113,183.09万元、负债总额为

69,534.87万元、净资产为43,648.22万元，资产负债率为61.44%。2023年1-9月，宿迁金鑫实现营业收入150,136.34万元、净利润3,433.52万元。

宿迁金鑫系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司，公司董事长黄一新任宿迁金鑫董事长。根据《上市规则》第6.3.3条第二款第（二）、（三）项的规定，宿迁金鑫为本公司的关联法人。

17、海南矿业

企业名称：海南矿业股份有限公司

统一社会信用代码：914600006651113978

成立时间：2007年8月22日

注册地址：海南省昌江县石碌镇（海钢办公大楼）

法定代表人：刘明东

注册资本：2,037,522,809元

经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；金属结构制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；金属加工机械制造；矿山机械制造；机械零件、零部件加工；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用零部件制造；专用设备修理；通用设备修理；电气设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；常用有色金属冶炼；机动车修理和维护；装卸搬运；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；专用化学产品制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；生态环境材料制造；货物进出口；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；住房租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；非居住房地产租赁；招投标代理服务；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；特种作业人员安全技术培训；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：非煤矿山矿产资

源开采；住宿服务；机动车检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；特种设备安装改造修理；劳务派遣服务；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；营利性民办职业技能培训机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）股东情况：海南矿业（证券代码：601969.SH）系在上海证券交易所主板上市的公司，其控股股东为上海复星高科技（集团）有限公司，实际控制人为郭广昌先生。主要财务指标：经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，海南矿业资产总额为1,194,557.07万元、负债总额为457,185.15万元、净资产为737,371.91万元，资产负债率为38.27%。2022年，海南矿业实现营业收入482,987.18万元、净利润69,930.74万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，海南矿业资产总额为1,153,372.04万元、负债总额为486,845.00万元、净资产为666,527.04万元，资产负债率为42.21%。2023年1-9月，海南矿业实现营业收入370,041.74万元、净利润48,017.14万元。（合并口径，未经审计）

过去12个月内，海南矿业与本公司同受上海复星高科技（集团）有限公司间接控制。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，海南矿业为本公司的关联法人。

18、上海钢银

企业名称：上海钢银电子商务股份有限公司

统一社会信用代码：91310000671173033F

成立时间：2008年2月15日

注册地址：上海市宝山区园丰路68号5楼

法定代表人：黄坚

注册资本：103,840.8702万元经营范围：许可项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；一般项目：互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；金属制品销售；金属矿石销售；冶金专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；锻件及粉末冶金制品销售；有色金属合金销售；建筑材料销售；木材销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；耐火材料销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；机械电气设备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；通讯设备销售；智能港口装卸设备销售；再生资源销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股东情况：上海钢银（证券代码：835092.NQ）系在全国中小企业股份转让系统挂牌公司，上海钢银控股股东为上海钢联电子商务股份有限公司，实际控制人为郭广昌先生。

主要财务指标：经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海钢银资产总额为1,323,511.19万元、负债总额为969,811.81万元、净资产为353,699.37万元，资产负债率为73.28%。2022年，上海钢银实现营业收入7,587,203.97万元、净利润27,236.43万元。（合并口径）截至2023年6月30日，上海钢银资产总额为1,532,917.22万元、负债总额为1,178,579.30万元、净资产为354,337.92万元，资产负债率为76.88%。2023年1-6月，上海钢银实现营业收入3,864,363.80万元、净利润16,036.78万元。（合并口径，未经审计）

过去12个月内，上海钢银与本公司同受郭广昌先生实际控制。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，上海钢银为本公司的关联法人。

19、江苏复星商社

企业名称：江苏复星商社国际贸易有限公司统一社会信用代码：91320116MA25GE4L8W成立时间：2021年3月22日注册地址：南京市六合区龙池街道虎跃东路8号法定代表人：张文超注册资本：10,000万人民币经营范围：许可项目：危险化学品经营；酒类经营；食品销售；食品互联网销售；出版物互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；报关业务；进出口代理；劳动保护用品销售；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；珠宝首饰批发；服装服饰批发；化妆品批发；食用农产品批发；家具销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；玩具销售；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；票务代理服务；家用电器零配件销售；供应链管理服务；汽车销售；海上国际货物运输代理；国际货物运输代理；无船承运业务；未经加工的坚果、干果销售；玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；日用杂品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；宠物食品及用品零售；美发饰品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；环境保护专用设备销售；石油制品销售（不含危险化学品）；水果种植；食用农产品零售；蔬菜、食用菌等园艺作物种植；新鲜水果批发；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；蔬菜、水果和坚果加工；新鲜水果零售；食用农产品初加工；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内货物运输代理；金属材料销售；建筑用钢筋产品销售；锻件及粉末冶金制品销售；金属结构销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年1月30日，江苏复星商社股东情况具体如下：

主要财务指标：经上海璧之信会计师事务所审计，截至2022年12月31日，江苏复星商社资产总额为10,624.3万元、负债总额为545.6万元、净资产为10,078.6万元，资产负债率为5.1%。2022年，江苏复星商社实现营业收入6,912.2万元、净利润544.1万元。截至2023年9月30日，江苏复星商社资产总额为12,115.4万元、负债总额为1,614.8万元、净资产为10,500.6万元，资产负债率为13.3%。2023年1-9月，江苏复星商社实现营业收入16,990.4万元、净利润392万元。（未经审计）过去12个月内，江苏复星商社与本公司同受郭广昌先生实际控制。根据《上市规则》第6.3.3条第四款的规定，江苏复星商社为本公司的关联法人。

（二）履约能力分析

以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，有较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）关联交易主要内容及合同/协议情况

注：上述第1、2项日常关联交易协议/合同有效期至2023年12月30日，需续签；第3项日常关联交易协议/合同将于2024年内到期，需续签；其余日常关联交易协议/合同2024年度继续履行。上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，董事会提请股东大会授权公司管理层根据业务开展需要，在上述预计的2024年度日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

（二）关联交易的定价政策

1、交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；关联事项无可比的独立第三方价格的，交易定价参考关联人与独立第三方发生的非关联交易价格确定；既无独立第三方价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格（合理成本费用加合理利润）作为定价依据；对于确实无法采用前述方法定价的，按照协议价定价。

2、交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在具体的关联交易合同/协议中予以明确。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）交易的必要性、持续性

公司与关联人拥有各自生产经营所需的资源和渠道优势，通过该等关联交易为公司生产经营服务及通过专业化协作实现优势互补和资源合理配置。故上述关联交易必要且持续。

（二）交易的公允性

公司的关联交易符合相关法律法规及制度的规定，交易行为在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利、共同发展的目的。公司的关联交易没有损害本公司及非关联股东的利益。

（三）交易对公司独立性的影响

上述日常关联交易必要且持续，对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本次提请股东大会审议：

公司与关联方进行2024年度日常关联交易，并授权公司管理层根据业务开展需要，在预计的2024年日常关联交易范围内，签订有关协议/合同。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年二月二十日

议案二

关于2024年度与中信银行股份有限公司开展存贷款

等业务暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：

公司2024年度拟与中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展存贷款等业务，具体内容汇报如下：

一、关联交易概述

为促进企业持续稳定发展，提高资金使用效率，降低财务成本，公司及下属子公司拟于2024年度内与中信银行开展存贷款、综合授信、结算等金融业务，其中，公司及下属子公司在中信银行的最高存款余额不超过20亿元（人民币，下同），最高信贷余额不超过50亿元。

二、关联人介绍

1、关联人基本情况

企业名称：中信银行股份有限公司

统一社会信用代码：91110000101690725E

成立时间：1987年4月20日

注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

注册资本：人民币48,934,796,573元

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银

行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：中信银行（证券代码：601998.SH）系在上海证券交易所和香港联合交易所上市的公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信银行资产总额为85,475.43亿元、负债总额为78,617.13亿元、净资产为6,858.30亿元，资产负债率为91.98%。2022年，中信银行实现营业收入2,113.92亿元、净利润629.50亿元。（合并口径）

截至2023年9月30日，中信银行资产总额为89,220.23亿元、负债总额为81,985.67亿元、净资产为7,234.56亿元，资产负债率为91.89%。2023年1-9月，中信银行实现营业收入1,562.28亿元、净利润522.62亿元。（合并口径，未经审计）是否为失信被执行人：否

2、与上市公司的关联关系

中信银行系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信银行为本公司的关联法人。

3、履约能力分析

中信银行业务开展正常，经营和效益状况良好，有较强的履约能力。

三、关联交易标的基本情况

中信银行为公司及下属子公司提供存款、贷款、财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务、票据承兑、贴现、结算等金融服务。

四、关联交易的定价情况

1、存款服务

（1）公司在中信银行开立存款账户，在中信银行的存款遵循存取自由原则，

存款形式包括活期存款、通知存款、定期存款、协定存款等。

（2）公司在中信银行的存款利率应不低于当时中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，原则上不低于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次存款利率。

2、综合授信服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，中信银行根据公司经营和发展需要，为公司提供综合授信服务，公司可以使用中信银行提供的综合授信办理包括但不限于贷款、贸易融资、票据承兑、担保、信用证、保函、即期结售汇、融资租赁及其他形式的资金融通业务。

（2）中信银行向公司提供的人民币贷款、贸易融资等利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即 LPR），实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次贷款利率。

（3）中信银行向公司提供的外币贷款、贸易融资等利率参考国际市场同业拆借利率，实际执行利率原则上不高于国内其他金融机构向公司提供的同期同档次同币种贷款利率。

（4）中信银行向公司提供综合授信服务下的其他业务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收费用上限，亦不高于国内其他金融机构向公司提供同类服务所收取的费用。

3、结算服务

（1）中信银行根据公司的需求为公司提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。

（2）中信银行为公司提供上述结算服务，结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用应不高于国内其他金融机构提供的同类服务费标准。

4、其他金融服务

（1）中信银行将根据公司的需求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷

款等），中信银行向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。

（2）中信银行就提供其他金融服务所收取的费用，凡国家金融监管总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定。

（3）公司与中信银行应分别就相关具体金融服务项目进一步签订具体合同，以约定具体交易条款，该等具体合同必须符合相关的法律规定。

五、关联交易对上市公司的影响

公司生产经营需要与相关银行开展持续性的金融服务合作，选择中信银行为公司金融服务合作对象，主要是基于其资产实力，服务质量和社会形象等综合性考虑。中信银行在其经营范围内为公司提供金融服务，有利于公司加强资金管理，降低融资成本，减少财务费用，提高资金的使用效率，为公司健康发展提供可靠资金支持和畅通的融资渠道。本次关联交易相关条款公平合理，定价公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中信银行形成依赖。

本次提请股东大会审议：

1、公司及下属子公司于2024年度内与中信银行开展存贷款、综合授信、结算等金融业务。其中，公司及下属子公司在中信银行的最高存款余额不超过20亿元，最高信贷余额不超过50亿元。

2、授权公司管理层在规定额度范围内根据实际业务需要决策相关事项。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十日

议案三关于2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保的议案

各位股东及股东代理人：

公司2024年度预计为全资及控股子公司申请授信提供担保事项汇报如下：

本议案中，除非文义另有所指，涉及公司简称的释义如下：

一、担保情况概述

1、为满足相关全资及控股子公司生产经营的需要，根据其业务需求及授信计划，公司（含子公司）2024年度预计为下属全资及控股子公司南钢国贸、鑫拓钢铁、南钢现货、加工配送、数一科技、鸿金宝、安徽宝景、安阳合力、湖南合力、安阳合力科技、柏中环境、任丘污水处理、宁夏青圣、徐州污水处理、龙泉水务、柏环环保、宁波北仑、海江物流、金瑞新能源、金祥新能源、金安矿业、鑫智链、菏泽水务提供银行等金融机构授信担保，任一时点新增担保总额度折合人民币不超过91.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.05%。其中，为资产负债率70%以上全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过80.21亿元，为资产负债率70%以下全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过11.13亿元。

2、2024年度预计为全资及控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保的基本情况如下：

注：担保方持股比例包含直接与间接持股。2024年度，公司可根据各全资及控股子公司的实际运营需求，在同时满足以下条件情况下，可以在公司全资及控股子公司（含不在上述预计内的其他全资及控股子公司）之间进行担保额度调剂：（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（2）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。提请股东大会授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。前述调剂事项实际发生时，公司将根据相关规定履行信息披露义务。

二、被担保人基本情况

1、南钢国贸

企业名称：南京钢铁集团国际经济贸易有限公司统一社会信用代码：913201002497027292成立时间：1998年4月15日注册地址：南京市秦淮区中山南路1号南京中心大厦48层法定代表人：黄一新注册资本：150,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外）；机械设备、零部件、仪器仪表、金属材料、焦化副产品、冶金炉料、耐火材料、建筑材料（不含油漆）、冶金机电设备及材料、零部件销售；煤炭批发与零售；技术服务；废旧物资回收、利用；国家另有规定的从其规定。无船承运业务；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：项目策划与公关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢国贸资产总额为939,971.24万元，负债总额为700,032.26万元，净资产为239,938.98万元；2022年度，南钢国贸实现营业收入2,015,938.29万元，实现净利润19,477.65万元。

截至2023年9月30日，南钢国贸资产总额为946,570.54万元，负债总额为703,307.30万元，净资产243,263.23万元；2023年1-9月，南钢国贸实现营业收入1,709,405.58万元，实现净利润3,324.25万元。（未经审计）南钢国贸系公司全资子公司南钢发展的全资子公司。

2、鑫拓钢铁

企业名称：南京鑫拓钢铁贸易有限公司

统一社会信用代码：91320191MA1XH70B0L成立时间：2018年11月22日注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路150号中科创新广场21号楼503-1室

法定代表人：李超注册资本：5,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：铁矿石、煤炭、钢材销售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，鑫拓钢铁资产总额为8,349.29万元，负债总额为39.70万元，净资产为8,309.59万元；2022年度，鑫拓钢铁实现营业收入27,344.15万元，实现净利润276.94万元。

截至2023年9月30日，鑫拓钢铁资产总额为210,891.92万元，负债总额为198,342.03万元，净资产为12,549.89万元；2023年1-9月，鑫拓钢铁实现营业收入8,208.13万元，实现净利润-259.69万元。（未经审计）

鑫拓钢铁系公司全资子公司南钢国贸的全资子公司。

3、南钢现货

企业名称：江苏南钢钢材现货贸易有限公司

统一社会信用代码：913211006811480422

成立时间：2008年10月21日

注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼401-1室

法定代表人：黄寰

注册资本：10,000万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；机械设备及零部件、仪器仪表、钢材、金属材料、焦炭（不含危险品）、煤炭、耐火材料、建筑材料的批发、零售；废旧物资回收、加工、销售（不含危险化学品）；冶金技术咨询服务；货物仓储（危险品除外）；货物搬运装卸（不含运输,不含危险品）；金属材料加工、配送（限取得许可证的分支机构经营）；企业网站的开发设计建设服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，南钢现货资产总额为63,869.97万元，负债总额为48,252.57万元，净资产为15,617.41万元；2022年度，南钢现货实现营业收入78,141.30万元，实现净利润1,276.21万元。

截至2023年9月30日，南钢现货资产总额为149,883.77万元，负债总额为133,416.79万元，净资产为16,466.98万元；2023年1-9月，南钢现货实现营业收入71,606.02万元，实现净利润849.58万元。（未经审计）

南钢现货系公司控股子公司钢宝股份的全资子公司。

4、加工配送

企业名称：江苏南钢钢材加工配送有限公司

统一社会信用代码：91320116062600116W

成立时间：2013年1月31日

注册地址：南京市江北新区智达路6号智城园区2号楼4楼401-2室

法定代表人：焦刚

注册资本：5,000万元人民币

是否为失信被执行人：否

经营范围：普通货运；冶金技术咨询服务；金属材料加工、配送、仓储、搬运装卸服务；货物仓储；机械设备、零部件、钢结构的制造与安装；自营和代理

各类商品及技术的进出口业务；机械设备及零部件、仪器仪表、金属材料、焦炭、耐火材料、建筑材料的批发零售；润滑油销售；废旧物资回收及综合利用；提供劳务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，加工配送资产总额为27,907.11万元，负债总额为21,306.98万元，净资产为6,600.14万元；2022年度，加工配送实现营业收入10,188.76万元，实现净利润509.17万元。

截至2023年9月30日，加工配送资产总额为48,879.50万元，负债总额为41,935.01万元，净资产为6,944.49万元；2023年1-9月，加工配送实现营业收入7,300.76万元，实现净利润344.36万元。（未经审计）加工配送系公司控股子公司钢宝股份的全资子公司。

5、数一科技

企业名称：江苏南钢数一科技服务有限公司

统一社会信用代码：91320191MA21YW2FX8

成立时间：2020年7月14日

注册地址：南京市江北新区龙山南路113号数字创新总部基地3号楼101室

法定代表人：焦刚

注册资本：1,500万元人民币

是否为失信被执行人：否

经营范围：许可项目：第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；区块链技术相关软件和服务；企业管理；市场调查；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；广

告设计、代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，数一科技资产总额为4,370.61万元，负债总额为1,699.12万元，净资产为2,671.50万元；2022年度，数一科技实现营业收入3,623.50万元，实现净利润832.64万元。

截至2023年9月30日，数一科技资产总额为12,969.02万元，负债总额为9,990.08万元，净资产为2,978.94万元；2023年1-9月，数一科技实现营业收入2,274.39万元，实现净利润305.30万元。（未经审计）

数一科技系公司控股子公司钢宝股份的全资子公司。

6、鸿金宝

企业名称：南京鸿金宝供应链服务有限公司

统一社会信用代码：91320191MA259KR195

成立时间：2021年2月26日

注册地址：南京市江北新区望江路5号3号楼3楼X-011

法定代表人：吴忠明

注册资本：800万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：一般项目：金属材料销售；金属废料和碎屑加工处理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；供应链管理服务；金属表面处理及热处理加工；喷涂加工；金属切削加工服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，鸿金宝资产总额为7,932.01万元，负债总额为6,294.40万元，净资产为1,637.61万元；2022年度，鸿金宝实现营业收入38,280.99万元，实现净利润677.30万元。

截至2023年9月30日，鸿金宝资产总额为13,238.44万元，负债总额为10,987.03万元，净资产为2,251.41万元；2023年1-9月，鸿金宝实现营业收入77,455.75万元，实现净利润613.79万元。（未经审计）鸿金宝系公司控股子公司钢宝股份的控股子公司，钢宝股份持有其51%股权。

7、安徽宝景

企业名称：安徽宝景供应链管理有限公司

统一社会信用代码：91340500MA8PRF9MXJ

成立时间：2022年12月1日

注册地址：安徽省马鞍山市郑蒲港新区中飞大道277号孵化园6号楼4楼425号

法定代表人：焦刚

注册资本：5,000万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：一般项目：供应链管理服务；金属材料销售；金属制品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；劳务服务（不含劳务派遣）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类增值电信业务；拍卖业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

安徽宝景系2022年12月新设，纳入公司合并报表范围，因其未满一个会计年度，尚无财务信息披露。

截至2023年9月30日，安徽宝景资产总额为5,613.54万元，负债总额为

524.20万元，净资产为5,089.34万元；2023年1-9月，安徽宝景实现营业收入17,683.42万元，实现净利润89.34万元。（未经审计）

安徽宝景系公司控股子公司钢宝股份的控股子公司，钢宝股份持有其51%股权。

8、安阳合力

企业名称：安阳复星合力新材料股份有限公司

统一社会信用代码：9141050007681238XX

成立时间：2013年8月20日

注册地址：安阳高新区长江大道285号

法定代表人：陈伟

注册资本：7,575.76万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：生态环境材料、高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询；进出口业务（国家有专项规定的进出口业务除外）。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，安阳合力资产总额为64,446.57万元，负债总额为45,449.12万元，净资产为18,997.45万元；2022年度，安阳合力实现营业收入101,182.35万元，实现净利润-3,984.22万元。

截至2023年9月30日，安阳合力资产总额为58,933.51万元，负债总额为43,231.38万元，净资产为15,702.13万元；2023年1-9月，安阳合力实现营业收入63,635.10万元，实现净利润-3,321.20万元。（未经审计）

安阳合力系公司控股子公司。公司持有其51%的股权。

9、湖南合力

企业名称：湖南复星合力新材料有限公司

统一社会信用代码：91430600MA4Q5J4K69

成立时间：2018年12月5日

注册地址：中国（湖南）自由贸易试验区岳阳片区松杨湖路与云欣西路交汇处（一期）法定代表人：谷庆斌注册资本：20,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：建筑用钢筋产品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢压延加工；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；选矿（除稀土、放射性矿产、钨)；农副产品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；水泥制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；金属制品销售；石灰和石膏销售；橡胶制品销售；软件开发；金属矿石销售；高品质特种钢铁材料销售；供应链管理服务；机动车修理和维护；新能源汽车整车销售；机械设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件销售；汽车销售；计算机系统服务；特种设备销售；人工智能公共数据平台；人工智能公共服务平台技术咨询服务；工业互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；网络与信息安全软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，湖南合力资产总额为37,496.15万元，负债总额为25,081.95万元，净资产为12,414.20万元；2022年度，湖南合力实现营业收入37,305.00万元，实现净利润-2,690.82万元。

截至2023年9月30日，湖南合力资产总额为35,840.94万元，负债总额为25,837.80万元，净资产为10,003.15万元；2023年1-9月，湖南合力实现营业收入26,565.44万元，实现净利润-2,411.05万元。（未经审计）

湖南合力系公司控股子公司安阳合力的控股子公司。安阳合力持有其51%的股权。

10、安阳合力科技企业名称：安阳复星合力新材料科技有限公司统一社会信用代码：91410500MA47YC5W2Q成立时间：2020年1月2日注册地址：河南省安阳市市辖区高新区长江大道西段285号法定代表人：陈伟注册资本：10,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：新材料技术推广服务；高延性冷轧带肋钢筋生产装备、高延性冷轧带肋钢筋、钢筋、钢筋焊接网生产、销售；电器柜组装；电器设备、钢材、建材、铁粉销售；机电产品设计、技术服务、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，安阳合力科技资产总额为28,627.82万元，负债总额为16,509.09万元，净资产为12,118.73万元；2022年度，安阳合力科技实现营业收入61,976.57万元，实现净利润-1,157.61万元。

截至2023年9月30日，安阳合力科技资产总额为21,066.45万元，负债总额为9,811.09万元，净资产为11,255.36万元；2023年1-9月，安阳合力科技实现营业收入35,190.00万元，实现净利润-889.24万元。（未经审计）

安阳合力科技系公司控股子公司安阳合力的全资子公司。

11、宁波北仑

企业名称：宁波北仑船务有限公司

统一社会信用代码：913302061442902031

成立时间：1996年12月10日

注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶街道新建路2号5幢1号305室

法定代表人：陈明

注册资本：17,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；从事国际集装箱船、普通货船运输（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宁波北仑资产总额为88,489.80万元，负债总额为37,168.66万元，净资产为51,321.14万元；2022年度，宁波北仑实现营业收入42,399.48万元，实现净利润5,253.13万元。

截至2023年9月30日，宁波北仑资产总额为89,976.15万元，负债总额为40,741.52万元，净资产为49,234.63万元；2023年1-9月，宁波北仑实现营业收入24,916.18万元，实现净利润-2,086.52万元。（未经审计）

宁波北仑系公司全资子公司南钢发展的控股子公司。南钢发展持有其

54.6459%股权。

12、海江物流

企业名称：宁波海江物流有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2AGK44X8

成立时间：2017年12月28日

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山盐场1号办公楼十二号1590室

法定代表人：陈明

注册资本：6,000万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：许可项目：省际普通货船运输、省内船舶运输；水路普通货物运输；道路货物运输（网络货运）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；出版

物零售；烟草制品零售；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：国际船舶代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内船舶代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；无船承运业务；软件开发；货物进出口；技术进出口；船舶港口服务；报检业务；报关业务；水上运输设备零配件销售；日用品销售；轴承、齿轮和传动部件销售；针纺织品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；办公用品销售；消防器材销售；通讯设备销售；金属材料销售；劳动保护用品销售；机械设备销售；再生资源销售；涂料销售（不含危险化学品）；特种设备销售；金属丝绳及其制品销售；五金产品批发；电气信号设备装置销售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器销售；智能仪器仪表销售；建筑材料销售；润滑油销售；石油制品销售（不含危险化学品）；日用家电零售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用杂品销售；棕制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，海江物流资产总额为17,215.36万元，负债总额为7,198.22万元，净资产为10,017.14万元；2022年度，海江物流实现营业收入5,873.99万元，实现净利润282.76万元。截至2023年9月30日，海江物流资产总额为12,613.47万元，负债总额为3,079.22万元，净资产为9,534.25万元；2023年1-9月，海江物流实现营业收入5,395.38万元，实现净利润-482.89万元。（未经审计）

海江物流系公司控股子公司宁波北仑的全资子公司。

13、金瑞新能源

企业名称：PT. KinRui New Energy Technologies Indonesia（中文名称：

印尼金瑞新能源科技有限责任公司）

成立时间：2020年12月22日

注册地址：印度尼西亚雅加达董事长：林国强注册资本：7,669.7万美元是否为失信被执行人：否经营范围：A.煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述A款提及的产品贸易。C.材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）

经KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan事务所审计，截至2022年12月31日，金瑞新能源资产总额为50,668.15万美元，负债总额为42,561.17万美元，净资产为8,106.98万美元；2022年度，金瑞新能源实现营业收入13,765.03万美元，实现净利润355.48万美元。截至2023年9月30日，金瑞新能源资产总额为62,007.96万美元，负债总额为51,946.32万美元，净资产为10,061.64万美元；2023年1-9月，金瑞新能源实现营业收入41,598.32万美元，实现净利润1,987.29万美元。（未经审计）

金瑞新能源系公司全资子公司海南金满成控股子公司。海南金满成持有其78%股权。

14、金祥新能源

企业名称：PT. KinXiang New Energy Technologies Indonesia（中文名称：

印尼金祥新能源科技有限责任公司）

成立时间：2021年8月12日

注册地址：印度尼西亚雅加达

董事长：林国强

注册资本：11,000万美元

是否为失信被执行人：否

经营范围：A.煤炭产品工业（KBLI 19100），生产包括但不限于焦炭、半焦、煤焦油、硫磺、硫化铵、粗苯和焦炉煤气等产品。B.固体燃料、液体和气体及其相关产品的贸易（KBLI 46610），除此之外，还包括上述A款提及的产品贸易。C.材料和化工产品的贸易（KBLI 46651）经KAP Paul Hadiwinata, Hidajat, Arsono, Retno, Palilingan & Rekan事务所审计，截至2022年12月31日，金祥新能源资产总额为22,738.76万美元，负债总额为11,813.79万美元，净资产为10,924.96万美元；2022年度，金祥新能源实现营业收入0元，实现净利润-73.48万美元。截至2023年9月30日，金祥新能源资产总额为45,859.06万美元，负债总额为34,994.10万美元，净资产为10,864.96万美元；2023年1-9月，金祥新能源实现营业收入0元，实现净利润-55.49万美元。（未经审计）金祥新能源系公司全资子公司海南金满成的控股子公司。海南金满成持有其51%股权。

15、柏中环境

企业名称：柏中环境科技（上海）股份有限公司

统一社会信用代码：91310000MA1FL1FB5X

成立时间：2016年1月21日

注册地址：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号23层2313室

法定代表人：邵仁志

注册资本：37,242.3489万人民币

是否为失信被执行人：否

经营范围：一般项目：从事环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，环保产品的研发及销售，污水厂、污水处理项目及设施的开发、设计、运营，饮用水供水，土壤污染治理与修复服务，水污染治理，海水淡化处理，固体废物治理，再生资源回收（除生产性废旧金属），再生资源加工，再生资源销售，碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发，污水处理及其再生利用。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：自来水生产与供应；危险废物经营；建设工程施工（核电站、管道安装工程、供排水管网除外）；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，柏中环境资产总额为441,078.22万元，负债总额为180,667.33万元，净资产为260,410.89万元；2022年度，柏中环境实现营业收入142,170.39万元，实现净利润33,150.13万元。

截至2023年9月30日，柏中环境资产总额为420,598.98万元，负债总额为135,819.88万元，净资产为284,779.10万元；2022年1-9月，柏中环境营业收入95,803.11万元，实现净利润24,475.33万元。（未经审计）

柏中环境系公司控股子公司，公司持有其94.1664%的股权。

16、任丘污水处理

企业名称：柏中（任丘）污水处理有限公司

统一社会信用代码：91130982MA0EX5BY1A

成立时间：2020年5月12日

注册地址：任丘市燕山道与渤海路交叉口源平美璟广场2107室

法定代表人：涂晓光

注册资本：6,849万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：污水处理及其再生利用；污水处理工程建设和运营维护管理；环保技术开发、技术服务、技术咨询；环保工程建设；环保设备销售及安装调试。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，任丘污水处理资产总额为21,061.90万元，负债总额为14,212.91万元，净资产为6,848.99万元；2022年度，任丘污水处理实现营业收入0万元，实现净利润-0.01

万元。截至2023年9月30日，任丘污水处理资产总额为22,787.70万元，负债总额为15,938.70万元，净资产为6,849.00万元；2023年1-9月，任丘污水处理实现营业收入1,118.91万元，实现净利润0万元。（未经审计）

任丘污水处理系公司控股子公司柏中环境的控股子公司，柏中环境持有其90%股权。

17、宁夏青圣

企业名称：宁夏青圣环境科技有限公司

统一社会信用代码：91640181MA772Y6WXD

成立时间：2019年6月20日

注册地址：宁夏银川高新技术产业开发区再生资源产业区块

法定代表人：郭海峰

注册资本：13,000万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：许可项目：危险废物经营；废弃电器电子产品处理；建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：再生资源回收（除生产性废旧金属）；环境保护专用设备制造；土壤及场地修复装备销售；土壤污染治理与修复服务；固体废物治理；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；再生资源销售；资源再生利用技术研发；建筑废弃物再生技术研发；生产性废旧金属回收；大气污染治理；水环境污染防治服务；自有资金投资的资产管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属废料和碎屑加工处理；工程和技术研究和试验发展；环保咨询服务；生态环境材料销售；非食用盐销售；非食用盐加工；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；污水处理及其再生利用；水污染治理；农业面源和重金属污染防治技术服务；土壤环境污染防治服务；大气环境污染防治服

务；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；电池销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；电子专用材料销售；新型陶瓷材料销售；环境保护专用设备销售；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，宁夏青圣资产总额为1,236.01万元，负债总额为91.43万元，净资产为1,144.58万元；2022年度，宁夏青圣实现营业收入0万元，实现净利润-17.69万元。截至2023年9月30日，宁夏青圣资产总额为1,211.72万元，负债总额为

81.74万元，净资产为1,129.97万元；2022年1-9月，宁夏青圣实现营业收入0万元，实现净利润-14.66万元。（未经审计）

宁夏青圣系公司控股子公司柏中环境的全资子公司。

18、徐州污水处理

企业名称：柏中（徐州）污水处理有限公司统一社会信用代码：91320300MAC2QNUG7A成立时间：2022年10月26日注册地址：徐州市铜山区珠江东路11号法定代表人：涂晓光注册资本：5,255.11万元是否为失信被执行人：否经营范围：一般项目：污水处理及其再生利用；环境保护专用设备销售；环境保护监测；水污染治理；水环境污染防治服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，徐州污水处理资产总额为1,026.75万元，负债总额为1.43万元，净资产为1,025.32万元；2022年度，徐州污水处理实现营业收入0万元，实现净利润-1.71万元。

截至2023年9月30日，徐州污水处理资产总额为16,485.16万元，负债

总额为11,742.95万元，净资产为4,742.21万元；2023年1-9月，徐州污水处理实现营业收入269.19万元，实现净利润4.62万元。（未经审计）

徐州污水处理系公司控股子公司柏中环境的全资子公司。

19、龙泉水务

企业名称：龙泉水务（天长）有限公司统一社会信用代码：91341100796426567E成立时间：2006年12月21日注册地址：安徽省天长市千秋路水源巷2号法定代表人：涂晓光注册资本：301万美元是否为失信被执行人：否经营范围：自来水生产（凭许可证在有效期内经营）、经营、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，龙泉水务资产总额为32,915.26万元，负债总额为28,556.81万元，净资产为4,358.45万元；2022年度，龙泉水务实现营业收入7,232.34万元，实现净利润

922.60万元。

截至2023年9月30日，龙泉水务资产总额为40,941.36万元，负债总额为35,757.50万元，净资产为5,183.86万元；2023年1-9月，龙泉水务实现营业收入5,818.82万元，实现净利润713.09万元。（未经审计）

龙泉水务系公司控股子公司柏中环境的全资子公司。

20、菏泽水务

企业名称：柏中（菏泽）水务有限公司

统一社会信用代码：91371700MA7EKMA488

成立时间：2021年12月7日

注册地址：菏泽市开发区南京路菏泽市产业技术研究院南3楼310

法定代表人：徐阳注册资本：6,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：许可项目:污水处理及其再生利用；现制现售饮用水；天然水收集与分配；各类工程建设活动；食品经营；自来水生产与供应；食品经营（销售预包装食品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：住宅水电安装维护服务；水资源管理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；水质污染物监测及检测仪器仪表销售；水污染治理；水环境污染防治服务；水利相关咨询服务；建筑装饰材料销售；资源再生利用技术研发；环境保护专用设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，菏泽水务资产总额为2,930.00万元，负债总额为0元，净资产为2,930.00万元；2022年度，菏泽水务实现营业收入0万元，实现净利润0万元。截至2023年9月30日，菏泽水务资产总额为2,929.98万元，负债总额为0万元，净资产为2,929.98万元；2023年1-9月，菏泽水务实现营业收入0万元，实现净利润0万元。（未经审计）菏泽水务系公司控股子公司柏中环境的全资子公司。

21、金安矿业

企业名称：安徽金安矿业有限公司统一社会信用代码：91340000760845495B成立时间：2006年7月24日注册地址：安徽省六安市霍邱县范桥镇法定代表人：徐伟卓注册资本：10,000万元是否为失信被执行人：否

经营范围：许可项目：非煤矿山矿产资源开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：选矿；金属矿石销售；货物进出口；无船承运业务；建筑材料销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；金属材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；电子产品销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，金安矿业资产总额为116,963.89万元，负债总额为37,119.62万元，净资产为79,844.27万元；2022年度，金安矿业实现营业收入94,618.31万元，实现净利润22,321.60万元。

截至2023年9月30日，金安矿业资产总额为137,397.62万元，负债总额为33,517.59万元，净资产为103,880.03万元；2023年1-9月，金安矿业实现营业收入79,620.43万元，实现净利润26,015.71万元。（未经审计）

金安矿业系公司全资子公司。

22、鑫智链

企业名称：南京鑫智链科技信息有限公司

统一社会信用代码：913201167937408250

成立时间：2006年10月19日

注册地址：南京市江北新区大厂卸甲甸宁钢路77号综合楼五楼507室

法定代表人：姚永宽

注册资本：5,000万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：工程项目咨询、商务咨询、技术咨询、企业信息咨询服务；工程项目及采购、运输、劳务用工、大型机械修理的招标代理；工程监理；设备制造监理；设计、制作、代理、发布各类广告；自营和代理各类商品及技术的进出口

业务；经营电信业务（须取得许可或批准后方可经营）；金属材料及制品、机械设备及零部件、仪器仪表、电子产品、电工器材、五金交电销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：计算机信息系统安全专用产品销售；消防技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网设备销售；电子产品销售；云计算设备销售；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机及通讯设备租赁；计算机系统服务；信息系统集成服务；网络技术服务；软件外包服务；信息技术咨询服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能通用应用系统；通用设备修理；专业保洁、清洗、消毒服务；区块链技术相关软件和服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；通讯设备销售；消防器材销售；建筑材料销售；包装材料及制品销售；橡胶制品销售；电气设备销售；制冷、空调设备销售；电子元器件零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，鑫智链资产总额为47,448.05万元，负债总额为14,536.27万元，净资产为32,911.78万元；2022年度，鑫智链实现营业收入11,871.56万元，实现净利润8,066.56万元。截至2023年9月30日，鑫智链资产总额为35,495.88万元，负债总额为17,743.30万元，净资产为17,752.58万元；2023年1-9月，鑫智链实现营业收入7,375.65万元，实现净利润4,840.80万元。（未经审计）鑫智链系公司全资子公司。

23、柏环环保

企业名称：淮安柏环环保新材料科技有限公司统一社会信用代码：91320831MAD3HN3LXK

成立时间：2023年11月13日注册地址：江苏省淮安市金湖县戴楼街道戴楼工业集中区双楼路68号法定代表人：朱化军注册资本：3,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：许可项目：危险废物经营；道路危险货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：固体废物治理；再生资源回收（除生产性废旧金属）；环保咨询服务；新材料技术研发；再生资源销售；金属废料和碎屑加工处理；资源再生利用技术研发；非金属矿物制品制造；生产性废旧金属回收；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护专用设备制造；非金属矿及制品销售；环境保护专用设备销售；再生资源加工；建筑材料销售；轻质建筑材料制造；有色金属压延加工；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；生态环境材料销售；有色金属合金销售；金属制品销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；轻质建筑材料销售；新型陶瓷材料销售；资源循环利用服务技术咨询；耐火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）柏环环保系2023年11月新设，纳入公司合并报表范围，因其未满一个会计年度，尚无财务信息披露。柏环环保系公司控股子公司柏中环境的控股子公司，柏中环境持有其80%股权。

三、担保协议的主要内容

公司2024年度预计为全资及控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保情况详见“一、担保情况概述”。截至2024年1月30日，公司2024年度预计为全资及控股子公司申请银行等金融机构授信提供担保相关协议尚未签署，协议的主要内容以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

公司为全资及控股子公司提供的担保，是为了满足子公司的生产经营需要而发生，符合公司整体发展战略的需要；虽然部分子公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等子公司进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能会因为子公司提供担保而承担连带清偿责任，担保风险可控。

本次提请股东大会审议：

1、公司及下属子公司2024年度预计为鑫拓钢铁、南钢国贸、南钢现货、数一科技、加工配送、鸿金宝、安徽宝景、安阳合力、湖南合力、安阳合力科技、柏中环境、任丘污水处理、宁夏青圣、徐州污水处理、龙泉水务、宁波北仑、海江物流、金瑞新能源、金祥新能源、金安矿业、鑫智链、菏泽水务、柏环环保提供银行等金融机构授信担保，任一时点新增担保总额度折合人民币不超过91.34亿元，占公司最近一期经审计净资产的35.05%。其中，为资产负债率70%以上全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过80.21亿元，为资产负债率70%以下全资及控股子公司提供新增担保总额度不超过11.13亿元。

2、2024年度，公司可根据各全资及控股子公司的实际运营需求，同时满足以下条件情况下，可以在公司全资及控股子公司（含不在上述预计内的其他全资及控股子公司）之间进行担保额度调剂：（1）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；（2）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

3、授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定额度范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年二月二十日

议案四

关于2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保的议案各位股东及股东代理人：

公司2024年度预计为全资子公司销售钢材提供担保情况汇报如下：

一、担保情况概述

为提高资金使用效率、节约财务费用，公司2024年度预计为北京南钢钢材销售有限公司（以下简称“北京南钢”）、上海南钢物资销售有限公司（以下简称“上海南钢”）销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），任一时点新增担保额度不超过5亿元，占公司最近一期经审计净资产的1.92%。

2024年度预计为全资子公司代开立保函并提供担保的基本情况如下：

二、被担保人基本情况

1、北京南钢

企业名称：北京南钢钢材销售有限公司

统一社会信用代码：91110112057343071C

成立时间：2012年11月14日

注册地址：北京市密云区滨河路178号院1号楼5层519-5

法定代表人：洪光涛

注册资本：3,000万元是否为失信被执行人：否经营范围：销售金属材料、金属制品、金属矿石、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、汽车配件、摩托车（三轮除外）、电气机械、五金交电、服装、针纺织品、工艺品（不含文物）、橡胶制品；仓储保管；技术推广；货物进出口、代理进出口、技术进出口。（领取本执照后，应到商务委员会备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，北京南钢资产总额为38,390.54万元，负债总额为35,624.17万元，净资产为2,766.37万元；2022年度，北京南钢实现营业收入242,760.88万元，实现净利润-72.18万元。

截至2023年9月30日，北京南钢资产总额为31,333.35万元，负债总额为28,784.12万元，净资产为2,549.23万元；2023年1-9月，北京南钢实现营业收入139,774.68万元，实现净利润-217.14万元。（未经审计）

北京南钢系公司全资子公司。

2、上海南钢

企业名称：上海南钢物资销售有限公司

统一社会信用代码：9131011063076059XT

成立时间：1998年3月31日

注册地址：上海市宝山区月罗路559号W-198室

法定代表人：王攀峰

注册资本：3,000万元

是否为失信被执行人：否

经营范围：金属材料、机电产品、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、木材、建筑材料、汽车配件、五金交电的销售。依法须经批准的项目，（经相关部门批准后方可开展经营活动）

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，上海南钢资产总额为53,183.86万元，负债总额为46,810.73万元，净资产为6,373.13万元；2022年度，上海南钢实现营业收入277,770.41万元，实现净利润370.94万元。截至2023年9月30日，上海南钢资产总额为72,905.09万元，负债总额为66,184.40万元，净资产为6,720.69万元；2023年1-9月，上海南钢实现营业收入224,182.84万元，实现净利润347.56万元。（未经审计）

上海南钢系公司全资子公司。

三、担保协议的主要内容

公司2024年度预计为北京南钢、上海南钢销售钢材向银行申请代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函）情况详见“一、担保情况概述”。截至2024年1月30日，公司2024年度预计新增的代开立保函相关协议尚未签署，协议的主要内容以实际发生时公司与相关方等具体签署的协议为准。

四、担保的必要性和合理性

北京南钢、上海南钢系公司全资销售子公司，与客户签订销售本公司产品协议/合同，南钢股份为该等子公司代开立保函（包括预付款保函、履约保函、质保保函等非融资性保函），可以提高资金使用效率、节约财务费用，符合公司整体生产经营计划的需要。本次担保对象均为公司全资子公司，虽然该等公司最近一期资产负债率已超过70%，但公司能对该等公司经营进行有效管理，及时掌握其资信情况、履约能力，没有明显迹象表明公司可能因代开立保函承担连带清偿责任，担保风险可控。

本次提请股东大会审议：

1、公司2024年预计为全资子公司北京南钢、上海南钢销售钢材提供担保，任一时点新增担保总额度不超过5亿元。

2、授权公司董事长在符合担保相关规定要求前提下，在规定金额范围内，具体决策相关事项及签订相关协议。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十日

议案五

关于申请2024年度银行授信额度的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司业务发展需要和资金需求情况，公司（包括全资及控股子公司，下同）拟在2024年度向相关银行申请合计不超过人民币700亿元的授信额度（外币折算为人民币计算）。

授信种类包括但不限于各类贷款、敞口银票、保理、信用证、保函等。具体种类、额度以及担保方式等以各银行的最终授信审批为准。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十日

议案六关于2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套

期保值业务暨关联交易的议案各位股东及股东代理人：

公司及下属子公司拟2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务，任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。现将相关情况汇报如下：

一、开展套期保值业务情况概述

（一）开展套期保值业务的必要性、目的及可行性

近年来黑色相关商品价格大幅波动，钢铁产业链原燃料的采购，钢材销售，以及钢材和原燃料的库存管理面临很大挑战。

公司开展套期保值业务，目的是规避和转移生产经营中原燃料和钢材价格波动的风险，稳定公司生产经营。一方面，对敞口为空仓方向，在衍生品市场对原燃料、钢材相关品种进行买入交易（以下简称“买入套保”），以锁定公司生产成本或贸易子公司的采购成本，防范成本上涨风险；另一方面，对敞口为多仓方向，在衍生品市场对钢材、原燃料相关品种进行卖出交易（以下简称“卖出套保”），以实现预销售或规避存货跌价风险。

公司已建立成熟的套期保值体系，包括规章制度、业务模式、专业团队、套期保值会计、数字化管理系统等，保障公司套期保值业务合规、稳定开展。

（二）业务主要涉及品种

期货及衍生品套期保值交易品种仅限于与公司生产经营相关的钢材、铁矿石、焦煤、焦炭、铁合金、镍、不锈钢等境内外期货、掉期等衍生品。

（三）套期保值规模

公司买入套保数量原则上不得超过公司年度预算的原燃料采购量的30%

（合金品种不超过基础业务规模）或贸易子公司钢材销售量的30%，在实际操作中一般不超过订单所需原燃料相关品种或贸易子公司月度钢材采购的数量；卖出套保数量原则上不超过公司年度预算所列示产量的30%或原燃料采购总量的30%，在实际操作中一般不超过月度钢材产量和月度原燃料库存的数量。任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。公司及下属子公司拟在关联人中信期货有限公司（以下简称“中信期货”）账户开展前述套期保值业务，并向其支付相应交易手续费，预计2024年度内支付交易手续费最高不超过50万元；存放于中信期货的保证金（含为应急措施所预留的保证金）最高不超过5,000万元（任一时点余额）。

（四）资金来源

主要为自有资金，优先使用客户订单预付款，不涉及使用募集资金。

（五）套期保值业务工具

公司使用境内外期货、掉期等衍生品工具进行套期保值，以降低业务风险管理成本和提高期现业务管理效率。公司主要期现风险管理业务通过国内期货交易所进行交易，所申报的年度基础业务敞口在各品种国内期货交易所年度交易量的占比极低，所用衍生品工具都具备很好的流动性。境外衍生品包含SGX铁矿石掉期和SGX焦煤掉期，该工具与公司铁矿石、焦煤现货（或长协）采购定价基准相同，使用该境外工具不存在基差风险。套期保值中涉及的场外交易，标的挂钩境内期货合约，均在境内大型券商和大型期货公司风险管理子公司处开设账户并进行操作，对手方履约能力较强。

（六）人员资质

公司设立套期保值业务相关岗位，且配备人员具备资质并接受过专业培训。主管具备5年以上相关资历。

（七）授权期限

在本次授权额度范围内于2024年度开展。

二、关联交易情况

公司及下属子公司拟在关联人中信期货账户开展前述套期保值业务，并向其支付相应交易手续费，预计2024年度内支付交易手续费最高不超过50万元；存放于中信期货的保证金（含为应急措施所预留的保证金）最高不超过5,000万元（任一时点余额）。

（一）关联人基本情况

企业名称：中信期货有限公司

统一社会信用代码：9144000010002062

成立时间：1993年3月30日

注册地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座13层1301-1305、14层

法定代表人：窦长宏

注册资本：760,000万人民币

经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理、基金销售（具体按公司有效许可证经营）股东情况：中信期货是中信证券股份有限公司的全资子公司。

股东情况：中信证券股份有限公司持有其100%的股权。

主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信期货资产总额为17,605,402.3万元、负债总额为16,392,053.1万元、净资产为1,213,349.2万元。2022年，中信期货实现营业收入1,048,613.8万元、净利润97,009.9万元。（合并口径）

截至2023年9月30日，中信期货资产总额为17,945,588.0万元、负债总额为16,669,267.8万元、净资产为1,276,320.3万元。2023年1-9月，中信期货实现营业收入461,535.4万元、净利润60,372.4万元。（合并口径，未经审计）

是否为失信被执行人：否

（二）与上市公司的关联关系

中信期货系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信期货为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

中信期货业务开展正常，经营和效益状况良好，有较强的履约能力。

（四）交易的定价政策及定价依据

公司及下属子公司拟在关联人中信期货账户开展套期保值业务，按照公平公允的原则进行，交易遵循市场化定价原则，具体将在业务实际开展过程中根据市场情况予以明确。

三、风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司开展商品期货套期保值业务可能存在基差、政策、资金流动性、操作、技术、对手方违约等方面的风险，具体如下：

1、政策风险

期货市场政策法规发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易等风险。

2、基差风险

期货价格与现货价格走势背离所带来的期货市场、现货市场均不利的风险。

3、资金风险

在期货价格波动大时，可能产生因未及时补充保证金而被强行平仓造成实际损失的风险。

4、违约风险

场内对手交割方不具备履约能力，或场外做市商无力履约所造成的风险。

5、操作风险

期货及衍生品交易专业性较强，若专业人员配置不足、内控不完善，会产生相应风险

6、技术风险

由于软件、硬件故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应的风险。

7、境外及场外衍生品交易风险

因境外政治、经济和法律等变动，或因场外产品流动性缺乏、交易对手方违约等带来的风险。

（二）风控措施

1、管理制度

为规范钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务的决策、操作及管理程序，依据《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司投资管理制度》等有关规定，结合实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司钢铁产业链期货套期保值业务管理制度（2020年8月修订）》，明确公司开展期货套期保值业务的组织机构及职责、业务流程和审批报告、授权管理、风险管理、绩效评价等相关内容。

2、规范套期保值业务行为

公司套期保值业务在公司套期保值决策小组授权和监督下开展，严格执行公司套期保值业务流程和决策程序。

3、加强账户资金监管

依据账户风险程度，及时平衡、调拨账户可用资金，防范账户持仓风险。

4、提升业务能力

提高套期保值业务人员的专业知识和水平，深度期现融合，提升公司套期保值业务的整体水平。

5、优化交易环境

建立“快捷、安全”的软硬件交易环境，保证交易系统的正常运行。公司已与相关专业机构合作，共建期现风险管理数字化系统，以规范程序、控制风险和提高效率。

6、完善止损机制

对于套保过程中风险敞口发生变化导致套保必要性下降，或触发套保方案中设定的止损条件，公司相关部门及时评估并向套保决策小组提交风险分析报告。

四、对公司的影响

为平滑商品价格大幅波动对公司正常生产经营的影响，保证公司战略发展目标的实现，在合规可控的前提下继续开展套期保值业务是重要的手段之一。公司开展套期保值业务以管理基础业务风险敞口、稳定经营业绩为目的，避免原燃料或钢材价格的大幅波动对生产经营的影响。

公司套期保值业务，符合《企业会计准则第24号——套期会计》要求的，已按规则进入相关成本科目进行会计确认和计量。

本次提请股东大会审议：

1、公司及下属子公司2024年度继续开展钢铁产业链期货及衍生品套期保值业务，任一时点的套期保值交易保证金（含为应急措施所预留的保证金）实际占用资金总金额不超过人民币10亿元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。公司及下属子公司拟在关联人中信期货账户开展前述套期保值业务，并向其支付相应交易手续费，预计2024年度内支付交易手续费最高不超过50万元；存放于中信期货的保证金（含为应急措施所预留的保证金）最高不超过5,000万元（任一时点余额）。

2、授权套保决策小组在规定额度范围及额度有效期限内行使决策权。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会二〇二四年二月二十日

议案七关于2024年度继续开展外汇衍生品交易业务暨关联

交易的议案

各位股东及股东代理人：

公司及下属子公司拟2024年度与金融机构（含关联人中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）及其下属子公司）继续开展外汇衍生品交易，交易最高额度为1.5亿美元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。其中，单笔交易限额不超过1,000万美元，期限不超过6个月。现将相关情况汇报如下：

一、开展外汇衍生品交易业务基本情况概述

（一）交易目的

鉴于公司进出口等相关业务结算币种与记账本位币存在差异且收支不平衡，为防范并降低外汇汇率波动带来的经营风险，公司及下属子公司2024年拟与境内外金融机构开展外汇衍生品交易业务。公司及下属子公司外汇衍生品交易业务基于外币资产、负债状况以及外汇收支业务情况具体开展，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不会影响公司主营业务发展。

（二）交易对象

交易主要通过银行等金融机构（含关联人中信银行及其下属子公司）进行，其中，中信银行为公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信银行为本公司的关联法人，如公司与中信银行开展外汇衍生品交易，则构成关联交易。

（三）交易额度

公司及下属子公司2024年度开展外汇衍生品交易，申请交易最高额度为1.5亿美元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。其中，单笔交易限额不超过1,000万美元，期限不超过6个月。最高额

度是指期限内任一时点的交易金额。

（四）资金来源

为自有资金，不涉及使用募集资金。

（五）交易方式

公司及下属子公司拟开展的外汇衍生品交易品种为外汇远期，即拟与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。

（六）交易期限

在本次授权额度范围内于2024年度开展。

二、关联交易情况

公司及下属子公司通过银行等金融机构（含关联人中信银行及其下属子公司）开展外汇衍生品交易业务，申请交易最高额度为1.5亿美元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。其中，单笔交易限额不超过1,000万美元，期限不超过6个月。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

（一）关联人基本情况

企业名称：中信银行股份有限公司

统一社会信用代码：91110000101690725E

成立时间：1987年4月20日

注册地址：北京市朝阳区光华路10号院1号楼6-30层、32-42层

法定代表人：方合英

注册资本：人民币48,934,796,573元

经营范围：保险兼业代理业务；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结

汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股东情况：中信银行（证券代码：601998.SH）系在上海证券交易所和香港联合交易所上市的公司，其实际控制人为中国中信集团有限公司。

主要财务指标：经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2022年12月31日，中信银行资产总额为85,475.43亿元、负债总额为78,617.13亿元、净资产为6,858.30亿元，资产负债率为91.98%。2022年，中信银行实现营业收入2,113.92亿元、净利润629.50亿元。（合并口径）

截至2023年9月30日，中信银行资产总额为89,220.23亿元、负债总额为81,985.67亿元、净资产为7,234.56亿元，资产负债率为91.89%。2023年1-9月，中信银行实现营业收入1,562.28亿元、净利润522.62亿元。（合并口径，未经审计）

是否为失信被执行人：否

（二）与上市公司的关联关系

中信银行系本公司实际控制人中国中信集团有限公司控制的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）项的规定，中信银行为本公司的关联法人。

（三）履约能力分析

中信银行业务开展正常，经营和效益状况良好，有较强的履约能力。

（四）交易的定价政策及定价依据

公司通过银行等金融机构（含关联人中信银行及其下属子公司）开展外汇衍生品交易按照公平公允的原则进行，交易遵循市场化定价原则，具体将在业务实际开展过程中根据市场情况予以明确。

三、交易风险分析及风控措施

公司及下属子公司开展外汇衍生品交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，但外汇衍生品交易操作仍存在一定风险，相关风险分析及风控措施如下：

（一）风险分析

1、市场风险

外汇衍生品交易合约汇率与到期日实际汇率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。

2、流动性风险

不合理的外汇衍生品的购买安排可能引发公司资金的流动性风险。

3、履约风险

不合适的交易方选择可能引发公司购买外汇衍生品的履约风险。

4、其他风险

在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

（二）风控措施

1、公司外汇衍生品交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的，遵循套期保值原则。

2、公司将结合外汇收支实际及计划，适时选择合适的外汇衍生品，所有外汇衍生品交易均以正常的贸易及业务背景为前提。

3、公司选择的对手均应拥有良好信用且与公司已建立长期业务往来的金融机构，履约风险低。

4、公司将审慎审查与合作银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

四、对公司的影响

公司及下属子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高应对外汇波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务

稳健性；交易主要通过银行等金融机构进行，公司将根据业务需要选择适当的金融机构，且交易遵循平等自愿、合作共赢的原则，不存在通过关联交易损害公司股东特别是中小股东利益的情形，对公司独立性没有实质性影响，公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期保值》《企业会计准则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。具体以年度审计结果为准。

本次提请股东大会审议：

1、公司及下属子公司2024年度与金融机构（含关联人中信银行及其下属子公司）继续开展外汇衍生品交易，交易最高额度为1.5亿美元（含交易的收益进行再交易的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。其中，单笔交易限额不超过1,000万美元，期限不超过6个月。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

2、授权公司管理层在此额度范围内根据业务情况、实际需要审批外汇衍生品交易业务申请。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十日

议案八关于2024年度继续使用闲置自有资金进行理财的议案

各位股东及股东代理人：

公司及下属子公司拟2024年度继续使用部分闲置自有资金进行理财，最高额度不超过18亿元（含理财收益进行理财再投资的相关金额）。现将相关情况汇报如下：

一、本次拟继续使用闲置自有资金进行理财情况概述

（一）投资目的

提升资金的使用效率，在不影响公司主营业务发展及正常经营资金需求的前提下，公司及下属子公司根据实际经营情况，拟继续使用部分闲置自有资金进行理财。

（二）投资金额

最高额度为18亿元（含理财收益进行理财再投资的相关金额）。最高额度是指期限内任一时点的交易金额。

（三）资金来源

为闲置自有资金，不涉及使用募集资金。

（四）投资方式

包括但不限于银行结构性存款、债券质押式回购、收益凭证及银行等金融机构发行的安全性高、流动性好的理财产品，不包括股票及其衍生品投资。

（五）授权期限

在本次授权额度范围内于2024年度开展。

二、风险分析及风控措施

（一）投资风险

公司使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品，总体风险可控，但金融市场受宏观经济等因素影响，公司该项投资可能受到市场波动的影响。

（二）风控措施

1、公司配备了专业人员从事自有资金理财且制定了规范的内控制度和审批流程，能够有效规范理财行为，控制交易风险。

2、公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理进行理财产品投资，并保证投资资金均为公司自有闲置资金。

3、公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、周期短、流动性强的理财产品，一旦发现或判断存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

三、对公司的影响

公司本次继续使用闲置自有资金进行理财，有利于进一步提高资金使用效率，获得更多的投资收益，为公司股东谋取更好的回报。公司会根据自身实际需求寻求良好的交易时机以及产品品种，保证收益的同时保障公司日常生产经营活动所需资金不受影响。本次投资对公司未来财务状况及公司生产经营将产生积极影响。

公司理财本金和理财收益根据《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》之规定进行处理。

本次提请股东大会审议：

1、公司及下属子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，2024年度继续使用部分闲置自有资金进行理财，最高额度不超过18亿元（含理财收益进行理财再投资的相关金额）。

2、授权公司管理层在规定额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业投资机构作为受托方，明确理财金额、期限、产品品种，签署合同及协议等，由公司财务部门负责组织实施及具体办理相关事宜。

请予审议

南京钢铁股份有限公司董事会

二〇二四年二月二十日