证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-115
南京钢铁股份有限公司第八届董事会第三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月18日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第三十二次会议通知及会议材料。本次会议于2023年12月28日采用现场结合通讯表决方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，钱顺江、张良森、陈春林、应文禄、王翠敏、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《董事会关于湖北新冶钢有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
公司聘请的独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对本次要约收购出具了《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告》。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并全体通过。
内容详见同日登载于上海证券交易所网站（网址：http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司董事会关于湖北新冶钢有限
公司要约收购事宜致全体股东的报告书》《国泰君安证券股份有限公司关于湖北新冶钢有限公司要约收购南京钢铁股份有限公司之独立财务顾问报告》。
（二）审议通过《关于制订公司<未来三年（2024-2026年度）股东回报规划>的议案》同意本次制订公司《未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司未来三年（2024-2026年度）股东回报规划》。
（三）审议通过《关于新增日常关联交易的议案》
同意公司全资子公司香港金腾发展有限公司因业务需要向中信金属香港有限公司销售铁矿石，本次交易金额最高不超过3,000万美元，并授权公司经理层在规定额度范围内决策相关事项及签署相关协议。
本议案已分别经公司董事会审计与内控委员会及独立董事专门会议审议并全体通过。
关联董事黄一新、祝瑞荣回避对该议案的表决，其他董事（含3名独立董事）一致同意，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于新增日常关联交易的公告》（公告编号：临2023-117）。
（四）审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司章程》的部分条款。
本次修订《南京钢铁股份有限公司章程》尚需提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网
站的《南京钢铁股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2023-118）及登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司章程》。
（五）审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》同意本次修订《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》的部分条款。《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》的生效，是《关于修订<南京钢铁股份有限公司董事会议事规则>的议案》生效的前提。
本议案尚需随《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》一并提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议方式审议。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会议事规则》。
（六）审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度>的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》的部分条款。
本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司独立董事工作制度》。
（七）审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度>的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的部分条款。
本议案尚需提交公司最近一次召开的股东大会审议。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》。
（八）审议通过《关于修订<南京钢铁股份有限公司审计与内控委员会实施细则>的议案》
同意本次修订《南京钢铁股份有限公司审计与内控委员会实施细则》的部分条款。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司审计与内控委员会实施细则》（2023年12月修订）。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○二三年十二月二十九日