南京钢铁股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日召开公司第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<南京钢铁股份有限公司章程>的议案》。为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，建立健全内部管理机制。根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》（证监会令第220号）、《上市公司章程指引》（证监会公告〔2023〕62号）等规范性文件要求及最新修订内容，结合公司的自身实际情况，公司董事会对《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容与《公司章程》原条款的对比情况如下：
| 原条款 | 修订后条款 |
| 第八十三条第四款 当控股股东控股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事（含独立董事）、监事（指非由职工代表担任的监事）的议案进行表决时，应采取累积投票制。 | 第八十三条第四款 涉及下列情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当采用累积投票制： （一）选举2名以上独立董事的； （二）公司单一股东及其一致行动人拥有公司权益的股份比例在30%以上。 |
| 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； | 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 公司的股东回报规划和利 | 第一百五十六条 公司的股东回报规划和利 |
润分配政策
（一）基本原则
……
3、公司董事会和股东大会在利润分配政
策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。
（二）公司的股东回报规划和利润分配具体
政策
2、现金分红
（2）现金分红比例
公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。……重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。
（3）期间间隔
公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（三）利润分配方案的审议决策程序
1、公司在制订利润分配预案时，董事会
应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。
2、……
3、公司有能力进行现金分红而未执行既
定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案
| 润分配政策 （一）基本原则 …… 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分吸纳独立董事及中小股东的意见。 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策 2、现金分红 （2）现金分红比例 公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 …… 重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、购买资产或者进行固定资产投资等交易的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的40%。 （3）期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配方案的审议决策程序 1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，论证公司现金分红的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司利润分配预案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。 2、…… 3、公司有能力进行现金分红而未执行既定分配政策或者现金分红水平未达到前述最低标准的，董事会在审议利润分配预案时，须解释形成原因、相关原因与实际情况是否相符合、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等。独立董事须对预案合理性发表独立意见。股东大会在审议利润分配方案 | 润分配政策 （一）基本原则 …… 3、公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应充分听取中小股东的意见，及时答复中小股东关心的问题。 （二）公司的股东回报规划和利润分配具体政策 2、现金分红 （2）现金分红比例 公司一个年度拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）应不低于年度归属于上市公司股东的净利润的30%，最近3年以现金方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的30%。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （3）期间间隔 公司原则上每年度实施现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （三）利润分配方案的审议决策程序 1、公司在制订利润分配预案时，董事会应当审慎选择分配形式，认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例，调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司利润分配预案经董事会审议通过后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持有效表决权的过半数通过后方可实施。 2、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… （五）利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变 |
时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。
（四）利润分配政策的调整或变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
| 时应提供网络投票方式，且需经出席股东大会的股东所持有效表决权的2/3以上通过。 （四）利润分配政策的调整或变更 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整或变更。 公司调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议通过（独立董事须2/3以上同意且发表独立意见）后，提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 化时，确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，经董事会审议通过并提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款未发生变化。本次修订《公司章程》尚需提交公司最近一次召开的股东大会以特别决议方式审议。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会二○二三年十二月二十九日