证券简称：南钢股份 证券代码：600282.SH

南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要

上市公司名称：南京钢铁股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：南钢股份股票代码：600282.SH

收购人名称：湖北新冶钢有限公司住所：湖北省黄石市黄石大道316号通讯地址：湖北省黄石市黄石大道316号

收购义务人名称：南京钢铁集团有限公司住所：南京市六合区卸甲甸通讯地址：南京市六合区卸甲甸

签署日期：二〇二三年四月

重要声明

本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。此外，本次收购尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权等事项完成交割后方可最终实施。本次要约收购尚未生效，具有相当的不确定性。

要约收购报告书全文将在满足上述条件后刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特别提示

本部分所述的词语或简称与本要约收购报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

1、2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

因南钢集团收购南京钢联从而持有上市公司股份比例将超过其已发行股份的30%，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联及其全资子公司南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。

此外，前述交易将构成对于南钢股份控股子公司钢宝股份（834429.NQ，新三板挂牌企业）的间接收购，根据全国股转系统相关要求及钢宝股份公司章程，将不涉及对于钢宝股份的要约收购。

2、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查。此外，本次收购尚需南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权等事项完成交割后方可最终实施。

上述事项尚存在重大不确定性，本次要约收购不排除因未完成上述事项导致终止的风险。

3、本次要约收购价格为3.94元/股，要约收购股份数量为2,521,503,927股。若上市公司在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进

行相应的调整。作为本次要约的收购人，新冶钢承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

4、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时社会公众股东持有的南钢股份股份比例低于南钢股份股本总额的10%，南钢股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，但收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，公司披露股本总额、股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌1个月后股本总额、股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。若南钢股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给南钢股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。若本次要约收购导致南钢股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为南钢股份的间接控股股东将积极致力于通过上市公司控股股东南京钢联及其全资子公司南钢联合行使其股东权利或者通过其他符合法律、法规以及南钢股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南钢股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

5、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其

对要约的接受。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司基本情况

截至本报告书摘要签署日，南钢股份股本结构如下：

截至本报告书摘要签署日，南钢股份股权结构图如下：

二、收购人的名称、住所、通讯地址

（一）收购人——新冶钢

（二）收购义务人——南钢集团

三、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次要约收购已履行的审批决策程序

本次交易及要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：

1、新冶钢股东做出决定，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

2、南钢集团召开股东会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

3、中信股份召开董事会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

4、中信股份做出批复，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

（二）本次要约收购尚需履行的程序

本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团事项完成交割以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权事项完成交割后方可实施。

四、要约收购的目的

2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

根据《证券法》《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收

购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份截至本报告书摘要签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内继续增持南钢股份股份的详细计划。若收购人后续拟增持南钢股份股份，将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

六、本次要约收购股份的情况

本次要约收购股份的情况如下：

本次要约收购股份为南钢股份除南京钢联、南钢联合所持股份以外的全部无限售条件流通A股。

若南钢股份在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

七、要约价格及计算基础

1、要约价格

本次要约收购的要约价格为3.94元/股。

2、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

（1）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格；

（2）在《要约收购报告书摘要》提示性公告之日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

收购人通过本次间接收购取得的南钢股份股票的对应价格为3.86元/股。在《要约收购报告书摘要》的提示性公告之日前30个交易日内南钢股份股票的每日加权平均价格的算术平均值为3.94元/股（保留两位小数，向上取整）。

经综合考虑，收购人确定要约价格为3.94元/股。该要约价格不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不低于《要约收购报告书摘要》提示性公告日前30个交易日该种股票每日加权平均价格的算术平均值。本次要约收购的要约价格符合《证券法》《收购管理办法》的规定。

若南钢股份在《要约收购报告书摘要》公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购价格将进行相应调整。

八、要约收购资金的有关情况

按要约价格3.94元/股计算，本次要约收购所需最高资金总额为9,934,725,472.38元。作为本次要约的收购人，新冶钢承诺将按照相关法律法规的要求在披露《要约收购报告书摘要》后，以提交银行保函的方式向中登公司上海分公司申请办理支付本次要约收购全部价款的履约保证手续。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司或上市公司的其他关联方的情形，亦不存在利用本

次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即《要约收购报告书》全文公告之日起30个自然日。本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。在要约收购期限内，投资者可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

联系人：郦琪琪、王岫岩

住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

电话：0755-23835888

（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

负责人：张学兵

经办律师：叶倍成、魏海涛

住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话：010-59572288

十一、要约收购报告书摘要签署日期

本报告书摘要于2023年4月2日签署。

收购人声明

1、本报告书摘要系依据《证券法》《收购管理办法》《准则17号》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。

2、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在南钢股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在南钢股份拥有权益。

3、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

4、虽然本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份的上市地位为目的，但如本次要约收购导致南钢股份股权分布不具备《上交所上市规则》规定的上市条件，收购人作为南钢股份的间接控股股东可通过上市公司控股股东南京钢联及其全资子公司南钢联合运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及南钢股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使南钢股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持南钢股份的上市地位。如南钢股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有南钢股份剩余股份的股东能按要约价格将其股份出售给收购人。

5、本次要约收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问外，收购人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

6、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

重要声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

本次要约收购的主要内容 ...... 5

收购人声明 ...... 10

目录 ...... 11

第一节 释义 ...... 12

第二节 收购人的基本情况 ...... 14

第三节 要约收购目的 ...... 25

第四节 专业机构意见 ...... 27

第五节 其他重大事项 ...... 29

第一节 释义

本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有以下含义：

注：本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

第二节 收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

（一）收购人新冶钢基本情况

收购人新冶钢基本情况如下：

（二）收购义务人南钢集团基本情况

收购义务人南钢集团基本情况如下：

二、收购人的股权控制关系

（一）收购人新冶钢股权结构图

截至本报告书摘要签署日，新冶钢的股权结构如下所示：

（二）收购人控股股东、实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢的控股股东为盈联钢铁，直接持有新冶钢100%股权，中信集团为新冶钢的实际控制人。盈联钢铁基本信息如下：

中信集团基本信息如下：

法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（三）收购义务人南钢集团股权结构图

截至本报告书摘要签署日，南钢集团的股权结构如下所示：

2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，获得南钢集团控股权。截至本报告书摘要签署日，前述增资尚未完成工商变更登记。前述增资完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%的股权，成为南钢集团的控股股东，中信集团成为南钢集团的实际控制人。届时南钢集团的股权结构如下所示：

（四）收购义务人南钢集团控股股东、实际控制人情况

截至本报告书摘要签署日，南钢集团的控股股东为南钢创投，直接持有南钢集团51%股权，南钢集团无实际控制人。

南钢创投基本信息如下：

本次交易完成后，南钢集团的控股股东将变更为新冶钢，中信集团将成为南钢集团的实际控制人。新冶钢、中信集团基本信息详见“第二节 收购人的基本情况/一、收购人的基本情况”及“第二节 收购人的基本情况/二、收购人的股权控制关系”。

三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

（一）收购人新冶钢

截至本报告书摘要签署日，新冶钢不存在控制的核心企业。

（二）收购人控股股东盈联钢铁

截至本报告书摘要签署日，除新冶钢外，盈联钢铁不存在其他控制的核心企业。

（三）收购人实际控制人中信集团

截至本报告书摘要签署日，中信集团控制的核心企业情况如下表所示：

（四）收购义务人南钢集团

截至本报告书摘要签署日，南钢集团不存在控制的核心企业。

（五）收购义务人控股股东南钢创投

截至本报告书摘要签署日，除南钢集团外，南钢创投不存在其他控制的核心企业。

四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢未持有上市公司南钢股份的股份，收购义务人南钢集团直接持有南京钢联40%股权，南京钢联及其全资子公司南钢

联合合计持有南钢股份59.10%股份。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人新冶钢

新冶钢的主要业务包括进出口贸易、可再生资源的采购利用以及股权投资。新冶钢合并口径最近三年主要财务数据如下：

单位：万元

注：新冶钢2020-2022年度的财务数据已经审计。

（二）收购义务人南钢集团

南钢集团主要业务是钢铁产业投资，涉及机械制造等行业，通过深化改革、强化管理，实现企业可持续发展。南钢集团合并口径最近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

注：南钢集团2019-2021年度的财务数据已经审计。

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

截至本报告书摘要签署日，收购义务人南钢集团最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不属于失信被执行人。

七、收购人的主要人员基本情况

（一）收购人新冶钢的主要人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，新冶钢主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

（二）收购义务人南钢集团的主要人员基本情况

截至本报告书摘要签署日，南钢集团主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，最近五年内上述人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他主要上市公司情况如下：

中信泰富（中国）投资有限公司（4.26%）湖北新冶钢有限公司（4.53%）中信泰富特钢投资有限公司（75.05%）

注1：中信股份、中信有限直接或间接控股、参股中信泰富特钢集团股份有限公司的合计持股比例因四舍五入的原因与各直接持股公司的持股比例之和略有出入。注2：深圳市信农投资中心（有限合伙）不属于中信集团并表子公司，但属于中信兴业投资集团有限公司、中信农业科技股份有限公司的一致行动人，其所持隆平高科股份于本表合并披露。注3：上表内所示持股比例为直接持股单位的持股比例。截至本报告书摘要签署日，除南钢股份及其子公司外，收购义务人南钢集团及其控股股东不存在拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的境内、境外其他上市公司。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

截至本报告书摘要签署日，收购人新冶钢及其控股股东、实际控制人直接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况如下：

截至本报告书摘要签署日，收购义务人南钢集团及其控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

第三节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

2023年4月2日，新冶钢与南钢创投、新工投资及南钢集团签署《战略投资框架协议》和《增资协议》，新冶钢拟出资135.8亿元对南钢集团进行增资，相关增资事项完成后，新冶钢将持有南钢集团55.2482%股权，成为南钢集团控股股东。同日，南钢集团通过行使优先购买权方式，与复星高科、复星产投、复星工发签署《股权转让协议》，收购南京钢联60%股权。前述事项完成后，南钢集团将持有南京钢联100%股权，并通过南京钢联及其全资子公司南钢联合间接持有上市公司南钢股份59.10%股份。

根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，南钢集团需履行全面要约收购义务，向南钢股份除南京钢联、南钢联合以外的其他所有持有上市流通普通股（A股）的股东发出全面要约。经新冶钢的全资股东盈联钢铁与南钢集团协商，指定新冶钢作为实际执行本次要约收购的主体，接受和持有本次要约收购的股份。

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止南钢股份上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购的决定

（一）本次要约收购已履行的审批决策程序

本次交易及要约收购已经履行的相关审批决策程序如下：

1、新冶钢股东做出决定，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

2、南钢集团召开股东会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

3、中信股份召开董事会，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

4、中信股份做出批复，同意本次交易及要约收购的相关事宜。

（二）本次要约收购尚需履行的程序

本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查、

南钢股份将所持有的万盛股份29.56%股份全部转让予复星高科、新冶钢增资控股南钢集团事项完成交割以及南钢集团协议受让南京钢联60%股权事项完成交割后方可实施。

三、未来12个月股份增持或处置计划

截至本报告书摘要签署日，除本次披露的相关事项之外，收购人没有在未来12个月内增持或处置南钢股份股份的详细计划。若收购人后续拟增持或处置南钢股份股份，收购人将依照相关法律法规履行审批及信息披露义务。

第四节 专业机构意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问

名称：中信证券股份有限公司法定代表人：张佑君联系人：郦琪琪、王岫岩住所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座电话：0755-23835888

（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所负责人：张学兵经办律师：叶倍成、魏海涛住所：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层电话：010-59572288

二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况

中信集团通过中信有限和中信股份合计持有中信证券18.45%股份，中信集团系新冶钢实际控制人。

北京市中伦律师事务所与收购人新冶钢、收购义务人南钢集团、被收购公司南钢股份以及本次要约收购行为之间不存在《上交所上市规则》所规定的关联关系。

三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见

财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。

四、收购人聘请的律师发表的意见

法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。

第五节 其他重大事项

除本报告书摘要披露内容之外，收购人特此郑重声明：

1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在为避免对本要约收购报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在任何其他对南钢股份股东作出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》及其他法规规定的下列情形：

（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）

收购人：湖北新冶钢有限公司

法定代表人：

蒋 乔

年 月 日

（本页无正文，为《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》之签署页）

收购义务人：南京钢铁集团有限公司

法定代表人：

黄一新

年 月 日