国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，以及国泰君安与南钢股份签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司2022年度募集资金的存放和实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299号）核准，南京钢铁股份有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，发行价格为4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用（含税）人民币28,858,133.05元，募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元，募集资金在扣除承销费用后已于2017年9月14日到账。以上募集资金到位情况，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字[2017]第00118号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。
（二）募集资金本年度使用金额及当前余额
截至2022年12月31日，公司募集资金使用情况表如下：
| 项目 | 金额（人民币元） |
| 募集资金总额 | 1,787,620,000.00 |
| 减：发行费用（含税） | 28,858,133.05 |
| 募集资金净额 | 1,758,761,866.95 |
| 减：以前年度已使用金额 | 1,591,242,907.07 |
减：本年度使用金额
| 减：本年度使用金额 | 100,300,286.19 |
| 减：手续费支出 | 6,676.03 |
| 加：利息收入 | 20,965,449.76 |
| 加：理财收益 | 123,362,288.99 |
| 减：现金管理 | 195,000,000.00 |
| 募集资金余额 | 16,539,736.41 |
| 募集资金专户实际余额 | 16,539,736.41 |
注：截至2022年12月31日，剩余未使用募集资金合计211,539,736.41元。
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2017年9月26日，公司、保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年10月20日，公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。2018年10月22日，公司、公司子公司南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年10月26日，公司、公司子公司南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2022年度，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。
截至2022年12月31日，公司募集资金在银行账户的存储情况如下：
| 账户名称 | 银行 | 账号 | 账户余额（元） |
| 南京钢铁股份有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行 | 93070078801400000013 | 3,275,940.65 |
南京南钢产业发展有限公司
| 南京南钢产业发展有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行 | 93070078801700000016 | 7,308,665.33 |
| 南京金江冶金炉料有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行大厂支行 | 93070078801700000075 | 5,955,130.43 |
| 合计 | 16,539,736.41 | ||
注：南京钢铁股份有限公司和南京钢铁集团国际经济贸易有限公司在中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行开立的募集资金账户已销户。
三、募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2022年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。募集资金使用情况对照表根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号（2022）》要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。公司募投项目中工程类项目部分资金由施工方先行垫付，并保留部分款项作为质保金，公司支付的部分项目工程款以应付款项方式结算，故总体实际项目建设进度大于募集资金使用进度。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2022年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2021年12月15日、2021年12月31日分别召开第八届董事会第十六次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于调整闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存在变相改变募集资金用途的情况下，对最高额度不超过3亿元人民币的部分闲置募集资金继续进行现金管理，自公司股东大会审议批准该议案起12个月有效期内滚动使用。
公司于2023年1月19日召开第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于2023年度继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及下属子公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用、不存
在变相改变募集资金用途的情况下，2023年度继续使用部分闲置募集资金进行现金管理，最高额度由原3亿元调整至2亿元（含现金管理的收益进行再现金管理的相关金额），在前述最高额度内，可循环滚动使用。2022年，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况如下表所示：
| 序号 | 委托方 | 受托方 | 产品名称 | 金额 （万元） | 产品类型 | 购买日 | 到期日 | 预计年化收益率 | 报告期内收益情况（万元） |
| 1 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利21JG6435期（3个月网点专属B款） | 12,000.00 | 保本浮动收益型 | 2021-10-14 | 2022-01-14 | 3.2% | 96.00 |
| 2 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利21JG6435期（3个月网点专属B款） | 10,000.00 | 保本浮动收益型 | 2021-10-14 | 2022-01-14 | 3.2% | 80.00 |
| 3 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利21JG6595期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2021-12-23 | 2022-03-24 | 3.2% | 16.00 |
| 4 | 南钢股份 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利21JG6594期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 1,500.00 | 保本浮动收益型 | 2021-12-23 | 2022-01-24 | 3.15% | 3.94 |
| 5 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利21JG6595期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 1,000.00 | 保本浮动收益型 | 2021-12-23 | 2022-03-24 | 3.2% | 8.00 |
| 6 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3180期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 10,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-03-24 | 2022-06-24 | 3.2% | 80.00 |
| 7 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3179期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 3,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-03-24 | 2022-04-25 | 3.15% | 7.88 |
| 8 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3180期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 8,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-03-24 | 2022-06-24 | 3.2% | 64.00 |
| 9 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3179期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-03-24 | 2022-04-25 | 3.15% | 5.25 |
| 10 | 南钢股份 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3179期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 1,500.00 | 保本浮动收益型 | 2022-03-24 | 2022-04-25 | 3.15% | 3.94 |
| 11 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3525期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-04-26 | 2022-05-27 | 3.1% | 5.17 |
| 12 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3525期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-04-26 | 2022-05-27 | 3.1% | 5.17 |
| 13 | 南钢股份 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3525期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 1,500.00 | 保本浮动收益型 | 2022-04-26 | 2022-05-27 | 3.1% | 3.88 |
| 14 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3593期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-06-01 | 2022-09-02 | 3.05% | 16.25 |
| 15 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3593期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 1,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-06-01 | 2022-09-02 | 3.05% | 8.13 |
| 16 | 南钢股份 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3525期(1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-06-01 | 2022-07-04 | 3.15% | 5.51 |
| 17 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3649期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 7,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-06-30 | 2022-09-30 | 3.05% | 56.24 |
| 18 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3647期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-06-30 | 2022-08-01 | 3.05% | 5.08 |
| 19 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3647期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-06-30 | 2022-08-01 | 3.05% | 5.08 |
| 20 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3649期（3个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 6,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-06-30 | 2022-09-30 | 3.05% | 48.21 |
| 21 | 南钢股份 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3710期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 1,200.00 | 保本浮动收益型 | 2022-08-04 | 2022-09-05 | 2.95% | 2.95 |
| 22 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3710期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-08-04 | 2022-09-05 | 2.95% | 4.92 |
| 23 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3710期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-08-04 | 2022-09-05 | 2.95% | 4.92 |
| 24 | 南钢股份 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3786期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 1,200.00 | 保本浮动收益型 | 2022-09-15 | 2022-10-17 | 2.9% | 3.00 |
| 25 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3786期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 4,000.00 | 保本浮动收益型 | 2022-09-15 | 2022-10-17 | 2.9% | 9.99 |
| 26 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3786期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 2,500.00 | 保本浮动收益型 | 2022-09-15 | 2022-10-17 | 2.9% | 6.24 |
| 27 | 南钢发展 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3822期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 7,500.00 | 保本浮动收益型 | 2022-10-14 | 2022-11-17 | 2.9% | 19.38 |
| 28 | 金江炉料 | 浦发银行南京分行大厂支行 | 利多多公司稳利22JG3822期（1个月网点专属B款）人民币对公结构性存款 | 6,500.00 | 保本浮动收益型 | 2022-10-14 | 2022-11-17 | 2.9% | 16.79 |
| 29 | 南钢股份 | 上海浦东发展银行股份有限公司大厂支行 | 利多多公司稳利22JG8148期（三期看涨）人民币对公结构性存款 | 500.00 | 保本浮动收益型 | 2022-11-29 | 2023-01-04 | 2.8% | 注1 |
| 30 | 南钢发展 | 上海浦东发展银行股份有限公司大厂支行 | 利多多公司稳利22JG8148期（三期看涨）人民币对公结构性存款 | 10,200.00 | 保本浮动收益型 | 2022-11-29 | 2023-01-04 | 2.8% | 注2 |
| 31 | 金江炉料 | 上海浦东发展银行股份有限公司大厂支行 | 利多多公司稳利22JG8148期（三期看涨）人民币对公结构性存款 | 8,800.00 | 保本浮动收益型 | 2022-11-29 | 2023-01-04 | 2.8% | 注3 |
注1：2023年1月4日，南钢股份按期赎回该笔现金管理及到期收益1.40万元。注2：2023年1月4日，南钢发展按期赎回该笔现金管理及到期收益28.56万元。注3：2023年1月4日，金江炉料按期赎回该笔现金管理及到期收益24.64万元。截至2022年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理已到期的产品均按期赎回，尚未到期余额为19,500万元。2022年，公司收到现金管理收益合计为
591.89万元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2022年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2022年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2022年，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。公司于2019年10月11日、2019年10月29日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。2022年，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2022年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。
六、核查意见
经核查，保荐机构认为：南钢股份2022年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2022年度募集资金存放和实际使用情况无异议。
附表1：募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 178,762.00 | 本年度投入募集资金总额 | 10,030.03 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 122,745.37 | 已累计投入募集资金总额 | 169,154.32 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 68.66% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)-(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 高效利用煤气发电项目 | 适用 | 125,162.00 | — | — | — | — | — | — | 不适用 | — | 不适用 | 是 |
| 偿还银行贷款 | 适用 | 53,600.00 | 53,130.81 | 53,130.81 | — | 53,130.81 | — | 100.00% | 不适用 | — | 不适用 | 否 |
| 资源综合利用发电项目 | 适用 | — | 35,700.00 | 35,700.00 | 3,369.51 | 30,769.18 | -4,930.82 | 86.19% | 2020年 | — | 不适用 | 否 |
| 原料场环保封闭改造项目 | 适用 | — | 18,000.00 | 18,000.00 | 1,053.49 | 18,107.42 | 107.42 | 100.60% | 2020年 | — | 不适用 | 否 |
| 烧结机烟气脱硝脱硫工程 | 不适用 | — | 16,600.00 | 16,600.00 | 572.76 | 11,265.99 | -5,334.01 | 67.87% | 2020年 | — | 不适用 | 否 |
| 球团烟气脱硫技术改造项目 | 不适用 | — | 7,900.00 | 7,900.00 | 698.46 | 6,894.70 | -1,005.30 | 87.27% | 2020年 | — | 不适用 | 否 |
| 焦炭库封闭技术改造项目 | 不适用 | — | 21,500.00 | 21,500.00 | 979.02 | 21,781.35 | 281.35 | 101.31% | 2022年 | — | 不适用 | 否 |
| 工业互联网建设项目 | 不适用 | — | 8,500.00 | 8,500.00 | 1,964.85 | 7,833.88 | -666.12 | 92.16% | 2022年 | — | 不适用 | 否 |
| 一体化智慧中心建设项目 | 不适用 | — | 16,500.00 | 16,500.00 | 1,391.93 | 12,627.61 | -3,872.39 | 76.53% | 2022年 | — | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | — | 6,743.62 | 6,743.62 | - | 6,743.38 | -0.24 | 100.00% | 不适用 | — | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 178,762.00 | 184,574.43注 | 184,574.43 | 10,030.03 | 169,154.32 | -15,420.11 | — | — | — | — | — |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目、烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目均已投用；一体化智慧中心建设、工业互联网建设项目已上线投用，并经过现场实时数据积累、优化、调整，已实现54类智能应用模型工艺全覆盖，逐步体现、发挥效能。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 公司外部政策环境和内部条件发生变化，“高效利用煤气发电项目”无法满足超低排放的时间要求。公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关 | |||||||||||
于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“高效利用煤气发电项目”进行变更。
| 于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“高效利用煤气发电项目”进行变更。 | |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 详见本核查意见的“三、募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：调整后投资总额包含募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益，投入总额以最终实际可用金额为准。注2：原料场环保封闭改造项目、焦炭库封闭技术改造项目投入募集资金超出部分均来源于各自项目的利息收入及闲置募集资金现金管理收益。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 张 翼 | 俞君钛 |
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日