证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-033
南京钢铁股份有限公司第八届董事会第二十六次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年3月18日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第八届董事会第二十六次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2023年3月28日上午9:30在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，姚永宽、钱顺江、张良森、应文禄、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及部分高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《总裁工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2022年度财务决算报告》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《2022年年度利润分配预案》
经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022年度母公司实现净利润2,245,255,002.87元，加上年初未分配利润2,264,389,075.92元，减去2021年度利润分配红利1,845,259,203.30元，本次累计可供股东分配的利润为2,664,384,875.49元。根据《公司章程》规定，本年度提取10%法定盈余公积
金224,525,500.29元，剩余可供股东分配利润2,439,859,375.21元。公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向实施权益分派股权登记日的全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。截至公司原回购专用证券账户剩余股份注销（日期：2023年1月5日）完成后，公司总股本6,165,091,011股，以此计算合计拟派发现金红利1,541,272,752.75元（含税），占2022年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的71.31%。
本事项尚需形成方案提交公司2022年年度股东大会审议。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：
“经仔细审阅公司2022年年度利润分配预案，充分了解公司2022年年度财务状况和经营成果。公司董事会提出的2022年年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《南京钢铁股份有限公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次利润分配预案，并同意形成方案提交公司2022年年度股东大会审议。”
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2022年年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2023-036）。
（四）审议通过《董事会工作报告》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《2022年年度报告》（全文及摘要）
2022年，公司钢材产量984.43万吨，同比下降5.37%；钢材销量975.01万吨，同比下降6.28%；实现营业收入706.67亿元，同比下降7.69%；实现归属于上市公司股东的净利润21.61亿元，同比下降48.59%。截至报告期末，公司总资产为746.75亿元，比上年度末增长21.11%；归属于上市公司股东的净资产260.71亿元，比上年度末下降6.58%。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2022年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2022年年度报告》。
（六）审议通过《2022年度内部控制评价报告》
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：
“公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。”
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2022年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（天衡专字〔2023〕00357号）。
（七）审议通过《2022年度可持续发展报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2022年度可持续发展报告》。
（八）审议通过《关于2023年度公司全面预算的议案》
公司2023年生产经营的主要目标：钢材产量1,060万吨；实现营业收入753亿元；钢铁主业新增固定资产投资概算39.00亿元、固定资产投资支出35.80亿元；环保设施同步运行率达到100%；实现安全文明生产。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《2023年度财务预算报告》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《关于2023年度固定资产投资预算的议案》
同意公司2023年度围绕品种质量、智能制造、数字转型、绿色发展等方面进行项目建设，预计钢铁主业新增固定资产投资项目总计146项、概算总额约
39.00亿元。其中，安全、环保和节能项目计划11.23亿元；智能制造、品种质量等项目计划7.36亿元；提效增益11.12亿元；装备措施、公辅配套计划9.29亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表审计和内部控制审计的会计师事务所。2023年度财务审计费用为210万元（不含税），内部控制审计费用为60万元（不含税）。公司不承担天衡会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。
本议案尚需提请公司2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
“天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券服务业务从业资格，拥有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计的
工作需求；公司本次续聘会计师事务所的审议、表决程序符合有关法律、法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
我们同意继续聘请天衡会计师事务所为公司2023年度财务和内部控制审计机构，并同意将其提请公司2022年年度股东大会审议。”内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2023-037）。
（十二）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》
公司2022年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2022年年度股东大会审议。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：
“公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬符合《南京钢铁股份有限公司章程》和《南京钢铁股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》的规定。我们同意公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬方案。”
（十三）审议通过《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜事前对本议案进行了审查，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表独立意见如下：
“董事会在对《关于2022年度日常关联交易执行情况的议案》进行表决时，公司关联董事均予以回避，会议表决程序符合相关法律、法规、规章及《南京钢铁股份有限公司章程》《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。
对于公司与关联人之间发生的无法避免的关联交易，公司均按照‘公允、公平、公正’的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。我们认为公司2022年度关联交易执行与预测有差异符合正常商业变化，不存在损害公司和非关联股东的利益。”内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临2023-038）。
（十四）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
公司2022年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：
“根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我们认为公司出具的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司募集资金的存放和实际使用过程符合相关法规和制度的要求，不存在违规行为。”
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2023-039）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（天衡专字〔2023〕00355号）和《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2022年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。
（十五）审议通过《关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》
关联董事黄一新、祝瑞荣、钱顺江、张良森、陈春林回避对该议案的表决，其他董事（含全体独立董事）一致同意，该议案以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表“同意”意见如下：
“风险持续评估报告充分反映了上海复星高科技集团财务有限公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制措施都受到中国银行保险监督管理委员会的严格监管，经审阅公司出具的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司关联存贷款的风险持续评估报告》及《关于南京钢铁股份有限公司2022年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》（天衡专字〔2023〕00358号）。
（十六）审议通过《关于计提减值准备的议案》
为客观、准确地反映公司的资产价值和财务状况，同意公司计提存货跌价准备、信用减值准备和资产减值准备共计32,531.28万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少23,731.61万元，占本公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10.98%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表独立意见如下：
“公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关规章制度，能客观公允反映公司截止2022年12月31日的资产价值和财务状况，
决策程序规范合法，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。”
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2023-040）。
（十七）审议通过《关于会计政策变更的议案》
同意本次会计政策变更。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。
公司独立董事应文禄、王翠敏和王全胜对本议案发表如下独立意见：
“本次会计政策变更，是公司依据中华人民共和国财政部颁布的相关文件要求对公司会计政策进行相应变更。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定，符合公司及股东的整体利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意本次会计政策变更。”
详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2023-041）。
（十八）审议通过《关于固定资产处置的议案》
为准确反映公司固定资产的实际情况，保证资产的真实性和完整性，同意公司对部分不能正常使用的固定资产进行集中报废处理。本次固定资产报废资产账面净值为11,826.84万元，处置收入预计为6,395.58万元。
本次资产报废处理增加2022年度营业外支出5,431.26万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少5,431.26万元，占本公司2022年度经审计的归属上市公司股东净利润的2.55%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
公司决定于2023年4月18日（星期二）采用现场投票、网络投票相结合
的方式召开2022年年度股东大会。现场会议于当日下午2:30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼203会议室召开。表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：临2023-042）。
会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2022年度述职报告》及《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会2022年度履职情况报告》。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二三年三月二十九日