证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2023-025
南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
? 2023年3月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）间接控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科”或“信息披露义务人”）及其一致行动人上海复星产业投资有限公司（以下简称“复星产投”）及上海复星工业技术发展有限公司（以下简称“复星工发”）向公司出具《南京钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》（以下简称“《简式权益变动报告书》”），复星高科、复星产投及复星工发与江苏沙钢集团有限公司（以下简称“沙钢集团”）及江苏沙钢集团投资控股有限公司（以下简称“沙钢投资”）于2023年3月14日签署了《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，约定复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南京钢联”）60%股权。
? 南京钢联通过直接和间接持有本公司59.10%的股份，是本公司的控股股东。如本次权益变动完成，公司控股股东仍为南京钢联，公司实际控制人将发生变化。
? 本次沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权交易的权益变动事项尚需南京钢联的股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权、公司将所持有的浙江万盛股份有限公司全部股份转让予复星高科、通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查等事项作为前置条件。前述事项尚存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
2023年3月14日，公司收到复星高科及其一致行动人复星产投及复星工发出具的《简式权益变动报告书》，主要内容如下：
一、本次权益变动的基本情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人基本情况
1、信息披露义务人
| 公司名称 | 上海复星高科技(集团)有限公司 |
| 注册地址 | 上海市曹杨路500号206室 |
| 法定代表人 | 陈启宇 |
| 注册资本 | 480,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132233084G |
| 公司类型 | 有限责任公司（港澳台法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：受复星国际有限公司和其所投资企业以及其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服务、财务管理服务、技术支持和研究开发服务、信息服务、员工培训和管理服务、承接本集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；计算机领域的技术开发、技术转让，相关业务的咨询服务；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），五金交电、机电设备、机械设备、通讯设备、电器设备、仪器仪表、制冷设备、办公用品、体育用品、纺织品、服装、钟表眼镜、工艺礼品（文物除外）、日用百货、家用电器、计算机软硬件及辅助设备、家具、电子产品、建材、装饰材料、包装材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 成立时间 | 2005年3月8日 |
| 经营期限 | 2005年3月8日至2035年3月7日 |
| 股东构成 | 复星国际有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 上海市中山东二路600号S1幢16层 |
2、一致行动人1
| 公司名称 | 上海复星产业投资有限公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区中山东二路600号1幢15层01单元 |
| 法定代表人 | 陈启宇 |
| 注册资本 | 60,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310115733387126K |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 开发和生产仪器仪表、计算机软件，销售自产产品，经济信息咨询服务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立时间 | 2001年11月22日 |
| 经营期限 | 2001年11月22日至2031年11月21日 |
| 股东构成 | 上海复星高科技(集团)有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层 |
3、一致行动人2
| 公司名称 | 上海复星工业技术发展有限公司 |
| 注册地址 | 上海市黄浦区中山东二路600号1幢17层01-02单元（实际楼层15楼） |
| 法定代表人 | 徐晓亮 |
| 注册资本 | 820,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310104753157205X |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 生产机械、仪器仪表、计算机，销售自身产品，矿山、冶金、能源、环境、动力、电气工程专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 成立时间 | 2003年8月4日 |
| 经营期限 | 2003年8月4日至2033年8月3日 |
| 股东构成 | 上海复星产业投资有限公司持股100% |
| 通讯地址 | 上海市黄浦区中山东二路600号S1幢16层 |
4、信息披露义务人及其一致行动人的关系说明
复星产投系信息披露义务人复星高科的全资子公司，复星工发系复星产投的全资子公司。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，复星产投、复星工发与复星高科构成一致行动人关系。
（二）本次权益变动情况
2023年3月14日，公司间接控股股东复星高科及其一致行动人复星产投、复星工发与沙钢集团及其全资子公司沙钢投资共同签署《关于南京南钢钢铁联合有限公司之股权转让协议》，约定复星高科、复星产投及复星工发拟向沙钢集团及沙钢投资转让所持有的南京钢联60%股权。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（以下简称“上交所网站”，网址：http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于间接控股股东签订<股权转让协议>暨实际控制人拟变更的提示性公告》（公告编号：临2023-024）与信息披露义务人及其一致行动人复星产投、复星工发出具的《简式权益变动报告书》。
本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人复星产投、复星工发分别持有南京钢联30%、20%和10%的股权，从而间接控制南京钢联拥有的本公司
59.10%的权益。郭广昌先生是本公司的实际控制人。
如本次权益变动完成，信息披露义务人及其一致行动人复星产投和复星工发不再拥有本公司权益股份。
二、所涉及后续事项及风险提示
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下：
2023年3月14日，公司收到沙钢集团及其一致行动人沙钢投资出具的《要约收购报告书摘要》。按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，上述股权转让事项将触发全面要约收购义务，拟由沙钢集团履行前述义务。前述要约收购尚未生效，具有不确定性，敬请投资者注意相关风险。相关内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司
关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：临2023-026）、《南京钢铁股份有限公司要约收购报告书摘要》。本次沙钢集团及沙钢投资受让南京钢联60%股权交易的权益变动事项尚需南京钢联的股东南京钢铁集团有限公司放弃优先受让权、公司将所持有的浙江万盛股份有限公司全部股份转让予复星高科、通过国家市场监督管理总局反垄断局关于经营者集中的审查等事项作为前置条件。前述事项尚存在重大不确定性，敬请投资者注意相关风险。
如本次权益变动完成，公司控股股东仍为南京钢联，公司实际控制人将发生变化。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定履行信息披露义务。
公司指定信息披露媒体为《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》和上交所网站。公司所有信息均以在前述媒体披露的信息为准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二○二三年三月十五日