南京钢铁股份有限公司独立董事2024年度述职报告

施设作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”、“公司”）的第九届董事会独立董事，在2024年度工作中，我严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定和要求，勤勉尽责，审慎行使股东大会和董事会赋予的权利，积极出席董事会和股东大会、参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，维护公司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。现将我在2024年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事个人基本情况

本人施设，1961年9月出生，中国国籍，毕业于东北大学，研究生学历，中欧国际工商学院硕士学位，曾任北京钢铁设计研究总院炼铁室工程师、副主任、主任，总院副院长、院长、党委书记，中冶京诚工程技术有限公司总裁、董事长、党委书记，中国五矿集团副总工程师，并曾先后兼任中国勘察设计协会第五届理事会副理事长、第六届理事会理事长。截至2024年12月31日，本人担任南钢股份独立董事。

（二）不存在影响独立性情况的说明

本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席会议情况

2024年度，公司共召开4次股东大会会议、8次董事会会议、9次董事会审计与内控委员会（以下简称“审计与内控委员会”）会议、2次董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）会议、4次董事会战略与ESG委员会（以下简称“战略与ESG委员会”）会议。作为公司独立董事及董事会相关专门委员会的主任和委员，我积极参加各项会议，本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，认真审阅会议相关资料，并结合个人的专业知识提出合理化建议和意见，在了解审议事项的基础上，以审慎的态度行使表决权和发表独立意见。出席会议情况具体如下：

1、出席董事会及股东大会情况

2、出席董事会专门委员会情况

2024年度，本人担任提名委员会主任委员、审计与内控委员会委员、战略与ESG委员会委员。

3、出席独立董事专门会议情况

（二）会议表决情况

2024年度，我认真履行了独立董事职责，及时了解公司生产经营情况与发展战略方向，关注公司发展动向。我认为公司2024年董事会、股东大会会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。对于董事会会议及专门委员会会议审议的事项，公司均及时向我提供了会议材料和相关资料。我也通过线上沟通与现场交流的方式，详细了解了公司的有

关情况，并在此基础上，对提交的议案认真审议、审慎表决。我对2024年度内公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了同意票。

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2024年度，我严格遵照证监机构有关规定的要求，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，对公司内部审计工作提出指导性意见，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，督促内部审计机构做好公司与年审会计师的沟通、监督和核查工作；针对年度财务报告审计工作，我与公司财务部门、年审会计师分别进行沟通，确定了年报审计计划和审计程序，听取了公司经理层关于生产经营和规范运作情况的汇报，有效监督了外部审计机构的质量和公正性，维护了审计结果的客观、公正。

（四）保护投资者权益方面所做的工作

作为公司独立董事，我严格按照有关法律、法规、《公司章程》等规定履行职责，按时参加公司董事会和股东大会，对于每次需董事会、专门委员会审议议案，都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行审查，客观发表自己的意见与观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小股东的利益。

持续关注公司的信息披露工作，对规定信息的及时披露进行有效的监督和核查，切实维护广大投资者的合法权益。2024年度，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司信息披露管理办法》的有关规定真实、准确、及时、完整地进行信息披露。

积极学习相关法律法规和规章制度，关注最新的合规监管动态，加深对相关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护投资者权益方面的认识和理解，推动公司治理体系建设，完善公司内部控制制度，切实加强对公司和投资者权益的保护能力, 形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。

本人于2024年8月30日参加了公司2024年半年度业绩说明会，针对公司业绩以及经营情况等市场关注的问题，与上市公司投资者进行了沟通交流。

（五）现场考察及公司配合独立董事工作的情况

2024年度，我密切关注公司经营环境的变化，利用参加公司会议的机会，了解公司的生产经营情况和财务状况。我还通过会谈、电话等方式与公司管理层、董事会秘书及相关工作人员等进行了充分的沟通交流，对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调研，对公司重大事项通过现场与通讯的方式进行了详细问询。公司管理层高度重视与我的沟通交流，与我保持经常性的沟通，及时汇报公司生产经营和重大事项进展情况，认真听取并采纳我合理的意见和建议，使我更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。现场履职时间超过15个工作日

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，作为独立董事，我根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上市公司独立董事履职指引》等法律法规和《公司章程》等有关规定，对公司的关联交易、对外担保、募集资金、利润分配、信息披露、股东承诺履行等事项予以重点关注，从有利于公司持续经营和长远发展以及维护股东利益的角度出发，发表了客观、公正的独立意见，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：

（一）关联交易情况

2024年度，公司关联交易事项均由独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议。董事会对关联交易议案进行表决时，公司关联董事均予以回避，董事会的表决程序符合相关法律法规、《公司章程》及《南京钢铁股份有限公司关联交易管理制度》的规定。

1、对于公司与关联人之间发生的日常关联交易，公司均按照“公允、公平、

公正”的原则进行，相关关联交易合同/协议的内容符合商业惯例和有关政策的规定，决策程序合法有效。

2、公司以协议转让方式出售浙江万盛股份有限公司，公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订《股份转让协议之补充协议（二）》事项，符合有关法律、法规和规范性文件的规定，有利于进一步保障公司债权的实现，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形

（二）对外担保及资金占用情况

1、对外担保情况

（1）公司对外担保不存在与中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告〔2022〕26号）相违背的情形。

（2）公司为全资、控股子公司及下属子公司提供的担保均是为了满足该等公司生产经营的需要。2024年度，公司无逾期担保的情形。

2、资金占用情况

2024年度，未发现公司控股股东及关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

2024年度，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》的规定，我重点关注公司前次募集资金的使用情况及上市公司信息披露情况。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违规的行为。

（四）董事和高级管理人员提名以及薪酬情况

2024年1月12日，公司第八届董事会第三十三次会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》《关于提名公司第九届董事会

独立董事候选人的议案》；2024年1月30日，公司第九届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长、副董事长的议案》《关于选举公司第九届董事会各专门委员会成员的议案》《关于聘任公司高级管理人员的议案》。2024年12月26日，公司第九届董事会第七次会议审议通过了《关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案》。

1、董事提名情况

我对董事候选人的任职资格进行了审查，根据公司提供的第九届董事会董事候选人个人履历及相关资料，未发现有相关法律法规及《公司章程》规定的不得任职的情形；未发现其被中国证监会确定为证券市场禁入处罚和尚未解除的情形；也未发现存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》认定的不适合担任上市公司董事的情形，被提名人具备相关法律法规规定的董事任职资格，具备与其职责相适应的任职条件和能力。公司第九届董事会董事候选人的提名、审议、表决程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

2、高级管理人员提名及薪酬情况

我严格按照《公司章程》的规定，认真审议聘任公司总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书的议案，对候选人的教育背景、任职经历及职业素养等方面进行审核，认为高管的提名方式、聘任程序符合相关法律法规的规定，合法有效。

公司高级管理人员的薪酬由薪酬与考核委员会根据《高级管理人员绩效管理考核办法》按年度对其进行绩效考评，根据考评结果决定其薪酬，并经董事会会议审议通过后执行，符合公司治理的相关要求。

（五）聘用或更换会计师事务所情况

2024年度，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡会计师事务所”）于2017年-2023年连续七年担任公司年度审计机构，均出具了标准无保留意见的审计意见。根据财政部、国资委《关于会计师事务所承担中央企业财务决算审计有关问题的通知》(财会[2011]24号)等相关规定，经双方协商一致，天衡会计师事务所不再担任公司年度审计机构。公司聘任了立信会计师事务（特

殊普通合伙）（以下简称“立信会计师事务所”）所作为年报审计机构。公司董事会、股东大会同意聘任立信会计师事务所为公司2024年度审计机构。作为审计与内控委员会委员，我对立信会计师事务所进行了充分了解和沟通，认为其具备相应的执业资质和专业胜任能力，具备足够的投资者保护能力和独立性，诚信情况良好，能够满足公司2024年度审计的工作要求。本次聘任会计师事务所的选聘决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定，不存在损害公司及股东利益、尤其是中小股东利益的情况。

（六）现金分红及其他投资者回报

2024年3月29日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年年度利润分配方案》并授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2024年上半年利润分配方案。2024年5月10日，公司2023年年度权益分派实施完毕，以股权登记日登记的总股本6,165,091,011股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利1,541,272,752.75元（含税），占2023年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的

72.52%。

2024年8月19日，公司第九届董事会第五次会议审议通过了《2024年上半年度利润分配方案》。2024年9月24日，公司2024年上半年度权益分派实施完毕，以股权登记日登记的总股本6,165,091,011股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.10元（含税），共计派发现金红利616,509,101.10元（含税），分红比例达到2024年上半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的50%。

经仔细审阅公司2023年度利润分配预案及2024年上半年度利润分配方案，充分了解公司当期财务状况和经营成果，我认为其符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等文件的要求，符合公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（七）期货和衍生品交易

2024年度，我审查了公司期货和衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，关注公司对期货和衍生品交易相关风险控制政策和程序进行的评价与监督，未发现相关内部控制缺陷。

（八）公司及股东承诺的履行

2024年度，公司及股东未发生违反承诺的情况。

（九）信息披露的执行情况

2024年度，我持续关注并监督公司的信息披露工作，认为公司信息披露制度健全且严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规和《南京钢铁股份有限公司信息披露事务管理制度》相关规定执行，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，客观公允地反映了公司的经营现状。

（十）内部控制的执行情况

公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司组织实施了内部控制自我评价工作，聘请立信会计师事务所对公司财务报告内部控制有效性进行审计。立信会计师事务所关于公司财务报告内部控制的审计意见如下：公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

我认为，公司已建立完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范。

（十一）董事会下属专门委员会的运作情况

2024年度，公司董事会审计与内控委员会、提名委员会、战略与ESG委员会、薪酬与考核委员会均能按照各自实施细则顺利开展工作。董事会专门委员会会议的召集、召开符合法定程序，委员对所有议案均按照程序审慎审议，表决结果合法有效。

四、总体评价和建议

2024年度，我严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议相关各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，促进公司的发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，维护了公司和广大投资者的合法权益。2025年度，我将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的独立董事履职原则，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会的正确决策提供参考建议，切实维护公司和全体股东的合法权益。

（以下无正文）

（此页无正文，为《南京钢铁股份有限公司独立董事2024年度述职报告》之签署页

签名：施设

二〇二五年三月二十日