国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为南京钢铁股份有限公司（以下简称“南钢股份”或“公司”）2017年非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，以及国泰君安与南钢股份签订的关于保荐工作的协议等文件的相关约定，就公司2024年度募集资金的存放和实际使用情况进行了专项核查，具体核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会《关于核准南京钢铁股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1299号）核准，南京钢铁股份有限公司以非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A股）股票446,905,000股，发行价格为

4.00元/股，募集资金总额为人民币1,787,620,000.00元，扣除本次发行费用（含税）人民币28,858,133.05元，募集资金净额为人民币1,758,761,866.95元，募集资金在扣除承销费用后已于2017年

月

日到账。以上募集资金到位情况，已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天衡验字[2017]第00118号《南京钢铁股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》。

（二）募集资金本年度使用金额及当前余额截至2024年

月

日，公司募集资金使用情况表如下：

项目

减：本年度使用金额

二、募集资金管理情况根据《上市公司监管指引第

号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了《南京钢铁股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。2017年9月26日，公司、保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司南京分行（以下简称“浦发银行南京分行”）、中国建设银行股份有限公司南京江北新区支行（以下简称“建行江北新区支行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。2017年

月

日，公司与南京钢铁集团国际经济贸易有限公司（以下简称“南钢国贸”）、国泰君安、建行江北新区支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。南钢国贸系公司子公司南京南钢产业发展有限公司（以下简称“南钢发展”）之全资子公司。2018年

月

日，公司、公司子公司南钢发展、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。2018年10月26日，公司、公司子公司南京金江冶金炉料有限公司（以下简称“金江炉料”）、国泰君安、浦发银行南京分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，2024年度，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责。

截至2024年

月

日，公司募集资金专户均已销户。

三、募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见附件《募集资金使用情况对照表》。募集资金使用情况对照表根据

《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号》要求进行编制，该表反映募集资金实际使用情况。

（二）募投项目先期投入及置换情况2024年度，公司不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况2024年度，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况2024年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况2024年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（七）节余募集资金使用情况公司分别于2024年3月9日、2024年3月29日召开第九届董事会第二次会议、2023年年度股东大会，审议通过了《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，同意将节余募集资金共计18,915.48万元（含现金管理收益及利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金。公司募集资金节余主要原因系现金管理收益与银行利息收入及烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、资源综合利用发电项目、一体化智慧中心建设项目节余。具体内容详见2024年3月9日刊载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《南京钢铁股份有限公司关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2024-031）。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司于2018年8月17日、2018年9月5日分别召开的第七届董事会第九次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目高效利用煤气发电项目拟使用募集资金、偿还银行贷款剩余拟使用募集资金用途进行变更，变更为资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目。变更募集资金投向的金额122,745.37万元。

公司于2019年

月

日、2019年

月

日分别召开的第七届董事会第二十三次会议及2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司对原项目资源综合利用发电项目、原料场环保封闭改造项目进行变更，同时新增烧结机烟气脱硝脱硫工程、球团烟气脱硫技术改造项目、焦炭库封闭技术改造项目、工业互联网建设项目、一体化智慧中心建设项目等项目。变更募集资金投向的金额为69,045.37万元。

2024年，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题2024年度，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金管理违规的情形。

六、核查意见经核查，保荐机构认为：南钢股份2024年度募集资金存放和实际使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。国泰君安对南钢股份2024年度募集资金存放和实际使用情况无异议。

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

募集资金总额

募集资金投资项目先期投入及置换情况

注1：上表本年度投入募集资金总额19,031.21万元为募投项目结项后节余募集资金（含现金管理收益及利息收入）永久补充流动资金。注2：上表已累计投入募集资金总额190,874.81万元为截至期末募投项目累计投入金额171,843.60万元加结项后节余募集资金（含现金管理收益及利息收入）永久补充流动资金金额19,031.21万元。注3：调整后投资总额包含募集资金存款产生的利息、现金管理取得的净收益，投入总额以最终实际可用金额为准。注4：原料场环保封闭改造项目、焦炭库封闭技术改造项目及工业互联网建设项目投入募集资金超出部分均来源于各自项目的利息收入及闲置募集资金现金管理收益。

（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》之签章页）

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