证券代码：600282 证券简称：南钢股份 公告编号：临2025-004
南京钢铁股份有限公司第九届董事会第八次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月9日以直接送达的方式向全体董事、监事和高级管理人员发出召开第九届董事会第八次会议通知及会议材料。本次会议采用现场结合通讯表决的方式召开。现场会议于2025年3月19日下午在公司203会议室召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中，杨峰、郭家骅、王海勇、肖玲、王全胜以通讯表决方式出席会议）。公司监事会成员及高级管理人员列席会议。会议由董事长黄一新先生主持。会议的召开符合有关法律、法规、规章和《南京钢铁股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《总裁工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（三）审议通过《2024年下半年度利润分配预案》
董事会同意如下事项：
1、2024年下半年度利润分配
公司2024年下半年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利0.085元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。公司不进行资本公积金转增股本。截至2024年12月31日，公司总股本6,165,091,011股，以此测算合计拟派发现金红利524,032,735.935元（含税）。
如在实施权益分派的股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
2、2025年中期现金分红
公司2025年上半年度现金分红金额为该半年度合并报表归属于上市公司股东的净利润的50%。
提请股东大会授权公司董事会，根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的2025年上半年度利润分配方案。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司独立董事专门会议审议并一致通过
上述利润分配事项尚需形成方案提交公司2024年年度股东大会审议。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/，以下简称“上交所网站”）的《南京钢铁股份有限公司2024年下半年度利润分配预案的公告》（公告编号：临2025-007）。
（四）审议通过《董事会工作报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2024年年度报告》（全文及摘要）
2024年，公司以党的二十大精神为指引，深入贯彻落实新发展理念，紧紧围绕高质量发展目标，坚持创新驱动、绿色转型和产业升级，全面提升核心竞争力。公司全体员工斗志昂扬、奋勇争先、创新破题，聚协同、促乘长，抓机遇、抢出口，降成本、提品质，企业经营发展韧性十足。公司实现营业收入618.11亿元，同比下降14.79%；实现归属于上市公司股东的净利润22.61亿元，同比上升6.37%；加权平均净资产收益率8.59%，同比增加0.47个百分点。截至报告期末，公司总资产为691.07亿元，比上年度末下降5.56%；归属于上市公司股东的净资产260.28亿元，比上年度末下降1.94%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会审议并一致通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2024年年度报告摘要》和登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2024年年度报告》。
（六）审议通过《2024年度内部控制评价报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会审议并一致通过。内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2024年度内部控制评价报告》及《南京钢铁股份有限公司2024年度内部控制审计报告》。
（七）审议通过《2024年度可持续发展报告》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会战略与ESG委员会审议并一致通过。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2024年度可持续发展报告》。
（八）审议通过《关于董事、监事及高级管理人员2024年年度薪酬的议案》
独立董事王全胜、施设、潘俊回避表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会薪酬与考核委员会审议并一致通过。
公司2024年度董事、监事薪酬及独立董事津贴情况尚需形成议案提请2024年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于2024年度日常关联交易执行情况的议案》关联董事黄一新、李国忠、杨峰、郭家骅、王海勇、肖玲回避表决。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：临2025-008）。
（十）审议通过《关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》公司2024年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了信息披露义务。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会审议并一致通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2025-009）和登载于上交所网站的《关于南京钢铁股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》《国泰君安证券股份有限公司关于南京钢铁股份有限公司2024年度募集资金存放和实际使用情况的专项核查意见》。
（十一）审议通过《关于对中信财务有限公司的风险持续评估报告》
关联董事黄一新、李国忠、杨峰、郭家骅、王海勇回避表决。
表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会、独立董事专门会议审议并一致通过。
内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于对中信财务
有限公司的风险持续评估报告》。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》
独立董事王全胜、施设、潘俊回避表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司董事会关于独立董事独立性的专项评估意见》。
（十三）审议通过《关于计提减值准备的议案》
同意公司计提存货跌价准备、固定资产减值准备和信用减值准备共计31,198.37万元，归属于上市公司股东的净利润相应减少23,576.08万元，占公司2024年度经审计的归属于上市公司股东的净利润的10.43%。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会审议并一致通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于计提减值准备的公告》（公告编号：临2025-010）。
（十四）审议通过《2025年度财务预算报告》
同意公司2025年度财务预算如下：
1、钢材产量990万吨；
2、实现营业收入630亿元；
3、钢铁主业新增固定资产投资概算23.43亿元、固定资产投资支出19.50亿元。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报
告审计和内部控制审计的会计师事务所。公司2025年度财务报告审计费用为210万元（含税），内部控制审计费用为60万元（含税）。公司不承担立信会计师事务所（特殊普通合伙）派员到公司审计发生的差旅费用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会审计与内控委员会审议并一致通过。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2025-011）。
（十六）审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司市值管理制度》。
（十七）审议通过《关于制定<可持续发展（ESG）管理制度>的议案》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。内容详见同日登载于上交所网站的《南京钢铁股份有限公司可持续发展（ESG）管理制度》。
（十八）审议通过《关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的年度评估报告》表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会战略与ESG委员会审议并一致通过。详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于<2024年度“提质增效重回报”行动方案>的年度评估报告》（公告编号：临2025-012）。
（十九）审议通过《2025年度“提质增效重回报”行动方案》
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。本议案已在本次董事会会议召开前经公司董事会战略与ESG委员会审议并一致通过。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司2025年度“提质增效重回报”行动方案》（公告编号：临2025-013）。
（二十）审议通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》
公司决定于 2025年4月9日（星期三）采用现场投票、网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会。现场会议于当日下午2：30在南京市六合区卸甲甸南钢办公楼 203 会议室召开。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上交所网站的《南京钢铁股份有限公司关于召开2024年年度股东大会的通知》（公告编号：临2025-015）。
会议还听取了《南京钢铁股份有限公司独立董事2024年度述职报告》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会2024年度履职情况报告》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估报告》《南京钢铁股份有限公司董事会审计与内控委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》等相关报告。
特此公告
南京钢铁股份有限公司董事会
二〇二五年三月二十日