山西华阳新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议资料

二零二五年五月

会议资料目录

一、山西华阳新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议须知............-2-

二、山西华阳新材料股份有限公司2024年年度股东大会表决办法............-4-

三、山西华阳新材料股份有限公司2024年年度股东大会议案................-5-

1、公司2024年度董事会工作报告....................................-5-

2、公司2024年度独立董事述职报告.................................-12-

3、公司2024年度监事会工作报告...................................-24-

4、公司2024年年度报告及摘要.....................................-28-

5、公司关于2025年度利润分配预案的议案...........................-29-

6、公司关于2024年关联交易执行情况、追认2024年日常关联交易及2025年日常关联交易预计的议案...................................................-30-

7、公司关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案..........-44-

8、公司关于制定公司董事、监事薪酬方案的议案......................-47-

山西华阳新材料股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护公司全体股东的合法权益，确保2024年年度股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，保证本次大会的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》、《山西华阳新材料股份有限公司股东大会议事规则》的规定，特制定以下规定：

一、现场会议要求

（一）公司负责本次大会的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护本次大会秩序。

（二）为保证本次大会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次大会秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。

（三）出席本次大会的股东、股东代表应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券帐户卡等证件办理签到手续，在大会主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。

（四）股东和股东代理人参加本次大会，应当认真履行其法定义务，不得干扰大会的正常程序或者会议秩序。否则，大会主持人将依法劝其退场。

（五）股东和股东代理人参加本次大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。

审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。每位股东和股东代理人发言应简明扼要。

发言股东和股东代理人应当先举手示意，经大会主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则，大会主持人可以拒绝或者制止其发言。本次大会进行表决时，

股东和股东代理人不得进行大会发言。

（六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。

二、网络投票要求

网络投票的相关规定详见本公司于2025年5月16日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的2024年年度股东大会的提示性公告（公告编号：临2025-023）。

现场投票和网络投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东大会作出决议。

山西华阳新材料股份有限公司2024年年度股东大会表决办法

为维护投资者合法权益，保障股东在股东大会依法行使表决权，根据《公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次大会表决办法。

一、大会采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

二、现场大会的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次年度股东大会议案，为非累计投票表决议案。

三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2025年5月16日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的2024年年度股东大会的提示性公告（公告编号：临2025-023）的要求进行投票表决。

四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。

五、本次大会对议案进行表决过程中，应当推举股东、监事代表参加计票和监票，股东的表决票由股东和监事代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。

山西华阳新材料股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》的规定履行职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，积极推动公司各项业务有序开展，保障了公司持续健康稳定发展。现将董事会2024年度的主要工作报告如下：

一、2024年董事会工作开展情况

（一）董事会成员变动情况

公司第八届董事会由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

1.离任情况

2024年2月18日，公司原董事长武跃华先生因工作调整，辞去公司董事长及董事会专门委员会委员职务，辞职后仍担任公司董事、总经理等职务；公司原董事薛建平先生因工作调整，辞去公司董事及董事会专门委员会委员等职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2024年9月5日，公司原董事会秘书景红升先生因工作调整辞去公司董事、董事会秘书及专门委员会委员等职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2024年9月11日，公司原财务总监罗卫军先生辞去公司董事、财务总监等职务，辞职后不再担任公司任何职务。

2.新任情况

-5-2024年年度股东大会议案一

2024年1月30日，公司召开2024年第一次临时股东大会，选举上官泽明先生为第八届董事会独立董事。

2024年3月7日，公司召开2024年第二次临时股东大会，选举梁昌春先生为第八届董事会董事，并于2024年3月13日公司第八届董事会2024年第四次会议，选举其为公司第八届董事会董事长。

2024年11月14日，公司召开2024年第三次股东大会，选举徐炜先生、路伟先生为公司第八届董事会董事。

（二）2024年董事会运作情况

2024年，公司共召开董事会11次，董事会会议提案、召集、通知、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。在董事会职责范围内，对定期报告、关联交易、担保事项、聘任高管、补选董事等重大事项进行了审议，并将部分事项提交股东大会审议。

具体情况如下：

-6-

序号

-7-序号

（三）股东大会召开和决议执行情况2024年，公司董事会组织召开了2023年年度股东大会和3次临时股东大会，公司董

事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

（四）董事会各专门委员会履职情况公司董事会下设四个专门委员会：技术与发展战略委员会、财务审计委员会、人力资源提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年，共召开5次财务审计委员会会议，分别对公司年审计划、财务决算报告、提供担保、关联交易、定期报告等相关事项进行审议；对聘任的审计机构的专业素养、审计独立性、投资者保护能力、审计收费情况等方面进行审查；核查资产减值准备计提的原因、范围以及计提依据，确保计提减值的合理性与谨慎性。共召开6次人力资源提名委员会会议，分别对提名董事、聘任高管的任职资格等事项进行审查；技术与发展战略委员会负责制定和审议公司的技术发展战略、创新方向及重大技术投资计划，助力公司技术提升；薪酬与考核委员会负责制定并审议公司高管的薪酬政策、考核标准及相关奖励机制。委员会通过评估高管的绩效表现，确保薪酬激励与公司业绩、股东利益紧密挂钩，同时推动高管的长期价值创造。委员会也对薪酬结构、激励方案的合理性进行监督，以确保公平性和透明度。

报告期内，董事会各专门委员会严格按照相关法律法规及委员会实施细则，勤勉尽责，充分发挥了各自职能作用，提出意见及建议，供董事会决策参考。

（五）董事履职情况

报告期内，公司共召开11次董事会，4次股东大会。董事出席会议情况如下：

-8-董事姓名

-9-姜伟

（六）强化公司治理2024年，公司董事会持续加强风险管理和内控体系建设。整合监督资源，综合运用监督成果，推动发现问题整改落实。通过开展内部控制自我评价，未发现重大和重要缺陷；聘请外部审计机构对公司进行年度内部控制审计。

公司始终坚持行稳致远的经营理念，强化风险管理意识，健全债务风险管理制度；强化资金管控，降低资金成本；提质增效，提高抗风险能力；排查对外担保和资金拆借事项，防范风险；提升会计信息质量，及时披露财务信息。通过以上各项措施的制定与落实，有效保障公司健康稳定运行。

报告期内，公司进一步完善合规制度体系，根据《上海证券交易所股票上市规则》要求，董事会制定了《独立董事专门会议工作制度》。通过内部培训、宣讲等方式系统增强了员工合规管理意识，确保合规管理机制有效实施。

（七）信息披露义务履行情况

报告期内，董事会严格按照相关法律法规、《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记备案管理办法》等规定，严格按规定的时限，及时报送并在指定报刊、网站披露定期报告4份、临时公告71份。在合法合规的前提下，主动增加自愿披露内容。

真实、准确、完整、及时、公平完成了各项信息披露工作。公司信息披露确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和有用性。

（八）投资者关系管理情况公司重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念。报告期内，通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，共同推进公司持续、健康发展。采用现场与网络相结合的方式召开股东大会，确保公司股东尤其是中小股东能够积极参与决策，保障全体股东的合法权益。通过业绩说明会、“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，倾听投资者的意见建议。在合规前提下为社会公众充分解析行业情况、公司经营等信息，成功搭建起公司与投资者及社会公众之间公平、有效的沟通桥梁，以此保障投资者的知悉权。为公司树立健康、规范、透明的公众形象打下了坚实的基础。

二、2025年度董事会工作计划2025年，公司董事会将继续发挥在公司治理中的核心地位，不断提高董事会的决策能力，围绕公司战略目标，扎实做好董事会日常工作，建立更加清晰的发展目标和规划，细化各项工作开展及发展实施路径，科学高效决策各类重大事项，围绕战略目标，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，更好地维护广大股东的利益。

（一）加强公司治理，强化内部控制公司董事会将结合公司发展状况和企业中长期战略目标，积极在战略引领、风险防控、提升治理水平等方面扎实开展工作，进一步健全公司规章制度，完善公司内控制度体系，落实各项考核管理机制，确保公司各项经营指标的达成，提升公司的运行效率和整体竞争力，推进公司各项工作全面协调、稳健发展，将以规范的运作、良好的经营业绩和稳定、持续的发展回报广大投资者。

（二）继续保证信息披露质量，加强投资者关系管理公司董事会将与时俱进，根据最新的法律法规及相关规范性文件的要求，修订完善信息披露管理制度，继续规范信息披露工作，提升信息披露工作的整体质量，确保信息

披露的及时性、真实性、准确性和完整性，在资本市场树立良好的企业形象。投资者关系管理方面，公司建立了多层次、全方位的沟通机制，让投资者充分了解公司的前景趋势，引导价值投资，加深投资者对企业的了解和信任，强化公司与投资者之间长期、稳定、高效的互动关系。

（三）完善董事会日常工作及专门委员会运作董事会将严格按照法律法规和规范性文件的有关要求运作，积极落实股东大会各项决议，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性。同时，充分发挥独立董事的作用，加强专门委员会对相关议案的事前调查和研究。发挥董事会专门委员会的专业职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会的决策效率。

（四）积极推进产业转型升级，拓展业务公司在坚持做强主业的同时积极拓展新业务，结合行业发展趋势，推动产业结构调整升级，寻找新的利润增长点；根据业务发展需要，积极与金融机构沟通，借助资本市场的力量，尝试资本运作，助力产业发展；强化内部管理，提升运营管理水平与效率，持续降本增效，推动公司盈利能力的进一步提升，实现公司可持续发展。

2025年，公司董事会将严格按照法律法规履行股东大会赋予的职责，及时学习相关法律法规，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，保障公司依法规范运作，为公司健康持续发展做出新的贡献。

请审议。

山西华阳新材料股份有限公司

2025年5月

山西华阳新材料股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

各位股东：

我们作为山西华阳新材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规则以及《公司章程》等制度规定，现作出2024年度述职报告。

请审议。

附件1：2024年度独立董事述职报告——杨志军

附件2：2024年度独立董事述职报告——季君晖

附件3：2024年度独立董事述职报告——上官泽明

附件4：2024年度独立董事述职报告——王东升

山西华阳新材料股份有限公司

2025年5月

-12-2024年年度股东大会议案二

附件1:

山西华阳新材料股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

杨志军

作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等规则及公司制度规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

杨志军，男，1973年出生，中华人民共和国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学博士学位，律师。1995年至2000年在太原理工大学任法学专业教师，2000年至今在山西大学任法学专业教师，2006年6月至2015年11月任北京市国晟律师事务所律师，执行主任；2015年12月至今任北京华贸硅谷(太原)事务所管委会主任；2016年至2021年12月任东杰智能科技集团股份有限公司任公司独立董事；2019年至今任酒仙网科技股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。

作为公司的独立董事，本人严格遵守法律法规和《公司章程》等有关规定，均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，本人亲自出席11次董事会会议，4次股东大会，本人的出席情况如下：

报告期内，本人认真参加了公司董事会，履行了独立董事诚信、勤勉义务，对提交董事会的全部议案予以认真审议，分别对公司关联交易、为子公司融资担保、补选董事、聘任高管等事项发表了独立意见。本人认为，2024年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，公司聘任高级管理人员均履行了相关程序。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

三、参加董事会专门委员会的情况

本人严格按照有关法律法规、《公司章程》、公司董事会专门委员会相关工作细则等规定履行职责，均按照规定出席会议，无委托出席和缺席情况。本人任职期间参与工作情况如下：

2024年度任职期间，本人积极参加各专门委员会会议，作为财务审计委员会委员，共参加5次会议；作为人力资源提名委员会委员，共参加6次会议，对公司拟任公司独立董事、非独立董事候选人和聘任高管进行资格审核。通过自身的参与，认为公司各专门委员会委员及独立董事勤勉尽责，为不断提高公司治理水平，促进公司健康可持续发展发挥了重要的作用。

四、出席独立董事专门会议情况

2024年度，本人作为公司独立董事，按照规定出席独立董事专门会议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。参加独立董事专门会议2次，对公司关联交易相关议题进行了认真审查与论证，并在独立、客观、审慎的前提下发表了明确的意见，均投出赞成票，没有提出异议。

五、维护投资者合法权益情况

-14-独立董事姓名

2024年度，本人结合自身在法律领域的专业知识，在推动董事会决策的过程中，注重科学性与客观性的结合，确保每一项决策都符合公司章程、法律法规及相关政策要求，从而有力保障公司及股东的合法权益。本人进一步强调了公司治理结构的完善和内控机制的健全，通过法律手段和合规性审查，确保决策过程透明公正，最大程度避免法律风险。同时，积极推动公司加强投资者关系管理工作，定期向投资者提供清晰、及时、准确的信息反馈，增强投资者的信任感与参与感，确保与投资者之间的交流畅通无阻，进一步提升公司整体的市场形象和社会责任感。

六、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人充分利用出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及现场调研等形式，深入了解公司的风险防范、内控体系建设；重点关注公司合规运作和各项法律风险，与公司其他董事、公司董事长、总经理、董事会秘书等公司高层保持密切联系，确保公司规范运作和健康持续发展，积极有效地履行了独立董事的职责。

七、总体评价和建议

2024年，作为公司独立董事，我严格遵守相关法律法规及规范性文件的要求，秉持客观、公正和独立的原则，诚信勤勉地履行职责，充分行使独立董事的权利，切实维护公司及全体股东的合法权益。

2025年，我将继续遵循相关法律法规对独立董事的规定，尽职尽责、勤勉履行职责，充分发挥自身的专业知识和经验，推动公司的规范化运作，为董事会的科学决策提供参考意见，全力以赴维护公司及全体股东的合法权益。

独立董事：杨志军2025年5月

附件2:

山西华阳新材料股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

季君晖

作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等规则及公司制度规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

季君晖，男，1969年10月出生，汉族，中国国籍,无境外永久居留权，博士学历。曾任中国科学院化学研究所博士后,中国科学院化学研究所副研究员,中国科学院理化技术研究所副研究员。现任中国科学院理化技术研究所研究员;本公司独立董事。

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，本人均亲自出席11次董事会会议，4次股东大会，本人的出席情况如下：

-16-独立董事

姓名

报告期内，本人认真参加了公司董事会，履行了独立董事诚信、勤勉义务，对提交董事会的全部议案予以认真审议，分别对公司关联交易、为子公司融资担保、补选董事、聘任高管等事项发表了同意的独立意见。本人认为，2024年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，公司聘任高级管理人员均履行了相关程序。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

三、参加董事会专门委员会的情况

本人严格按照有关法律法规、《公司章程》、公司董事会专门委员会相关工作细则等规定履行职责，均按照规定出席会议，无委托出席和缺席情况。本人任职期间参与工作情况如下：

2024年度任职期间，本人积极参加董事会专门委员会会议，作为人力资源提名委员会召集人，组织召开并主持会议6次，对公司拟任独立董事、非独立董事候选人和聘任高管进行资格审核。

四、出席独立董事专门会议情况

2024年度，本人作为公司独立董事，均按照规定出席独立董事专门会议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。参加独立董事专门会议2次，对公司关联交易相关议题进行了认真审查与论证，并在独立、客观、审慎的前提下发表了明确的意见，均投出赞成票，没有提出异议。

五、维护投资者合法权益情况

2024年度，本人积极关注和监督公司经营管理工作情况，与公司管理层多次进行沟通，现场听取管理层对报告期内公司生产经营情况、重大事项进展情况的汇报，按时出席公司董事会会议，审核公司提供的议案，充分发挥自身专业特长，独立、客观、公正地行使表决权，特别是对影响中小股东利益的相关议案发表意见，切实维护公司和中小股东的合法权益。

六、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人充分利用出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及现场调研等形式，深入了解公司的战略规划、产业发展情况，重点关注PBAT、贵金属等行业形势、产业动态以及公司运营情况；与公司其他董事、公司董事长、总经理等公司高层保持密切联系，确保公司规范运作、健康持续发展，积极有效地履行了独立董事的职责。

七、总体评价和建议2024年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。2025年，本人将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东合法权益。

独立董事：季君晖

2025年5月

附件3:

山西华阳新材料股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

上官泽明

作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等规则及公司制度规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

上官泽明，男，1989年1月出生，汉族，中国国籍,无境外永久居留权，博士学历。曾任山西财经大学会计学院讲师；现任山西财经大学会计学院副教授、审计学教研室主任、硕士研究生导师；金利华电气股份有限公司独立董事；本公司独立董事。

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，本人亲自出席10次董事会会议，3次股东大会，勤勉履行职责。在公司董事会及股东大会召开前及会议期间，与公司积极沟通，及时获取会议资料等相关信息，认真审议相关议案，审慎决策并发表意见。具体会议出席情况如下：

报告期内，本人认真参加了公司董事会，履行了独立董事诚信、勤勉义务，对提交董事会的全部议案予以认真审议，分别对公司关联交易、为子公司融资担保、补选董事、聘任高管等事项发表了同意的独立意见。本人认为，2024年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，公司聘任高级管理人员均履行了相关程序。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

三、参加董事会专门委员会的情况

本人严格按照有关法律法规、《公司章程》、公司董事会专门委员会相关工作细则等规定履行职责，均按照规定出席会议，无委托出席和缺席情况。本人任职期间参与工作情况如下：

2024年度任职期间，本人积极参加董事会专门委员会会议，作为财务审计委员会召集人，组织召开4次会议，审议定期报告。

四、出席独立董事专门会议情况

2024年度，本人作为公司独立董事，按照规定出席独立董事专门会议，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。参加独立董事专门会议1次，对公司关联交易相关议题进行了认真审查与论证，并在独立、客观、审慎的前提下发表了明确的意见，均投出赞成票，没有提出异议。

五、维护投资者合法权益情况

2024年度，本人积极关注和监督公司经营管理工作情况，对公司董事会相关资料进行认真审核，听取公司管理层汇报、与年审会计师沟通、实地考察，结合自身会计方面的专业知识，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和股东的合法权益。

-20-独立董事

姓名

六、独立董事年度履职重点关注事项的情况2024年度，本人充分利用出席股东大会、董事会、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及现场调研等形式，深入了解公司的内部控制和财务状况，重点关注公司的对外担保、内部控制制度的建设及执行情况、关联交易等相关事项；与公司其他董事、公司董事长、总经理、财务总监等公司高层保持密切联系，确保公司规范运作、健康持续发展，积极有效地履行了独立董事的职责。

七、总体评价和建议2024年度本人严格遵循《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》的相关规定，秉持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行独立董事职责。在董事会决策过程中，本人审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，确保决策程序合法合规。通过积极参与公司治理，本人在推动公司规范运作、完善法人治理结构、维护公司整体利益及中小股东合法权益等方面发挥了积极作用，切实履行了独立董事的监督与咨询职能。

2025年，本人将继续提升履职能力，持续加强行业前沿知识的学习，充分运用专业知识和实践经验，为公司的战略发展提供更具前瞻性的建议。同时，本人将进一步提升董事会决策的科学性与有效性，重点关注公司治理优化、风险防控及投资者权益保护等领域，切实维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

独立董事：上官泽明2025年5月

附件4:

山西华阳新材料股份有限公司2024年度独立董事述职报告

王东升

作为公司独立董事，本人严格根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等规则及公司制度规定，独立客观、勤勉尽责地履行职责，积极参加公司召开的相关会议，认真审议公司的各项议案，并对相关事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东，尤其是中小股东的合法权益。现将2024年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

王东升先生:1970年12月出生,汉族,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历。曾任山西经济管理学院教师,山西财经大学会计学院教师,现任山西财经大学会计学院教研室主任,本公司第十一届董事会独立董事。同时担任山西太钢不锈钢股份有限公司、山西科达自控股份有限公司独立董事。

本人作为公司的独立董事，未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司股东单位中担任职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系。本人与公司之间不存在交易关系，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、独立董事年度履职情况

报告期内，本人亲自出席1次董事会会议，1次股东大会，本人的出席情况如下：

-22-独立董事

姓名

报告期内，本人认真参加了公司董事会，履行了独立董事诚信、勤勉义务，对提交董事会的全部议案予以认真审议，对公司关联交易、为子公司融资提供担保、补选董事事项发表了独立意见。本人认为，2024年度公司董事会的召集、召开符合法定程序，对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度任职期间，本人积极参加专门委员会会议，作为财务审计委员会委员，共参加1次会议；参加独立董事专门会议1次，审议公司关联交易事项。本人任职的30天里未发生独立董事提议召开董事会的情况；未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况；未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

四、总体评价和建议

2024年，在本人任职的30天里勤勉、尽责地履行独立董事职责，发挥独立作用，推动公司治理结构优化、顺利完成独立董事工作任务。

独立董事：王东升

2025年5月

山西华阳新材料股份有限公司2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年度，公司监事会严格根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律法规的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真地履行监督职能，积极了解和监督公司的经营活动、财务状况、重大决策、股东大会和董事会决议的执行等情况，并对公司依法经营和公司的董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将2024年度监事会主要工作汇报如下：

一、2024年度监事会日常工作情况

-24-序号

2024年年度股东大会议案三

-25-

二、监事会对公司2024年度有关事项的意见

报告期内，公司监事会严格按照有关法律法规及公司章程的规定，对公司依法运作情况、公司财务情况、关联交易等事项进行了监督检查，根据检查结果，对报告期内公司有关情况发表如下核查意见：

（一）公司依法规范运作情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》等有关规定，公司监事会列席了公司2024年度召开的历次股东大会、董事会会议，并对有关会议的召集召开程序、议案审议表决情况、决策程序、决议执行情况、高管履行职责情况、公司各项内部控制制度的执行情况等进行了有效的监督和检查。监事会认为，在报告期内，公司重大事项的审议和决策合理合法；董事会认真执行股东大会的各项决议，维护全体股东和公司利益不受损害；经营管理层制定的生产经营计划在日常经营中予以执行，保证了公司持续稳定的发展；公司董事、高级管理人员忠于职守，勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害公司、股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对2024年度公司的财务状况和经营成果进行了监督和检查，听取财务负责人关于公司财务状况和经营成果的汇报，并对公司财务管理制度执行情况、资金使用情

况等进行监督检查，认为公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司的财务状况和经营成果。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。

（三）公司关联交易情况监事会对公司关联交易情况进行审查，认为公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》的规定对关联交易进行审议批准，独立董事发表意见，关联董事和关联股东回避表决。关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，没有损害公司及股东的利益。

（四）公司募集资金管理情况报告期内，公司无募集资金的使用情况。

（五）公司内幕信息知情人制度建立和实施情况监事会对公司内幕信息知情人制度建立和实施情况进行审查，认为公司能够按照《内幕信息知情人登记备案制度》的要求，做好内幕信息管理和登记工作，切实防范内幕信息泄露，防止内幕交易，有利于保护广大投资者的合法权益。报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵守内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情形。

（六）对外担保情况2024年度，根据经营发展需求，公司为全资子公司进行担保。公司及子公司未发生对外部企业提供担保的情况。

（七）内部控制制度健全和执行情况监事会积极关注公司内部控制体系的建设和运行情况，报告期内公司不断完善内控制度体系建设，监事会认为公司内控制度比较健全、完善，各项制度得到了有效执行。现有的内控制度能够确保公司经营管理合法合规，并能保证公司资产安全、财务报告及相关信息真实完整，有效防范经营风险。

三、2025年监事会工作计划2025年，公司监事会将继续严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》等法律法规及《公司章程》等公司内部规章制度的规定，勤勉尽责地履行各项职责。

财务监督方面，监事会将定期审查公司财务报表，确保财务数据的真实性、准确性和完整性；监督公司内部审计工作，确保内部控制制度的有效执行；对重大财务决策进行监督，确保其符合公司利益，维护股东权益。

合规监督方面，监事会将对重大法律事务进行监督，确保公司遵守法律法规、公司章程及相关监管要求。监督公司信息披露工作，确保信息披露的真实、准确、完整和及时。

风险管理方面，监事会将监督公司风险管理体系的建设和运行，对重大投资、并购、融资、关联交易等事项进行风险评估和监督，确保决策的科学合理。

监督履职方面，监事会将监督董事会及专门委员会的运作，确保股东大会、董事会及专门委员会等召开程序合法，决策过程合规，决议有效执行；对公司高级管理人员，也将对其履职情况进行监督，确保其行为符合公司利益和股东权益。

请审议。

山西华阳新材料股份有限公司

2025年5月

-27-2024年年度股东大会议案四

山西华阳新材料股份有限公司2024年年度报告及摘要

各位股东：

本公司2024年年度报告及摘要已经第八届董事会2025年第三次会议审议通过，了解详细内容及数据请查询2025年4月26日上海证券交易所指定网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》披露的本公司2024年年度报告及摘要。

请审议

山西华阳新材料股份有限公司

2025年5月

山西华阳新材料股份有限公司关于2025年度利润分配预案的议案

各位股东：

根据中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，母公司财务报表2024年度实现净利润-8,888.14万元，加年初未分配利润-70,915.13万元，截至2024年12月31日，母公司累计可供分配利润为-79,803.27万元；公司合并财务报表2024年度实现归属于母公司所有者的净利润-18,616.80万元，加年初未分配利润-90,561.16万元，截至2024年12月31日，合并财务报表可供分配利润为-109,177.96万元。

根据《公司法》和《公司章程》有关规定，结合公司目前生产经营情况和财务状况，拟定2024年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

请审议。

山西华阳新材料股份有限公司

2025年5月

-29-

2024年年度股东大会议案五

山西华阳新材料股份有限公司关于2024年关联交易执行情况、追认2024年日常关联交

易及2025年日常关联交易预计的议案

各位股东:

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的相关规定，结合本公司2024年度日常关联交易的执行情况，需追认2024年度日常关联交易额度，并对2025年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）2024年日常关联交易的预计和执行情况

2024年度日常关联交易预计采购商品、接受劳务、租赁资产5,123.00万元，实际采购商品、接受劳务、租赁资产7,250.83万元；预计销售商品、提供劳务、获取利息收入6,509.00万元，实际销售商品、提供劳务9,248.32万元；预计拆借资金、支付利息15,237.00万元，实际拆借资金、支付利息4,955.13万元。

公司2024年度日常关联交易实际发生额详见下表：

单位：万元

-30-关联交易类别

2024年年度股东大会议案六

-31-

小计

-32-

小计

（二）追认2024年度日常关联交易的基本情况公司基于客户以前年度的换网周期预计阳煤集团太原化工新材料有限公司2024年将更换3套铂合金网。但随着该客户生产经营调整，硝酸产量增加，氨耗提升，铂合金网催化剂的使用周期较往年缩短，该客户分别于2024年5月和12月累计更换6套铂合金网催化剂。公司需追认超出年初预计的采购残铂网1,978.51万元、销售铂合金网3,422.28万元。

2024年11月20日，公司通过公开招标形式中标了阳煤集团太原化工新材料有限公司废钯催化剂HW50（261-152-50）回收利用处置项目，根据化验结果，需追认采购废钯催化剂343.61万元。

公司因业务需要增加与关联方太原化学工业集团有限公司铁路分公司劳务费，需追认593.91万元。

综上，2024年，公司累计需追认6,338.31万元关联交易，其中本次需追认日常关联交易采购2,916.03万元，追认日常关联交易销售3,422.28万元。

具体需追加的关联交易额度如下：

单位：万元

-33-

联方购买原材料、接受劳务

（三）2025年日常关联交易预计金额和类别结合2024年度公司日常经营性关联交易的实施情况，以及公司目前的经营状况及2025年生产计划，公司预计2025年度可能发生的日常关联交易总额不超过59,640.00万元，具体如下：

单位：万元

-34-阳煤集团太原化工新材料有限公司

注：1、公司2025年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂），总额不超过预计金

额。

（四）与前次股东大会的调整变化情况公司本次日常关联交易议案中的实际执行情况更新为经审计确认后的数据，与前次股东大会审议的日常关联交易中的实际执行情况不存在重大金额差异。

公司本次日常关联交易议案中的2025年预计发生金额与前次股东大会审议的日常关联交易议案中的2025年预计发生金额有所变动，具体变动情况如下：

单位：万元

-35-关联交易类别

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

1.华阳新材料科技集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：王永革

注册资金：758037.23万元人民币

公司地址：阳泉市北大西街5号

经营范围：矿产资源开采：煤炭开采(限分支机构)、矿石开采；煤炭加工；煤层气开发；建筑施工、建设工程，建筑安装、勘察设计；物资供销；铁路运输；道路货物运

输；煤气、电力生产，燃气经营、发电业务（仅限分支机构）；仓储服务（不含危险品）；房地产经营；矿石加工；食品经营、住宿服务、文艺表演、娱乐场所经营、文化娱乐服务（仅限分支机构）；机械修造；加工木材、建材、钢材、磁材、化工产品（不含危险品）、金属制品、服装、劳保用品、矿灯；广告制作；印刷品印刷；消防技术服务；消防器材、医疗器械经营，修理、销售；汽车修理（仅限分支机构）；种植，动物饲养场、养殖（除国家限制禁止种养的动植物）；园林绿化工程；本企业自产的磁材、铝材、玛钢件、服装的出口，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（国家禁止或者限定的技术和商品除外）；房屋、场地及机械设备租赁；制造、加工、销售煤矿机械配件、橡胶制品、输送带、升降带、带芯；材料科学、机械工程研究服务；煤矿装备研发、设计、材料研究；技术咨询；职业教育与培训。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与公司受同一最终控股股东控制

2.太原化学工业集团有限公司企业性质：有限责任公司（国有独资）法定代表人：梁昌春注册资金：100526万元人民币公司地址：山西省太原市万柏林区长兴南街16号经营范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营(只限分支机构)；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司控股股东

3.华阳集团（山西）纤维新材料有限责任公司企业性质：其他有限责任公司法定代表人：王海江注册资金：155675.06万元人民币公司地址：阳泉市平定县冠山镇王家庄村（龙川聚集区王家庄工业园区）经营范围：许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；各类工程建设活动；消防设施工程施工；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；非食用盐加工；非食用盐销售；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑防水卷材产品销售；防腐材料销售；隔热和隔音材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；通用设备修理；仪器仪表修理；塑料制品制造；塑料制品销售；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：与公司受同一最终控股股东控制

4.山西宏厦建筑工程第三有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：余永文注册资金：36000万元人民币公司地址：山西省阳泉市矿区桃北西路17号经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备安装改造修理；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；施工专业作业；建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程机械与设备租赁；工程管理服务；专用设备修理；涂料制造（不含危险化学品）；建筑用钢筋产品销售；普通机械设备安装服务；金属结构销售；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；砼结构构件制造；电子元器件零售；高性能密封材料销售；家用电器销售；电气设备销售；合成材料制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；耐火材料生产；建筑废弃物再生技术研发；土石方工程施工；园林绿化工程施工；土地整治服务；文具用品零售；办公用品销售；体育用品及器材零售；电子产品销售；电子专用设备销售；建筑装饰材料销售；生态环境材料销售；五金产品零售；劳动保护用品销售；金属材料销售；特种劳动防护用品销售；防腐材料销售；保温材料销售；建筑用金属配件销售；固体废物治理；密封用填料制造；隔热和隔音材料制造；机械设备租赁；门窗制造加工；塑料制品制造；金属门窗工程施工；金属制品销售；石棉制品制造；钢压延加工；土地使用权租赁；仓储设备租赁服务；集装箱租赁服务；非居住房地产租赁；金属结构制造；土壤环境污染防治服务；土壤污染治理与修复服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；新材料技术推广服务；电气设备修理；集装箱维修；通用设备修理；集装箱制造；金属制品修理；合同能源管理；玻璃制造；石灰和石膏销售；表面功能材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑防水卷材产品销售；新材料技术研发；机械设备销售；城市绿化管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；环境卫生公共设施安装服务；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：与公司受同一最终控股股东控制

5.阳煤纳谷（山西）节能服务有限责任公司企业性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)法定代表人：张兆奇

注册资金：10000万元人民币公司地址：山西省阳泉市平定县经济技术开发区经营范围：技术咨询、技术服务、技术推广；节能技术评估；建设工程：防水、防腐、保温工程、土建工程、房屋建筑工程、电力工程、矿山工程、市政公用工程、消防工程、钢结构工程、地基基础工程、建筑装饰装修工程、环保工程、城市及道路照明工程、土石方工程、园林绿化工程、节能工程施工；建筑施工；建筑劳务分包；仪表鉴定；电气仪表、设备、管道维修、维护（不含地面卫星接收设备）；电气安装；合同能源管理；能源效率检测;碳减排及碳转化利用技术装备；碳捕捉及碳封存技术及利用系统；森林固碳服务；运行效能评估服务；产品认证；服务认证；管理体系认证；人员认证；节能管理服务；节能评估；能源审计；节能量审核；碳排放核查；节能技术示范；产品产业化及推广应用；节能建筑设计；节能量交易服务；节能生产工艺设计***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与公司受同一最终控股股东控制

6.太原化学工业集团工程建设有限公司企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：武建国注册资金：4000万元人民币公司地址：山西省太原市晋源区旧晋祠路三段95号经营范围：许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；施工专业作业；电气安装服务；建筑劳务分包；特种设备安装改造修理；特种设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；工程管理服务；环境保护专用设备制造；电工仪器仪表销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；园林绿化工程施工；炼油、化工生产专用设备销售；普通机械设备安装服务；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；除尘技

术装备制造；住宅水电安装维护服务；通用设备修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；五金产品制造；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；炼油、化工生产专用设备制造；金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能纤维及复合材料销售；化肥销售；建筑材料销售；保温材料销售；非公路休闲车及零配件制造；非公路休闲车及零配件销售；机械设备销售；机械零件、零部件销售；金属结构制造；金属结构销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

关联关系：与公司受同一母公司控制

7.太原化学工业集团物业管理有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：周军注册资金：1000万元人民币公司地址：山西省太原市晋源区义井街道西峪东街10号太化南小区内东小二楼经营范围：物业管理；托育服务（不含幼儿园、托儿所）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；洗车服务；日用电器修理；家政服务；园林绿化工程施工；城市绿化管理；酒店管理；企业总部管理；单位后勤管理服务；商业综合体管理服务；医院管理；会议及展览服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；平面设计；洗染服务；五金产品零售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电子产品销售；仪器仪表销售；专业保洁、清洗、消毒服务；建筑物清洁服务；餐饮服务；洗浴服务；停车场服务；住宅水电安装维护服务；日用百货销售；非居住房地产租赁；柜台、摊位出租；花卉绿植租借与代管理；办公服务；打字复印；居民日常生活服务；日用杂品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与公司受同一母公司控制

8.阳泉煤业集团财务有限责任公司

企业性质：有限责任公司（国有控股）负责人：赵守刚注册资金：177947.611929万元人民币公司地址：山西省阳泉市矿区北大西街29号经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

关联关系：与公司受同一最终控股股东控制

9.太原化学工业集团有限公司新纪分公司企业性质：其他有限责任公司分公司负责人：巩方磊公司地址：太原市晋源区化工路75号经营范围：在公司经营范围内为公司承揽业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与公司受同一母公司控制

10.太原化学工业集团有限公司新元分公司企业性质：其他有限责任公司分公司负责人：闫学峰公司地址：太原市晋祠路三段95号经营范围：为公司承揽业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与公司受同一母公司控制

11.太原化学工业集团有限公司铁路分公司企业性质：其他有限责任公司分公司负责人：闫学峰公司地址：太原市河西义井东街

经营范围：化工产品经营（销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品。）贵金属加工；电子产品及仪表制造；销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；化工工程设计；购销储运金属材料、建材、磁材；信息咨询。物业服务。货物进出口、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（国家专项审批的除外）煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：与公司受同一母公司控制

12.阳煤集团太原化工新材料有限公司

企业性质：其他有限责任公司

法定代表人：连帆

注册资金：407247.0663万元人民币

公司地址：山西清徐经济开发区清泉南路1号

经营范围：硝酸铵、氨、氨溶液、硝酸、氧、氮、氩、硫酸、发烟硫酸、双氧水、环己酮、环己烷、环己烯及其他化工产品（除危险化学品）的生产、销售；道路货物运输；部分场地租赁；劳务信息咨询服务；安全阀校验（Fd1、Fd2）；过氧化氢消毒液（非医用）的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

关联关系：公司母公司的联营企业

（二）履约能力分析

公司日常关联交易各关联方依法存续且正常经营，资信状况良好，与公司以往经营合作过程中能严格遵守合同约定，具备相应的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司拟发生的关联交易主要是基于公司日常生产经营需要，向关联方采购原材料及燃料动力，接受关联方提供的工程等服务，向关联方销售产品、提供供电等服务，向关联方拆借资金及支付借款利息。

关联交易的定价遵循公平公允、平等自愿的原则，有国家定价或执行国家定价的，

依国家定价或执行国家规定；若无国家定价交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对价格做相应调整；如无适用市场价格，双方交易条件参考与其他独立第三方交易的条件。交易价格及履约条件不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。

四、关联交易目的和对本公司的影响上述关联交易均是基于正常生产经营所需，充分利用交易双方的资源和优势，保证了公司生产经营稳定、健康、持续的发展。

公司日常关联交易的定价依据和交易政策均遵循公开、公平、公正原则，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

以上关联交易均为公司与关联方之间正常、合法、持续性的经济行为，不会对公司的独立性产生影响，公司的主营业务不会因以上交易而对关联人形成依赖。

请审议。

山西华阳新材料股份有限公司

2025年5月

山西华阳新材料股份有限公司关于公司未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的议案

各位股东：

根据中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的2024年度审计报告，截至2024年12月31日，公司合并财务报表未分配利润-109,177.96万元，未弥补亏损金额-109,177.96万元，实收股本为51,440.20万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

一、未弥补亏损主要原因

（一）贵金属产业

2024年，贵金属业务亏损4,548万元，主要原因是市场竞争激烈，贵金属加工费持续下降，同时固定性费用较高，导致该业务处于亏损状态。

（二）生物降解新材料产业

2024年，生物降解材料与制品业务亏损9,518万元，其中：生物新材公司亏损6549万元，太原2万吨制品亏损2,468万元，销售分公司亏损501万元，主要原因是目前生物降解材料市场需求疲软，生物降解新材系列产品以销定产，产能利用率低，开工率不足，资产折旧、贷款利息等固定性费用较高，导致该业务处于亏损状态。

（三）转回2019年度已确认未弥补亏损在本年度到期的递延所得税费用，影响净利润减少3,960万元。

二、拟采取的扭亏措施

（一）聚焦主体产业发展提升，降本增效优化升级

一是提高现有产业盈利空间。贵金属回收产业稳固现有用户，积极开发实力强、用量大、效益高的新客户，保障铂网加工业务市场占有率。积极参与石油炼化企业、化工

-44-2024年年度股东大会议案七

企业低含量废料和废催化剂的竞标，大力开拓催化剂回收市场。积极开展贵金属化合物业务，继续开发下游客户，实现营业收入持续增加。生物降解新材料产业要结合行业发展规律统筹自身培育模式，努力实现市场突破，争取订单，以销促产；结合市场需求，按照订单组织生产，全力提升产能利用率。售配电业务要密切关注晋阳湖西岸及化肥园区项目规划动态，调整优化电力规划；继续布局新的充电站，拓展市场发展空间。

二是开源节流、降本增效。科学安排生产计划，加强生产组织，优化人力资源配置，提高全员劳动生产率。强化流程管理、严控物料消耗，严把物资采购，做好修旧利废和节能降耗。持续强化成本管控措施，推动成本管控向现场、向岗位延伸。

三是严格项目管理，提升投资回报率。全面执行项目前期决策程序，从源头上防范投资风险；强化项目事中、事后管理，提升项目管理效能。生物新材公司完成污水处理工程建设，完成环保验收。能源科技公司推进充电站新建项目，拓展市场发展空间。

（二）锚定核心技术提升，优化调整产业结构

一是科技创新谋新篇。充分发挥生物降解材料省级技术创新中心、贵金属孟晋斌创新工作室等科技创新平台作用，加大科研投入力度，提高科研经费使用率，聚焦短板加强科技攻关，加大科技成果转化。贵金属回收利用完成“新型氨氧化制硝酸高钯催化网的研究”“贵金属富集技术的研究”，争取更多核心专利。生物降解新材料聚焦改性技术提升、配方研发，扩大应用领域；通过技术转让、合作开发等方式引进外部技术，进行消化吸收再创新。

二是结构调整见实效。充分发挥资本市场作用，通过重组整合和投资并购，在内部资源重组整合做减法，减少亏损。对外部并购优势标的做加法，力争扭亏为盈，全面提升产业链、价值链的整合协同，打造更具市场竞争力的产业体系。

（三）狠抓安全风险防控，保障健康可持续发展

一是持续完善严格、规范、全面、有效的内控体系，建立内控管理员、审计委员会、董事会的三级控制体系。运行好合规委员会机制，将风险管理和合规管理要求嵌入业务流程，促使企业依法合规开展各项经营活动。二是完善和落实安全生产责任制，实施动

态及全面排查隐患，深化对重点行业领域的重点管控和预防，2025年实现安全“零事故”，营造持续稳定安全生产形势。三是加强人才队伍建设，深化薪酬考核改革、干部考核体系改革，激发队伍战斗力。

请审议。

山西华阳新材料股份有限公司

2025年5月

山西华阳新材料股份有限公司关于制定公司董事、监事薪酬方案的议案

各位股东：

为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理与绩效考核，根据《公司章程》与《2025年薪酬管理办法》等有关规定，现制定公司2025年董事、监事薪酬方案。具体方案如下：

一、适用对象

本薪酬方案适用于从公司领取报酬的董事（含独立董事）、监事。

二、适用期限

2025年1月1日至2025年12月31日。

三、薪酬标准

（一）在公司任职的董事、监事根据其在公司担任的具体职务及其工作绩效考核结果，按照山西华阳新材料股份有限公司《2025年薪酬管理办法》标准执行。

（二）公司独立董事报酬标准为6万元/年（税前），不另行发放津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费管理办法》报销。

（三）未在公司任职的非独立董事不在公司领取董事津贴，其为公司履职发生的费用可参照公司《差旅费管理办法》报销。

四、其他说明

（一）公司董事、监事因换届、改选或任期内辞职等原因离任及因换届、改选新人的，根据其实际任期按此方案计算并予以发放。

（二）公司董事、监事因违规违纪违法受到组织处理或处分的，薪酬参照上级有关规定处理。

-47-2024年年度股东大会议案八

（三）公司发放的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从薪酬中统一代扣代缴个人所得税。

请审议。

山西华阳新材料股份有限公司

2025年5月