中央商场股东大会资料

南京中央商场（集团）股份有限公司

2024年年度股东大会资料

股票简称：中央商场股票代码：

600280

（2025年

月

日）

中央商场股东大会资料重要提示

一、本次大会提供网络投票：

公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

二、股东大会召开日期、时间：

1、现场会议时间：2025年5月20日14点00分

2、网络投票时间：2025年5月20日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

三、股权登记日：2025年5月14日

四、现场会议地址：

南京市建邺区雨润路10号公司二楼会议室

五、现场会议授权委托书附后

中央商场股东大会资料会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据中国证监会《关于发布<上市公司股东大会规则>的通知》及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本须知。

一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。

二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

三、为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、证券部工作人员、公司聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

四、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。

五、为保证会议顺利进行，请与会人员将手机关机或调为静音。为维护股东大会会场秩序，未经本公司许可，在股东大会现场不得拍摄、录音、录像。

六、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

七、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，董事、监事、高级管理人员有权拒绝回答无关问题。每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。

八、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司于2025年4月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露

中央商场股东大会资料媒体披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

九、在本公司正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的相关各方对表决情况均负有保密义务。

中央商场股东大会资料[议案1]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司坚持聚焦主业，以市场为导向，持续打造零售业市场的竞争力，公司董事会严格履行《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规以及规章制度赋予的各项职责，勤勉尽责，积极有效地开展各项工作，认真贯彻落实股东大会的各项决议，切实维护公司和全体股东的合法权益，有效保障了公司的运作与发展。现将一年来的工作情况报告如下：

一、董事会工作情况

（一）董事会、股东大会会议召开情况

2024年，董事会优化制定公司的各项发展战略，严格遵守和履行监管机构的各项规定，有条不紊地开展经营管理工作，依规举行会议，重大事项决策合规审慎。公司董事会2024年共召开了4次会议；公司董事会审计委员会召开4次会议；董事会薪酬与考核委员会召开1次会议；董事会提名委员会召开1次会议。

报告期内，公司董事会召集并组织股东大会2次，会议均采用了现场与网络投票相结合的方式，便于广大投资者参加股东大会表决，相关议案对中小投资者的表决单独计票，切实保障中小投资者的参与权和监督权。

（二）公司提升管理和内控水平，确保合规运作

报告期内，公司不断提升风险管理和内控体系水平，确保公司在制度下的规范运行。持续健全债务风险管理制度，致力于强化资金管控，降低资金成本，提质增效，提高抗风险能力，公司内部控制情况良好，定期排查对外担保和资金拆借事项，防范风险，注重规范化运营质量，及时披露财务信息，不断提升公司规范运作水平。

（三）掌握市场动态，积极参与培训

公司董事、监事及高级管理人员积极参与监管机构及上市公司协会举办的各项专项培训，加强董事、监事及高级管理人员专业能力，加深对资本市场监管规则的理解，掌握市场最新的法律法规及监管要点，持续了解市场动态，强化自身管理能力，提升重大事项决策能力。

中央商场股东大会资料

（四）切实履行信息披露义务，完善信息管理公司董事会严格按照监管要求，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务，2024年在《上海证券报》《中国证券报》披露56篇临时公告、4期定期报告。上述定期报告和临时公告能够客观准确地反映公司报告期内的重大事项及经营情况，确保投资者能及时有效地了解到公司信息，保障投资者的基本权益。

（五）延展投资者关系管理，加强与市场紧密联系报告期内，公司通过“上证e互动”、企业邮箱、投资者热线电话、电话会议等多种方式与投资者互动，重视投资者与企业的关系，倾听投资者的意见建议，传递公司投资价值，坚持以提升内在价值为核心的市值管理理念，推动形成相对稳定的市场预期，树立良好的公司形象。

二、2024年经营情况回顾2024年，公司在董事会的领导下，紧随国家政策引导，面对复杂的经济形势，充分发挥实体经济优势，提升精细化运营水平。面对多变的市场环境，不断优化调整经营方针战略，通过线上线下融合赋能，探索经营新理念新思路，以市场需求为导向，优化资源整合，完善战略布局，进一步提升公司在零售业的行业竞争力，实现各项工作稳步推进。

（一）深化市场布局，增强品牌影响力公司始终坚持以市场为导向，持续深化品牌战略布局，不断优化产品结构，提升品牌核心竞争力。2024年，公司进一步细分消费市场，针对不同消费群体定制个性化营销方案，推动品牌多元化发展。公司加大对高端品牌、优质产品及智能科技产品的引入力度，以满足消费者不断升级的需求。此外，公司加强与国际知名品牌的合作，打造独家定制款和限量联名系列，提升品牌附加值。在线下，优化门店分布，加强旗舰店、体验店的建设，为消费者提供更优质的沉浸式购物体验。在线上，强化社交电商和内容营销，提升品牌曝光度和用户粘性，进一步巩固市场地位。

（二）精益运营管理，推动供应链提效高效的供应链管理是提升企业运营效率的关键。公司持续优化供应链体系，依托大数据分析精准预测市场需求，降低库存成本，提高商品流转效率。2024年，公司深化智能供应链布局，提高物流配送效率，确保商品能够快速响应市场

中央商场股东大会资料需求。与此同时，公司加强供应链合作伙伴的管理，与上游供应商建立更紧密的战略合作关系，提升采购议价能力，确保产品质量稳定，进一步提升市场竞争力。

（三）强化风险管理体系，确保稳健发展在日益复杂的市场环境下，公司高度重视风险管控，建立全面的风险管理体系，确保企业稳健运行。2024年公司进一步优化财务管理，提高资金流动性，确保资本运作安全。通过智能风控系统，公司能够实时监测市场波动、信用风险、法律合规风险等，提前预警潜在问题并制定相应对策。此外，公司加强内部审计与监督管理，完善合规体系，确保经营透明化，降低企业经营风险，为企业的可持续发展提供有力保障。

（四）推进数字化升级，提升智能化运营数字化是企业未来发展的核心驱动力，公司持续推进数字化转型，全面提升智能化运营水平。我们积极引入人工智能、大数据分析等数字技术，优化业务流程，实现精准营销、智能推荐、自动化库存管理等功能。公司还加快构建全渠道零售系统，实现线上线下无缝衔接，为消费者提供更加便捷的购物体验。此外，公司积极探索前沿科技在零售领域的应用，创新消费场景，提升用户体验感，打造行业领先的数字化零售模式。

三、2025年主要工作2025年公司董事会将积极改变传统百货业的发展策略，以当前新零售业背景为基础，制定符合时代发展需求的策略，因地制宜，合理布局，加强指导规划，满足现阶段的发展需求。公司董事会将分析总结时代特点和互联网、AI技术得以快速发展的原因，明确当前的发展趋势，在实践过程中营造优质的发展环境，制定完善的升级转型计划，从不同维度规范引导，制定全新的发展策略，以满足现阶段发展需求。公司2025年将深入发展内循环，需聚焦本土消费潜力，优化供应链布局，强化自主品牌建设。通过数字化升级（如全渠道营销、会员精准运营）提升消费体验，同时深化与区域供应商合作，减少外部依赖。创新业态模式满足分层需求，结合政策红利推动绿色消费、国货潮品等新增长点，最终实现“产-供-销”本土化闭环，增强经济韧性。2025年公司将重点在经营管理方面做好以下工作：

（一）强化全渠道融合，打造优质购物体验

中央商场股东大会资料2025年，公司将继续推动线上线下全渠道深度融合，优化跨渠道购物体验。通过线上平台的技术升级，提升用户界面和购物体验，使消费者在多种渠道中无缝衔接，享受便捷的购物方式。公司将加强线上购物与线下门店的互动，实现精准营销、库存共享和订单快速配送。通过建立统一的会员系统，积累和分析消费者的行为数据，提供个性化的推荐和定制化服务，提升顾客忠诚度。线上线下的融合不仅能提升顾客的满意度，还能够帮助公司实现更广泛的市场覆盖和多元化的收入来源。通过建设智能化运营平台，实时监控商品流转情况，调整供需关系，提升供应链效率。以数据为基础，公司将进一步加强对客户行为的精准分析，了解消费者的需求动态，预测市场趋势，确保商品的精准投放和个性化营销。通过智能化手段，提升管理效率，降低运营成本，推动企业向高效、精益的运营模式转型。

（二）优化品牌结构，塑造市场领导力品牌是零售行业立足市场的核心竞争力。2025年，公司将加大品牌建设力度，通过创新产品设计、提升服务质量、优化品牌形象，提升品牌的市场知名度和美誉度。公司将通过开展多维度的品牌营销活动，增加品牌的曝光度，树立强有力的品牌形象。在消费升级与市场竞争加剧的背景下，公司将继续优化商品结构，推动品牌创新，以适应新消费趋势。一方面，公司将重点调整品类布局，减少同质化商品，增加高毛利、高复购的差异化产品，如健康生活、智能家居、国潮文创等新兴品类，满足消费者个性化需求。另一方面，通过引入标杆品牌，提升品牌竞争力。此外，借助数字化营销提升品牌曝光，增强消费者粘性。通过商品结构升级与品牌创新，百货零售企业可提升盈利能力，实现可持续发展。

（三）深化精准化管理，提升组织“绿效”面对市场竞争加剧与消费需求多元化，公司需在2025年深化精准化管理，通过数据驱动、流程优化和智能化手段，全面提升组织效率，实现降本增效。与此同时，积极响应绿色发展号召，将节能环保理念贯穿于组织架构优化、运营管理、供应链协作及门店服务等各个环节，推动企业可持续发展。公司将聚焦管理精细化，通过优化组织架构和业务流程实现降本增效。在组织层面，推行扁平化管理模式，精简冗余层级，建立高效决策机制；同时完善绩效考核体系，强化目标导向，激发员工效能。在运营管理上，实施全面预算管控，严格审核各项费用

中央商场股东大会资料支出，重点压缩非核心业务成本；建立科学的库存管理机制，通过精准选品和动态调整减少滞销商品占比。在供应链方面，优化供应商管理体系，推行集中采购和战略合作，降低采购成本。在门店管理上，建立标准化运营流程，强化人员培训，提升服务质量和销售转化率。通过这一系列管理举措，企业将在控制成本的同时提升整体运营效率，为可持续发展奠定坚实基础。在组织管理方面，通过简化层级结构提升决策效率，同时将环保理念融入日常运营，推行数字化办公和节能措施，强化全员环保意识。运营管理中，优化资源配置，重点管控低效环节，建立更科学的库存周转机制。供应链环节加强与环保合规供应商的战略合作，优化采购流程，减少资源浪费。门店运营方面，完善标准化服务体系，融入节能环保操作规范，提升服务质量的同时降低运营对环境的影响。

（四）人才培养与创新，提升核心竞争力人才是企业创新和发展的源动力。公司将继续加强人才引进和内部培训，培养具有创新精神和高效执行力的管理团队。通过搭建多层次的人才梯队，提升公司在零售行业的核心竞争力。公司将注重技术型人才的培养，提升技术创新和研发能力，推动智能化零售的发展。通过企业文化的建设，提升员工的归属感和忠诚度，增强团队的凝聚力，推动企业在未来的发展中实现更高的增长，提升市场竞争力。请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年5月20日

中央商场股东大会资料[议案2]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司监事会根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律法规赋予的职责，依法行使职权，积极开展工作，对公司财务进行了检查，对公司依法运作和公司高级管理人员履行职务情况进行了监督。

（一）监事会的工作情况

报告期内公司召开了4次监事会会议，具体为：

1、2024年4月24日，第九届监事会第十八次会议：

（1）审议通过《公司关于变更会计政策的议案》；

（2）审议通过《公司关于2023年年度计提资产减值准备的议案》；

（3）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

（4）审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

（5）审议通过《公司2023年拟不进行利润分配的议案》；

（6）审议通过《公司2023年年度报告及其摘要》；

（7）审议通过《公司监事2023年年度薪酬的议案》；

（8）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

（9）审议通过《公司2024年第一季度报告》；

（10）审议通过《公司关于监事会换届选举的议案》。

2、2024年5月22日，第十届监事会第一次会议：

（1）审议通过《公司关于选举监事会主席的议案》。

3、2024年8月26日，第十届监事会第二次会议：

（1）审议通过《公司2024年半年度报告及其摘要》。

4、2024年8月26日，第十届监事会第三次会议：

（1）审议通过《公司2024年第三季度报告》。

另外，监事会监事还列（出）席了公司召开的各次股东大会及部分董事会。

中央商场股东大会资料

（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见公司依法运作情况。报告期内，公司股东大会和董事会的召开程序、决议事项以及董事会按照股东大会的决议要求，切实履行股东大会的各项决议等方面符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，保证了公司的依法运作；公司建立了良好的内部控制制度体系，并有效执行，经营决策科学合理，经营状况良好，防止了经营管理风险；公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行公司职务时未发现有违反法律、法规和《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东利益的行为。

（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为上述审计报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见公司2004年配股募集资金已于当年全部投入承诺项目，本年无募集资金投入项目。

（五）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见监事会认为，评估机构依据相关法律法规进行评估，具备独立性、评估方法的选用、评估假设和评估结论合理。

（六）监事会对会计师事务所非标意见的独立意见立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告和内部控制审计报告均出具了标准无保留意见的审计报告。

（七）审核公司年度报告情况监事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；所包含的信息从各个方面真实的反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；监事会在提出上述意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

中央商场股东大会资料在过去的一年中，监事会通过履行职责，确保了公司各方面的工作更加趋于规范。在新的一年，监事会将继续积极开展工作，充分发挥监督职能，严格按照中国证监会的监管条例要求，加大监管工作力度，切实维护股东的合法利益。请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司监事会

2025年5月20日

中央商场股东大会资料[议案3]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算情况向股东大会汇报如下：

一、经营情况

1、营业收入：2024年公司营业收入22.98亿元，与同期相比下降6.20%，其中百货营业收入下降8.10%，地产营业收入同比增加10.92%。营业收入同比下降主要原因：报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降，导致营业收入减少。

2、净利润：本年度归属于上市公司股东的净利润-14,792.90万元，报告期公司利润亏损主要原因：（1）报告期受到房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发类存货计提减值损失；（2）报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降，营业收入减少导致毛利减少。

二、财务状况

截至2024年12月31日，公司资产总额111.02亿元，负债总额103.92亿元，归属于母公司所有者权益6.91亿元，资产负债率93.60%。

1、归属于母公司所有者权益6.91亿元，比年初下降17.60%；其中未分配利润为-92,304.01万元，比年初减少15,258.92万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润-14,792.90万元。

2、2024年度基本每股收益-0.13元，2023年度基本每股收益-0.14元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

三、公司现金流情况

单位：万元

中央商场股东大会资料

、经营活动产生的现金流量净额同比减少21,081.87万元，主要原因：①报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降；②报告期百货板块支付前期欠付货款；③报告期地产板块支付土地增值税较同期增加；④报告期收到的税费返还较同期减少；

、投资活动产生的现金流量净额同比减少2,342.63万元，主要原因：报告期百货海安店开业，门店装修改造支出较同期增加；

、筹资活动产生的现金流量净额同比增加18,299.90万元，主要原因：报告期偿还金融机构本金及利息较同期减少。

四、可供股东分配的红利（母公司数）经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润46,602,228.65元，提取法定盈余公积4,660,222.86元；加年初未分配利润816,908,779.56元，本年度可供股东分配利润858,850,785.35元。请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年

月

日

中央商场股东大会资料[议案4]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2024年拟不进行利润分配的预案

各位股东及股东代表：

一、利润分配预案内容经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润46,602,228.65元，按10%提取法定盈余公积4,660,222.86元；加年初未分配利润816,908,779.56元，本年度可供股东分配利润858,850,785.35元。公司2024年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

公司2024年度利润分配预案拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。该议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

二、2024年度不进行利润分配的原因

根据《公司法》第二百一十条公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

及《公司章程》第一百六十九条公司利润分配政策为：（四）公司在符合下列现金分红条件时，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。1、当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值。

截至公司2024年12月31日合并报表未分配利润为-9.23亿元，实收股本为

11.28亿元，2024年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-1.48亿。因尚未弥补完以前年度亏损，因此2024年度不进行利润分配，不进行资本公积转增股本。后期如公司弥补完亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值，公司会根据盈利及资金需求状况积极履行分红义务。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年5月20日

中央商场股东大会资料[议案5]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2024年年度报告及其摘要各位股东及股东代表：

公司2024年度报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年5月20日

中央商场股东大会资料[议案6]

南京中央商场（集团）股份有限公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案

各位股东及股东代表：

一、情况概述截至2024年

月

日，公司合并报表未分配利润为-9.23亿元，实收股本为11.28亿元，2024年公司合并报表归属于上市公司股东的净利润-1.48亿，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

该议案经公司第十届董事会第五次会议审议通过，现提请公司2024年年度股东大会审议。

二、亏损原因

2024年公司亏损主要原因：1、报告期受到房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发类存货计提减值损失；

、报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降，导致营业收入减少。

三、改进措施

、品牌升级与优化。引入国际知名品牌、设计师品牌及新兴网红品牌，提升品牌吸引力与时尚度，满足年轻客群对新鲜消费体验的需求。重点引入区域首进品牌及头部标杆品牌，持续优化品类结构，保持品牌活力与竞争力，全面提升坪效。

、会员深度运营与体验升级。深化VIP分层运营体系，通过定制化服务、积分激励及主题活动激活休眠会员，提升客单价与忠诚度。打造沉浸式主题消费场景（如夜间经济专区、IP联名快闪店），吸引年轻客群并延长停留时长。

、响应政策红利与下沉市场布局。依托三四线城市消费潜力释放，推进“本地化选品+数字化服务”模式，拓展下沉市场增量。

、便利店业务提质扩面。持续拓展罗森便利门店网络，重点布局南京高校、产业园区及安徽潜力市场，强化鲜食差异化供应能力。同步治理低效门店，优化加盟商管理标准，增强单店盈利能力。

中央商场股东大会资料请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年5月20日

中央商场股东大会资料[议案7]

南京中央商场（集团）股份有限公司

董事、监事2024年年度薪酬的议案

各位股东及股东代表：

现就2024年在公司领取薪酬的董事、监事的报酬情况报告如下：

一、薪酬政策根据《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理办法》规定，高级管理人员薪酬由董事会决定，公司董事、监事的薪酬依据其在公司担任的经营管理岗位确定，需提交股东大会审议。

二、业绩描述2024年，公司董事、监事紧密围绕年度战略目标，积极应对宏观经济波动与零售行业竞争加剧的挑战，通过数字化转型和智能化运营持续提升核心竞争力，成功突破业务瓶颈并解决多项历史遗留问题；同时，通过优化内控体系、重组组织架构和强化部门协同，构建了高效的企业治理机制，为公司业务的可持续发展奠定了坚实基础。

三、薪酬情况

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年

月

日

中央商场股东大会资料[议案8]

南京中央商场（集团）股份有限公司

2025年度预计日常关联交易的议案各位股东及股东代表：

2025年4月23日，公司第十届董事会第五次会议审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》，关联董事祝珺先生、祝媛女士、钱毅先生回避表决，其他董事一致同意本次交易；该议案现提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

一、日常关联交易基本情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

金额单位：万元

注：预计金额与实际发生金额差异较大的原因

1、接受关联人提供的劳务

南京雨润菜篮子食品有限公司2024年预计金额为260万元，实际发生交易

中央商场股东大会资料金额为232.2万元，产生差异的主要原因是罗森便利开店数量未达预期，承运费用减少。江苏雨润物业服务有限公司2024年预计金额为2,900.00万元，实际发生交易金额为1,374.07万元，产生差异的主要原因是部分门店接受劳务的事项尚未发生所致。

2、接受关联人委托代为销售其产品、商品江苏雨润精选食品股份有限公司、湖北雨润肉类食品有限公司2024年预计金额为1,220.00万元，实际发生交易金额为1,088.16万元，主要原因是2024年受市场需求关系影响业务量减少。

3、其他其他关联交易2024年预计金额为200万元，实际发生零星交易金额为71.36万元，其中零星采购金额37.18万元；餐饮住宿金额27.49万元；物业服务费及水电费6.69万元。

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

金额单位：万元

中央商场股东大会资料

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

、南京雨润菜篮子食品有限公司公司住所：南京市建邺区雨润路

号法定代表人：张威注册资本：

5500万元整成立日期：

2017年

月

日主营业务：食品销售（须取得许可或批准后方可经营）；厨房设备、厨房用品、日用百货销售；初级农产品加工、销售；商务信息咨询；电子商务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务；仓储服务；场地租赁；餐饮管理；初级农产品配送；食品配送；道路货物运输（须取得许可或批准后方可经营）；装卸服务；搬运服务；货运代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：南京雨润饲料产业集团有限公司持有100%股权。主要财务指标：

2024年

月

日，实现营业收入

435.65万元，净利润

123.1万元，总资产1,097.29万元，净资产

143.5万元。公司于2020年度与其开展业务，该公司为本公司提供仓储运输业务，该公司有能力提供服务，履约正常。2024年度预计发生总金额

万元，实际发生交易金额为

311.48万元，

、江苏雨润物业服务有限公司公司住所：南京市建邺区江东中路

号

楼

中央商场股东大会资料法定代表人：钱毅注册资本：1000万元人民币成立日期：2002年1月31日主营业务：物业管理；物业咨询；干洗；室内装潢服务；设备安装；电子设备、通信设备、五金、建材、百货销售；健身、棋牌、桌球服务；房产经纪；停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园。（停车场服务、餐饮、游泳池、游乐园仅限分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：杭州利升房地产开发有限公司持有100%股权。主要财务指标：2024年12月31日，实现营业收入13,282.32万元，净利润-184.43万元，总资产16,602.62万元，净资产-6,868.87万元。该公司于2021年为公司提供物业管理服务，该公司具有一级资质证书，具有丰富的物业管理人力资源和经验，有能力为公司提供物业管理服务，履约正常。2024年预计金额为2,900.00万元，实际发生交易金额为1,374.07万元，差额原因详见前次日常关联交易的预计和执行情况。

3、江苏雨润肉食品有限公司公司住所：南京市浦口经济开发区紫峰路19号法定代表人：方佑注册资本：100000万元人民币成立日期：2010年1月7日主营业务：许可项目：食品互联网销售；食品添加剂生产；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）；动物肠衣加工；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；肉制品及副产品加工（3000吨/年及以下的西式肉制品加工项目除外）；工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；非居住房地产租赁；食品添加剂销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

中央商场股东大会资料股权结构：南京雨润食品有限公司持有100%股权。主要财务指标：2024年12月31日，实现营业收入22,832.68万，净利润-4,233.31万，总资产251,514.54万，净资产81,159.86万。

该公司于2021年度为公司提供仓库租赁服务，该公司具有多种类型仓库，有能力为公司提供仓库管理服务，履约正常。2024年预计金额为36.50万元，实际发生交易金额为36.95万元。

4、江苏万润肉类加工有限公司

公司住所：连云港市东海县牛山镇雨润路8号

法定代表人：孙守亮

注册资本：15,000万(元)

成立日期：2006年12月25日

主营业务：生猪屠宰。肉分割、销售、冷冻、储藏。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：初级农产品收购；食用农产品初加工；新鲜水果批发；新鲜蔬菜批发；鲜肉批发；鲜蛋批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

股权结构：江苏雨润肉类产业集团有限公司持有100%股权。

主要财务指标：2024年12月31日，实现营业收入181,404.16万元，净利润-481.96万元，总资产58,701.49万元，净资产8,412.17万元。

公司于2025年度开始与其开展业务，该公司委托本公司代为销售其产品，有能力提供其产品和质量保证，履约正常。2025年度公司预计与该公司发生交易金额为1,200.00万元。

5、利安人寿保险股份有限公司

公司住所：南京市建邺区江东中路235号雨润国际广场B1楼8-13层、15-16层

法定代表人：周俊淑

注册资本：457,938.4709万

成立日期：2011年7月14日

中央商场股东大会资料主营业务：人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

股权结构：雨润控股集团有限公司持有该公司17.82%股权。主要财务指标：2024年9月30日，实现营业收入25,579.23万元，净利润5,107.58万元，总资产12,099,517.86万元，净资产681,690.29万元。

公司于2025年度开始与其开展业务，公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司为该公司提供商业场所租赁服务。2025年度公司预计与该公司交易金额为60.00万元。

（二）与上市公司的关联关系

上述关联企业由祝义财先生控制或参股，祝义财先生为本公司实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第六章第三节第6.3.3关于关联自然人描述规定的关联关系情形。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、接受关联人提供的劳务

（1）交易主要内容

南京雨润菜篮子食品有限公司、江苏雨润肉食品有限公司提供的劳务服务为仓储管理、物流运输服务。

江苏雨润物业服务有限公司提供公司所有门店的物业管理服务，物管费用包括人工、物业类专项、设备维保类专项三类费用总和，管理总面积约113万平方米。

（2）定价政策、结算方式

仓储管理定价政策以市场价格为基础，以进货商品总价（含税）的0.5%收取管理费用，按月结算，次月28日前支付上月费用；

物流运输定价政策以市场价格为基础，经双方协商确定，费用按趟次定价，按月结算，次月15日前支付上月费用；

仓库使用定价政策以市场价格为基础，经双方协商，按照2.5元/平方米/天确认费用。仓库使用费按月结算，次月15日前支付上月费用；

安徽罗森便利店商品仓储运输定价政策以市场价格为基础，配送分常温、冷

中央商场股东大会资料藏、冷冻储存多种方式。合肥市配送费按照费率计算，配送运费=装载商品未税配送额*配送费率。合肥以外城市按照车次运费做报价，配送运费=地区单价*车次。运费结算及支付方式：双方按月结算，并于确认运费无误后的第三月的前15天内支付。

江苏雨润物业服务有限公司提供的物业管理服务定价政策，结合各门店区域市场价格，双方协商在5元/年/平方米至80元/年/平方米之间定价，物业服务费按月结算，次月支付上月费用。

上述交易的定价以市场价格为基础，在市场价格上下20%以内，经双方协商确定。

2、接受关联人委托代为销售其产品、商品

（1）主要交易内容

公司拟与江苏万润肉类加工有限公司签订商品代销合同，在公司所属百货门店销售雨润系列产品，预计全年订单总金额为人民币6,000万元，具体以订单结算金额为准，预计交易金额1,200万元。

公司控股子公司安徽中商便利店有限公司拟与南京雨润菜篮子食品有限公司签订商品代销合同，预计交易金额80万元。

（2）定价政策、结算方式

公司代为销售江苏万润肉类加工有限公司产品，公司享受一级代理商的价格进货，并根据其统一市场价格结合自身情况确认售价。结算方式先货后款，公司可以根据订单情况退货或换货，并按实际销售产品的数量进行结算。

公司控股子公司安徽中商便利店有限公司代销南京雨润菜篮子食品有限公司产品的定价政策为参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格协商确定，结算方式先票后款，按月结算，安徽罗森便利于次月结算当月货款。

3、向关联人提供场地租赁服务

（1）主要交易内容

公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司拟与利安人寿保险股份有限公司签订房屋租赁合同，在公司门店租赁场所给利安人寿保险股份有限公司用于办公活动，预计全年交易金额为60.00万元。

（2）定价政策、结算方式

中央商场股东大会资料公司控股子公司南京中央商场集团商业管理有限公司与利安人寿保险股份有限公司房屋租赁合同期限为两年，合同面积为791平方米，租赁单价为1.7元/平方米/天，采用按季支付。外加保洁费用6000元/月。

四、关联交易目的和对上市公司的影响本次日常关联交易事项，属公司正常经营业务范围，并且遵循了公开、公平、公正的原则，不影响公司的独立性，公司的主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖；本次交易不存在损害公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响。

请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年5月20日

中央商场股东大会资料[议案9]

南京中央商场（集团）股份有限公司

关于独立董事换届选举的议案

各位股东及股东代表：

因公司两位独立董事任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第十届董事会推荐，提名徐菱涓女士、张正堂先生为公司第十届董事会独立董事候选人，现提请股东大会审议。

独立董事候选人简历：

徐菱涓，女，1971年9月出生，南京航空航天大学管理学博士学位，现为南京航空航天大学经济与管理学院专任教师，研究员，研究生导师，曾任金融学科负责人和金融专硕负责人。目前兼任工信部财经专家库专家、全国先进制造业集群50人论坛（NAMC50）专家委员会委员、教育部科研发展中心评审专家、教育部学位评审中心评审专家、江苏省金融学会理事、江苏省国际金融学会理事、省发改委项目评审财务专家以及南京市发改委国民经济专家库专家。主持国家社会科学基金、教育部规划基金、省社科基金、省软科学计划项目、省哲学社会重点基金等各级科学研究课题三十多项；在《InternationalReviewofFinancialAnalysis》（中科院1区TOP）《科学学与科学技术管理》《金融与经济》等国内外主流金融与管理类期刊发表论文40余篇，在科学出版社出版专著1部，获批软件著作权1项，5篇教学案例入选全国专业学位案例库。此外还担任科技进步与对策、HumanitiesandSocialSciencesCommunications、Cities等主流期刊的审稿人。曾获省级哲社成果奖、省级优秀论文奖、校哲社成果奖、校教学创新奖、教学优秀奖等各级奖励十余项。

张正堂，男，1975年7月出生，管理学博士，南京大学商学院教授、博士生导师，主要从事人力资源管理领域研究与教学，曾入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养计划、江苏省紫金社科英才；先后主持7项国家自然科学基金项目（含重点项目1项），曾参与获得国家教学成果二等奖、全国优秀教材一等奖、江苏省高等教育教学成果一等奖和二等奖，“蒋一苇企业改革与发展学术基金”优秀论文奖、国家人事部全国人事

中央商场股东大会资料人才研究优秀成果奖。请各位股东及股东代表审议。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年5月20日

中央商场股东大会资料

附件1：授权委托书

授权委托书南京中央商场（集团）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2025年5月20日召开的贵公司2024年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：股委托人持优先股数：股委托人股东账户号：

序号

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

中央商场股东大会资料附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

中央商场股东大会资料

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：