南京中央商场（集团）股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京中央商场（集团）股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第五次会议于2025年4月23日上午十点三十分在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事

名，实到董事

名，公司监事列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长祝珺先生主持，审议并通过了如下议案：

一、审议通过《公司2024年度董事会工作报告》表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

二、审议通过《公司2024年度财务决算报告》公司2024年度财务报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司2024年度财务决算情况向董事会汇报如下：

（一）经营情况

1、营业收入：2024年公司营业收入22.98亿元，与同期相比下降6.20%，其中百货营业收入下降

8.10%，地产营业收入同比增加

10.92%。营业收入同比下降主要原因：报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降，导致营业收入减少。

2、净利润：本年度归属于上市公司股东的净利润-14,792.90万元，报告期公司利润亏损主要原因：（1）报告期受到房地产市场整体下行的影响，公司对地产开发类存货计提减值损失；（

）报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降，营业收入减少导致毛利减少。

（二）财务状况截至2024年

月

日，公司资产总额

111.02亿元，负债总额

103.92亿元，归属于母公司所有者权益6.91亿元，资产负债率93.60%。

1、归属于母公司所有者权益6.91亿元，比年初下降17.60%；其中未分配利润为-92,304.01万元，比年初减少15,258.92万元。主要是报告期归属于母公司股东的净利润-14,792.90万元。

、基本每股收益-0.13元，2023年度基本每股收益-0.14元。基本每股收益与稀释每股收益相同。每股收益减少的原因与净利润减少一致。

（三）公司现金流情况

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量净额同比减少21,081.87万元，主要原因：①报告期受传统商超渠道消费下滑的影响，公司百货零售销售下降；②报告期百货板块支付前期欠付货款；③报告期地产板块支付土地增值税较同期增加；④报告期收到的税费返还较同期减少；

2、投资活动产生的现金流量净额同比减少2,342.63万元，主要原因：报告期百货海安店开业，门店装修改造支出较同期增加；

、筹资活动产生的现金流量净额同比增加18,299.90万元，主要原因：报告期偿还金融机构本金及利息较同期减少。

（四）可供股东分配的红利（母公司数）

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期母公司实现净利润46,602,228.65元，提取法定盈余公积4,660,222.86元；加年初未分配利润816,908,779.56元，本年度可供股东分配利润858,850,785.35元。

表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

三、审议通过《公司2024年拟不进行利润分配的预案》

详见《公司2024年拟不进行利润分配的公告》。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

四、审议通过《公司2024年年度报告及其摘要》

股票简称：中央商场股票代码：600280编号：临2025-011该议案经第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。详见《公司2024年年度报告及其摘要》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

五、审议通过《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》详见《公司关于未弥补亏损达实收股本总额三分之一的公告》。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

六、审议通过《公司董事、监事及高级管理人员2024年年度薪酬的议案》该议案经第十届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。公司董事、监事的薪酬需提交公司股东大会审议。关联董事祝珺、钱毅、李成江回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

七、审议通过《公司2024年度内部控制评价报告》该议案经第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。详见《公司2024年度内部控制评价报告》。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

八、审议通过《公司关于2024年年度计提资产减值准备的议案》该议案经第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。详见《公司关于2024年年度计提资产减值准备的公告》。表决结果：同意

票；反对

票；弃权

票。

九、审议通过《公司2025年第一季度报告》该议案经第十届董事会审计委员会第四次会议审议通过。详见《公司2025年第一季度报告》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十、审议通过《公司2025年度预计日常关联交易的议案》该议案经第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过。详见《公司2025年度预计日常关联交易的公告》。关联董事祝珺、祝媛、钱毅回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。

十一、审议通过《公司关于独立董事换届选举的议案》因公司两位独立董事任期届满，根据《公司法》《公司章程》以及《上市公司治理准则》等相关规定，经第十届董事会推荐，提名徐菱涓女士、张正堂先生为公司第十届董事会独立董事候选人，独立董事候选人的资格尚需上海证券交易所审核无异议。

候选人简历附后。该议案经第十届董事会提名委员会第二次会议审议通过。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十二、审议通过《公司召开2024年年度股东大会的议案》详见《公司关于召开2024年年度股东大会的通知》。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

十三、听取《董事会审计委员会2024年度履职报告》

十四、听取《独立董事2024年度述职报告》详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。议案一至议案五、董事、监事薪酬、议案十、议案十一需提交公司股东大会审议。特此公告。

南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

2025年4月25日

附件一、独立董事候选人简历：

徐菱涓，女，1971年

月出生，南京航空航天大学管理学博士学位，现为南京航空航天大学经济与管理学院专任教师，研究员，研究生导师，曾任金融学科负责人和金融专硕负责人。目前兼任工信部财经专家库专家、全国先进制造业集群

人论坛（NAMC50）专家委员会委员、教育部科研发展中心评审专家、教育部学位评审中心评审专家、江苏省金融学会理事、江苏省国际金融学会理事、省发改委项目评审财务专家以及南京市发改委国民经济专家库专家。主持国家社会科学基金、教育部规划基金、省社科基金、省软科学计划项目、省哲学社会重点基金等各级科学研究课题三十多项；在《InternationalReviewofFinancialAnalysis》（中科院1区TOP）《科学学与科学技术管理》《金融与经济》等国内外主流金融与管理类期刊发表论文40余篇，在科学出版社出版专著1部，获批软件著作权1项，5篇教学案例入选全国专业学位案例库。此外还担任科技进步与对策、HumanitiesandSocialSciencesCommunications、Cities等主流期刊的审稿人。曾获省级哲社成果奖、省级优秀论文奖、校哲社成果奖、校教学创新奖、教学优秀奖等各级奖励十余项。张正堂，男，1975年

月出生，管理学博士，南京大学商学院教授、博士生导师，主要从事人力资源管理领域研究与教学，曾入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”、江苏省“333高层次人才培养工程”第二层次培养计划、江苏省紫金社科英才；先后主持7项国家自然科学基金项目（含重点项目1项），曾参与获得国家教学成果二等奖、全国优秀教材一等奖、江苏省高等教育教学成果一等奖和二等奖，“蒋一苇企业改革与发展学术基金”优秀论文奖、国家人事部全国人事人才研究优秀成果奖。