浙江嘉化能源化工股份有限公司
关联交易管理办法
为规范浙江嘉化能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，保障公司及中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《浙江嘉化能源化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本办法。
公司在处理与关联人间的关联交易时，不得损害公司及公司全体股东特别是中小股东的合法权益。
公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致上市公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。公司与其合并范围内的控股子公司之间发生的关联交易不适用本办法。
具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由本条第（一）项所列主体直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司百分之五以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“证券交易所”）或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司及其利益倾斜的自然人。
具有以下情形之一的法人、其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条或第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或第五条规定情形之一的。
公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人财务公司存贷款；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）中国证监会和证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司董事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
公司审计委员会确认公司关联人名单，并及时向董事会报告。公司及时通过证券交易所网站“上市公司专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。
公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人组织机构代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：
（一）控制方或股份持有方全称、组织机构代码（如有）；
（二）被控制方或被投资方全称、组织机构代码（如有）；
（三）控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。
公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元人民币以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三百万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
公司关联交易决策权限划分如下：
（一）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），应经董事会审议批准后提交股东会审议；公司拟发生重大关联交易的，应当按要求披露审计或者评估报告。对于本办法第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上的关联交易（公司提供担保除外），由董事会审议批准。
（三）公司总经理有权决定未达到本条第（二）项规定的应由董事会审议批准标准的关联交易事项。
如中国证监会、证券交易所根据审慎原则要求，或者未达到本条第一款规定的标准，自愿提交股东会审议的，应当按照前规定履行审议程序或披露义务，并适用有关审议或者评估的要求。
公司与关联人共同出资设立公司，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的相关财务指标，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司不得为本办法第四条、第五条、第六条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司为本办法第四条、第五条、第六条规定的关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式
委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定。
公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本办法第十三条、第十四条和第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系。已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司拟与关联人发生重大关联交易的，当经公司全体独立董事专门会议过半数同意后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，公司可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司将交易提交股东会审议。
但对关联人提供担保的决议，还需经出席会议的无关联关系董事的三分之二以上通过方为有效。
公司股东会审议关联交易事项时，关联股东回避表决，也不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者证券交易所认定的可能造成上市公司利益对其倾斜的股东。
股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的半数以上通过。形成特别决议，必须由参加股东会的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联事项的一切决议无效，重新表决。
公司进行关联交易时签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
公司关联交易定价参照下列公允性原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司按照本办法第二十八条第（三）项、第（四）项或者第
（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
公司与关联人进行本办法第四章所述的关联交易时，以临时报告形式披露。
公司披露关联交易事项时，应当按照证券交易所公告格式指引或其他规则要求做好披露及备案；
公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）关联交易概述；
（二）关联人和关联关系介绍；
（三）关联交易标的的基本情况；
（四）关联交易的主要内容和定价政策、定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关的其他事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益的转移方向；
（五）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
（六）该关联交易的目的以及对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（七）独立董事专门会议审议情况和独立意见（如适用）；
（八）独立财务顾问的意见（如适用）；
（九）历史关联交易情况；
（十）控股股东承诺（如有）；
（十一）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的其他内容。
公司在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项，并根据不同类型按本办法第三十五至四十条的要求分别披露。
公司披露与日常经营相关的关联交易包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）交易价格，可以获得同类交易市场价格的，应披露市场参考价格，实际交易价格与市场参考价格差异较大的，应说明原因；
（五）交易金额及占同类交易金额的比例、结算方式；
（六）大额销货退回的详细情况（如有）；
（七）关联交易的必要性、持续性、选择与关联人（而非市场其他交易方）进行交易的原因，关联交易对公司独立性的影响，公司对关联人的依赖程度，以及相关解决措施（如有）；
（八）按类别对当年度将发生的日常关联交易进行总金额预计的，应披露日常关联交易事项在报告期内的实际履行情况（如有）。
公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易包括：
（一）关联交易方；
（二）交易内容；
（三）定价政策；
（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；
（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。
公司披露与关联人共同对外投资发生的关联交易包括
（一）共同投资方；
（二）被投资企业的名称、主营业务、注册资本、总资产、净资产、净利润
（三）重大在建项目（如有）的进展情况。
公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，及时披露形成的原因及其对公司的影响。
公司向关联人购买或者出售资产，达到本办法第十四条、第十五条、第十六条规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
公司与关联人进行本办法第七条第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
首次发生日常关联交易的，公司与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议。协议没有总交易金额的，提交股东会审议。
各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计结果提交董事会或者股东会审议并披露。公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
对于预计范围内的日常关联交易，公司在年度报告和半年度报告中按照本办法进行披露。实际执行中超出预计总金额的，公司将根据超出金额重新提交董事会或者股东会审议并披露。
日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在协议期满后需要续签的，公司将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，提交股东会审议并及时披露。
日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据本办法的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。
公司根据实际情况提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的需说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，在关联交易实施完毕后连续3年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。
公司与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况需签订明确可行的补偿协议。
公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，需披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方法进行评估的相关数据，独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表意见。
公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方不特定对象发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易；
（七）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向证券交易所申请豁免提交股东会审议。
公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。
公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，其披露标准适用本办法相关规定；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本办法相关规定履行信息披露义务。
本办法未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件、《公司章程》以及公司有关制度执行。若本办法与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、证券交易所新发布的规定有冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、证券交易所最新发布的规定为准，并及时对本办法进行相应修订。
本办法所称“以上”、“内”含本数；“未达到”、“超过”、“过半数”不含本数。
本办法由公司董事会负责解释。本办法经公司股东会审议通过后生效实施，修改时亦同。