中外运空运发展股份有限公司独立董事 关于中国外运股份有限公司以换股方式吸收合并中外运空运发展股 　　　　份有限公司暨关联交易的独立意见　　　　根据 《中 华 人民 共和 国公 司法 》、 《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组 管理 办 法》 、《 上市 公司 治理 准则 》、《上海证券交易所股票上市规则》、《 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的指 导意 见》 等有 关法 律、 法规 、 规范 性文件 以 及 《 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司章 程》 （以 下简 称“ 《公 司章 程 》” ）和《 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 独 立 董事 制度 》的 有关 规定 ，我 们作 为 中外 运空运 发 展 股 份 有 限 公 司 （ 以 下 简 称 “ 外 运发 展” 或“ 公司 ”） 的独 立董 事 ，在 详细阅 读 并 充 分 了 解 关 于 中 国 外 运 股 份 有 限公 司（ 以下 简称 “中 国外 运” ） 以换 股方式 吸 收 合 并 外 运 发 展 暨 关 联 交 易 事 宜 （以 下简 称“ 本次 换股 吸收 合并 ” ）的 相关材 料 之 后 ， 基 于 独 立 、 客 观 、 公 正 的 判断 立场 ，现 就本 次换 股吸 收合 并 相关 事项发表 独立 意见 如 下：　　　　ｌ、 本 次 换 股 吸 收 合 并 系 为 实 现 中 国 外 运 与 外 运 发 展的 强强 联合 ， 更好 地提升公 司运 营效 率 及质 量之 目的 而实 施， 符合 《中 华人 民共 和国 公司 法》 、 《中 华人民共 和国 证券 法 》、 《上 市公 司重 大资 产重 组管 理办 法》 等有 关法 律、 法 规和 规范性文 件的 要求 。 本次 换股 吸收 合并 方案 合理 、可 行， 符合 公司 和全 体股 东 的利 益。　　２、 本 次 换 股 吸 收 合 并 的 换 股 价 格 充 分 考 虑 了 资 本 市 场 环 境 变 化 等 因 素 ， 参考 市 场 惯 例 ， 定 价 公 允 、 合 理 。 此 外 ，本 次换 股吸 收合 并将 由招 商局 集 团有 限公司 下 属 子 公 司 深 圳 市 招 商 蛇 口 资 产 管 理 有 限 公 司 向 外 运 发 展 异 议 股 东 提 供 现金选择 权， 该等 措 施的 设置 有利 于保 护中 小股 东的 合法 权益 。　　　　３、 《 中 国 外 运 股份 有限 公司 换股 吸收 合并 中外 运空 运发 展股 份有 限 公司 暨关联 交 易 报 告 书 （ 草 案 ） 》 及 其 摘 要 、 本次 换股 吸收 合并 估值 报告 等符 合 《中 华人民共 和国 公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及 《 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 》 等有 关法 律法 规和 规范 性文 件的 规 定， 本次换股 吸收 合并 方 案具 备可 行性 。　　　　４、根据《 上海证券交易所股票上市规则》，本次换股吸收合并为关联交易。本次 董事会会 议的召开 和表决程 序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规 定 ， 关 联 董 事 就 相 关 议 案 的 表 决 进行了 回避，董 事会的表 决程序合法 。　　　　５、本次换 股吸收合 并涉及的 资产已经 具有从事 证券、期货相关从业资格的会计 师事务所 的审计， 合并双方 的资产已经专业的估值机构估值，并以估值结果作为 换股价格 的参考， 估值机构 独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相 关性一致 、估值定 价公允， 符合相关法律、法规等的规定，未损害公司及股东特 别是中小 股东的利 益。　　　　６、本次换 股吸收合 并尚需中 国外运、 外运发展 股东大会及中国外运类别股东会 审议和有 权监管机 构的必要 批准、核准 、同意。　　　　７、公司已 按规定履 行了信息 披露义务 ，并与相 关中介机构签订了《保密协议 》 ， 所 履 行 的 程 序 符 合 有 关 法 律 、 法 规 、 规 章 和 规 范 性 文 件的 规 定 。　　　　综上所述 ，我们认 为本次换 股吸收合并有利于外运发展相关业务的后续发展符合 外运发展 股东尤其 是中小股 东的利益。关联交易内容及其定价遵循了公平、公 正 的 市 场 原 则 ， 不 存 在 损 害 外 运 发 展 及 中 小 股东 利益的 情形 。　　　　（以下无 正文，签 字有效）重 《 ｉ萝 烹 ￡ －ｉ！， 空 ｉＡＮＳＰＯＲＴＡＴＩＯＮ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ．，ＬＴＤ　　　　＾ＮＳＰＯＲＴＡＴ１０Ｎ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ　ＬＴＤ中 外 运空 运发展股 份有限公 司独立董 事《关于中 国外运股 份有限公 司以换股 方式 吸 收 合 并 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 独立 意 见 》 签 字 页 （此页无正文） 中外 运空运发 展股份有限公司独立董事 么趁疋  余应敏 ２０１８年 年 月 ｆ； 日重 《 《 》 烹 煞 藩 ． 煮 ＡＮＳＰＯｆｉＴＡＴＤＮ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ．，ＬＴＤ　　　　＾ＮＳＰＯＲＴＡＴｂＮ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ　ＬＴ０中外 运 空 运发展股 份有限公 司独立董 事《关于中 国外运股 份有限公 司以换股 方式 吸 收 合 并 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 独立 意 见 》 签 字 页 （此页无正文） 中外 运空运发 展股份有限公司独立董事  徐 扬 ２０１８年４月Ｉ弓　　日重 《 ｉ》 烹 塞 赡 ｉｉ空 １ＡＮＳＰＯＲＴＡＴ｝ＯＮ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ　．ＬＴＤ　　　　ＡＮ３ＰＯＲＴＡＴ盼 Ｎ　ＤＥＶＥＬＯＰＭＥＮＴ　ＣＯ　ＬＴ０中 外 运空 运发展股 份有限公 司独立董 事《关于中 国外运股 份有限公 司以换股 方式 吸 收 合 并 中 外 运 空 运 发 展 股 份 有 限 公 司 暨 关 联 交 易 的 独立 意 见 》 签 字 页 （此页无正文） 中外运空 运发展股 份有限公司独立董事 ２０１８年４月ｆ；　　日