北京城建投资发展股份有限公司

2024年年度股东大会资料

2025年6月17日

北京城建投资发展股份有限公司2024年年度股东大会会议须知

为维护投资者的合法权益，确保公司本次股东大会的顺利召开，根据《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，现将本次大会注意事项宣布如下：

一、本次股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

三、出席股东大会的股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表要求发言时，应在股东大会开始后的

分钟内向秘书处登记，秘书处将按股东发言登记时间先后，安排发言。

四、股东及股东代表发言时，应首先进行自我介绍。为了保证股东大会的高效率，每位股东及股东代表发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会的主要议题，每位股东及股东代表发言时间不超过

分钟。股东大会主持人可以指定相关人员代为回答，相关人员在回答问题时也不超过

分钟。股东大会主持人可以拒绝回答与大会内容或与公司无关的问题。

五、为保证股东大会顺利进行，全部股东发言及相关人员回答问题时间控制在

分钟以内。董事会欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

六、议案表决采取现场记名投票表决方式。每项议案表决时，只能在“赞成”、“反对”、“弃权”中任选一项，打“√”为准。不选或多选则该表决票无效。

北京城建投资发展股份有限公司董事会

2025年

月

日

议案一

2024年度董事会工作报告

回望2024年，房地产行业下行压力持续加大，市场竞争愈发复杂而激烈，公司认清形势、适应趋势，坚定发展信心，聚焦主责主业，积极探索新发展模式，各项工作高效落地。公司首度落子上海，适时将“城中村改造”跟踪专班转化为项目公司，业务布局获得新突破，整体经营状况呈现出较强的韧性，稳健发展之路走得更加坚定有力。

公司行业地位和“北京城建地产”品牌价值持续上升，连续多年荣获中国房地产上市公司综合实力

强、企业品牌价值

强等荣誉称号。公司在上交所2023至2024年度信息披露工作评价中获得A级（优秀）。

一、董事会运转情况

（一）董事会会议召开及决议情况2024年公司董事会共召开了

次会议，审议通过了年度报告、土地竞买、融资担保等

项议案，并做出决议。全体董事恪尽职守，认真及时审议议案，发表意见和建议。在董事会审议事项中，包括年度报告、董事会工作报告、财务决算报告等定期事项

项，土地购置及新设公司

项，融资担保

项，公司治理

项，人事薪酬

项，其他

项。

（二）董事会专门委员会及独立董事履职情况公司贯彻落实《上市公司独立董事管理办法》等规定要求，设置有战略发展与投资决策委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会、预算委员会，提名与薪酬委员会、审计委员会中独立董事成员数量及召集人符合规定。各专门委员会对公司财务报告、预算报告、经营计划、提名董事候选人、聘任高级管理人员、高管薪酬等事项进行了审议。在公司聘用审计机构和年度报告编制过程中，独立董事及审计委员会认真履行职责，与审计机构进行沟通，听取情况，提出意见，保证了公司年度审计和年报编制工作的顺利完成。2024年，独立董事赴三亚、黄山、上海等地调研，详细了解了各地子公司的日常经营状况、在手项目建设进度等，为其发挥决策、监督、咨询作用提供有效支撑。

（三）董事会执行股东大会决议情况2024年董事会召集召开了

次年度股东大会和

次临时股东大会，审议通过了董事会工作报告、利润分配方案、董事会换届选举、监事会换届选举、聘用公司2024年度审计机构、注册发行中期票据、注册发行公司债券等事项。董事会认真执行股东大会决议，逐一落实决议事项。

根据公司章程，公司实施积极稳定的利润分配政策，优先采用现金分红的利润分配方式，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，保持利润分配政策的持续性和稳定性。公司制定并实施了2023年度利润分配方案，向全体股东每

股派发现金红利

1.0元（含税），共计支付红利20,757.44

万元。2024年

月

日公司向全体股东发放了现金红利。为提高工作效率，2024年

月股东大会授权董事会批准公司对全资及控股子公司担保发生额不超过

亿元（含

亿元）的任意一笔担保，自股东大会审议通过起有效期一年。经董事会批准，公司为全资及控股子公司提供约

5.46亿元担保，截至目前实际发生额为

0.71亿元。为进一步维护全体股东权益，公司于2024年

月

日、2024年

月

日先后注销了两次回购的

1.8亿股股份，并修订了公司章程有关条款。

（四）制度建设情况公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他有关法律、法规、规范性文件的要求，规范运作，不断完善公司治理制度。2024年，公司认真研究最新监管规定，对公司各项制度进行了梳理，修订了《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度。

（五）董事会换届情况2024年

月，公司第八届董事会任期届满，经过股东大会换届选举，董事会及时完成换届。新一届董事会由

名董事组成，其中独立董事

名。董事会组建了新一届专门委员会，聘任了公司总经理及其他高级管理人员。

二、2024年公司经营情况

（一）2024年公司主要经济指标完成情况

2024年公司实现营业收入

254.42亿元，同比上升

24.94%，经营活动产生的现金流量净额为

55.75亿元，同比下降

57.50%，实现归属于上市公司股东的净利润-9.51亿元，与上年同期相比出现亏损，每股收益-0.5524元，加权平均净资产收益率-5.84%，扣除非经常性损益的净利润-15.49亿元。截至2024年底，公司总资产1222.29亿元，同比下降

11.70%，净资产

222.45亿元，同比下降

5.75%。

（二）房地产开发布局实现新突破，发展底盘更稳固2024年公司房地产开发实现开复工面积

537.44万平方米，其中新开

73.05万平方米，竣工

165.15万平方米。公司以战略思维精准锚定发展路径，主动适应国内房地产市场供求关系发生重大变化的新形势，通过加快去化速度、提升产品力、优化土地资源储备等方式，助力房地产主业稳健发展。公司天坛府项目以

亿元网签金额刷新北京单盘纪录，香山樾项目位居北京高端住宅销售前列，星誉BEIJING项目入市

年去化98%，累计网签套数位列普宅TOP1。公司全年实现销售面积

38.24万平方米（含全资、控股、参股子公司），销售金额

233.58亿元（含全资、控股、参股子公司），2024年销售额位居北京市场前列。

公司专班高效运转，一级开发项目和棚改项目工作成果丰硕。望坛项目回迁房全部实现交付，整体交付率

99.6%。动感花园项目安置房收回CBD尾款

2.17亿元，农广校正式签署拆迁安置协议。公司专班抢抓棚改政策机遇，适时成立北京城建兴通置业有

限公司，成功获取通州区老城平房棚改项目和丰台火车站站前城中村改造项目，拆迁腾退工作高效推进。

公司积极谨慎应对市场变化，深度整合内外部资源，科学储备优质土地资源。2024年，公司聚焦一线市场，土地拓展版图取得突破性进展，首次进入上海市场，成功斩获杨浦区长海社区016-02地块、杨浦区长白社区H2-17地块，公司还获得北京市顺义区临河A片区SY00-0702-15等地块、昌平区土城新村改造项目CP00-0602-0002等地块、通州区宋庄镇TZ03-0403-6008等地块，全年完成土地权益投资额

58.24亿元，累计新增权益土地储备规划建筑面积

29.97万平方米。

（三）商业地产运作取得新成效，运营管理能力稳步前行

公司深化商业地产发展战略实施，持续提升运营管理能力，通过挖掘在手商业资产价值，经营规模和出租率保持在较好水平。2024年，城奥大厦平均出租率达95%，多项指标位居全市甲级写字楼前列，城悦荟通过多种活动吸引客流，市场化运营水平逐年提高，成都红星美凯龙商场实现正式开业，青岛漫悦里被评为“青岛市创业型特色商街”。2024年公司在手商业地产租赁面积

45.21万平方米，实现经营额

6.94亿元。

（四）资本运作展现新作为，资本结构持续优化

为满足公司经营发展需要，优化债务结构，补充流动资金，公司全年累计发行中期票据

亿元、公司债券

亿元，发行利率再创新低。2024年，公司成功注册

亿元中期票据，同时公司申请注册总发行规模不超过

亿元公司债及私募债的工作正

按计划推进。

公司对外股权投资收益稳定，全年收到现金分红约

1.57亿元。公司时刻关注资本市场政策，持续加强对外股权投资项目的管理力度，通过变现部分金融资产，回笼资金约

2.4亿元。

（五）文旅产业加速培育，黄山项目蓄势待发公司依托集团产业链优势、首都国企优势，加快文旅产业培育。黄山项目加速打造精品文旅度假生态，整体运营架构及运营方案逐步深化，“黄山国际会展中心项目”入选安徽省“十佳落地项目”，酒店精装高质量推进，商业街等配套设施有序建设，招商工作全面启动。云蒙山景区强化安全运营，多元化开展文旅资源联动，被评为精品旅游线路，城建文旅品牌赢得认可。

（六）公司治理效能提升，赋能公司高质量发展公司强化效率效益导向，全方位细化管理“颗粒度”，赋能高质量发展。公司出台全过程考核管理办法，狠抓过程节点，全景化运营管理体系更加扎实。公司依托集团全产业链优势，不断整合内外部资源，升级战略集采，同时提级内部管理体系，完善横向联动、纵向贯通体系，协同协作工作成效显著。公司持续加强内控体系建设，推进风险管理、内部控制和合规管理融合，以“强内控、防风险、促合规”为方向，努力建设形成了“三体合一”的风控体系，有效提升了公司重大风险防控能力。

公司持续做好信息披露工作，积极搭建多元化沟通桥梁,建立与资本市场各方的有效沟通机制，除通过上证e互动、电话等常规形式回复投资者提问外，还采取常态化召开业绩说明会、邀

请机构投资者到公司调研等方式与投资者进行互动交流，向市场传递公司价值。

三、2025年重点工作安排2025年是“十四五”规划目标攻坚收官之年，也是“十五五”规划谋篇布局的关键之年。公司将保持战略定力，深度践行新发展理念，主动融入国家战略和新时代首都发展新格局，扎实做好各项工作，以自身发展的确定性应对外部环境变化的不确定性，推动公司在高质量发展之路上行稳致远。

（一）聚焦核心业务，打造更有优势的产业体系“稳”是大局，是基础，是实现“质的有效提升和量的合理增长”的底线要求，公司将坚持战略引领，聚焦核心业务，顺应房地产新时代发展要求，加快构建更有优势的产业体系，推动公司稳健发展。

一是稳固房地产开发板块基本盘公司将全面提升资源的拓展、整合、盘活、运用能力，放大比较优势，牢固树立“三个主流”和“三好标准”原则。公司聚焦一线市场，重点关注二级市场优质招拍挂项目，全力推动在手棚改和一级开发项目入市工作，多渠道加强土地资源储备。

公司将深入理解“好房子”内涵，围绕产品设计、市场需求、过程管控等，完善各类标准制定，加大研发资源投入，加速产品创新与品质升级，力争打造出一批具有城建特色的“好房子”，以高品质产品筑牢市场地位。

公司将开拓思路、摆脱路径依赖，加强营销体系建设，扎实推进去库存工作。公司将改变传统营销模式，积极学习行业先进经验，在自销团队基础上，探索构建出一支市场化程度较高的销拓一体直销团队。公司将用足用好政策，加快存货去化速度，通过加大蓄客力度、推行车位同步销售，确保新获项目开盘热销，坚持“一事一议”、“一房一策”，力促滞销项目成交。公司紧盯商办新政动态，积极推进望坛商办、国誉未来悦商办、未来广场写字楼等项目包销、大宗交易工作，切实提高公司效益。

二是挖掘商业地产板块创效潜能

公司坚定推进商业地产战略落地，对标市场一流运营模式，加强商管团队核心管理人员培养，全面升级服务理念，切实提高市场化运作水平，稳步释放商业地产创效潜能。

公司将复盘各商业地产项目运营流程，全力做好稳商、保租工作，及时调整经营不善商户，提高客户粘性，实现商业地产可持续发展。公司将做好公园都会项目商业地块开业筹备工作，适时启动招商工作。

三是优化对外股权投资板块资源配置效率

在近期国家推动资本市场高质量发展相关政策背景下，公司将结合行业发展规律及自身实际经营状况，合理谋划产业布局和产业优化，寻找合适的投资标的，整合优质资源，将优势业务做强、做精，同时加快发展新质生产力，实现公司资产规模、盈利能力和整体估值的提升。

公司将紧跟资本市场政策，加强对证券市场和已上市项目的

研究分析，紧密关注二级市场走势，择机变现部分金融资产，降低金融资产公允价值变动对公司业绩的扰动。公司将做好非上市项目的盘活工作，重点关注拟上市的投资项目经营情况和上市进展，加强不符合公司长期发展战略或影响公司盈利能力项目的风险管理工作，努力寻找合适的退出机会。

（二）坚持转型升级，构建发展新格局面对房地产市场错综复杂的局面，公司精准研判、灵活应对，加快转型升级步伐，着力构建发展新格局，力争在新的领域有所突破，为公司开辟更广阔的增长空间。

公司将加大文旅地产、康养产业资源投入，深入研究学习全国优秀文旅地产运营案例，补短板、强弱项，变被动为主动，打造有城建特色的文旅品牌。公司将把握好“黄山风景区东大门索道项目预计2025年年底竣工”这一契机，制订完善高标准的国际小镇运营方案，统筹好住宅民宿租售和酒店会展试运营，为公司发展注入新动能。公司将加强云蒙山景区属地共建工作，做好服务保障、安全管理等工作，全力营造安全、文明、舒适、和谐的旅游环境。

（三）强化市值管理，传递公司投资价值

公司高度重视市值管理工作，将以证监会出台《上市公司监管指引第

号——市值管理》为契机，认真研究估值提升方案，通过与股东共享发展成果、持续优化信息披露、多渠道开展投资者关系管理工作等维度构建市值管理体系，实现企业价值与市场估值的动态平衡。

公司一直实施积极稳定的利润分配政策，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，优先采用现金分红的利润分配方式。公司将在正常经营的前提下，结合公司经营现状和业务发展规划，继续为投资者提供稳定的现金分红，稳定广大投资者的分红预期。

公司将严格按照《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和有关规定，以投资者需求为导向，不断提高信息披露质量和透明度。公司将加强自愿性信息披露，在不与依法披露信息相冲突的前提下，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。

公司积极搭建多元化沟通桥梁，建立与资本市场的有效沟通机制，除通过上证e互动、电话等常规形式回复投资者提问外，将至少举办

次业绩说明会，并开展“引进来，走出去”工作，通过邀请投资者到公司实地调研、主动参加反向路演或券商策略会等方式，将公司重大决策、经营管理新举措及时传递给市场，加强各类股东对公司的了解和认同，促进市场正确认识公司价值。

（四）深化管理创新，激发高质量发展新活力

公司对标头部企业先进经验，纵深推进改革发展，激发高质量发展新活力。公司将深化、细化、强化全景化大运营管理模式，加速升级战略集采，稳步推进项目后评估，全面提升开发能力。公司将加强客户资源管理数据库建设，坚持“一户一验”和高标准交付要求，提前谋划做好天坛府、香山樾等项目集中交房工作。公司将做好望坛棚改项目经验总结及后续结利工作，巩固提升经

营成果。

公司高度重视现金流安全，将系统谋划资金统筹，筑牢高质量发展底线。公司将做好资金偿付工作，保持合理融资规模，持续降低融资成本，优化债务结构。公司将做好棚改项目政府债资金的申请和使用工作，确保拆迁腾退工作和管理费提取同步进行。公司将提高全员、全过程降本增效意识，牢固树立过紧日子思想，全方位加强成本管控。

公司坚持人才强企导向，聚焦人均效能提升，全面推动“管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减”和“管理人员竞争上岗、末等调整和不胜任退出”，进一步调整薪酬结构比例和加强青年员工培养，充分激发人才队伍活力，为企业发展持续赋能。

公司将在现有合规管理体系运行基础上，开展合规管理体系运行评价工作，进一步完善合规体系、业务流程，筑牢风险防控根基。公司贯彻落实新《公司法》，将密切关注证监会、上交所监管规则变化，认真研究最新监管政策，及时作出相应调整，确保公司决策机构设置和决策程序依法合规。

风正潮平，自当扬帆破浪，任重道远，更须快马加鞭。站在行业深度变革的关键时点，2025年公司董事会将携手全体员工一同迎难而上，筑牢稳健发展基石，打出创新创效“组合拳”，努力实现“十四五”规划圆满收官，书写公司高质量发展新篇章。

议案二

2024年度监事会工作报告

2024年，公司监事会严格按照法律法规和公司章程的有关规定，依法履行职责，认真开展工作。监事会共召开八次会议，并列席了董事会会议和股东大会，对年报、内控报告、利润分配方案、变更第二次回购股份用途并注销等事项进行了审议。监事会对公司经营决策、财务状况等进行监督，促进了公司规范运作，

有效维护了股东、公司和员工权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、2024年监事会召开会议情况2024年，公司监事会共召开

次会议，会议情况及决议内容如下：

、公司第八届监事会第十四次会议于2024年

月

日以现场方式在公司六层会议室召开，会议由监事会主席杨玉喜主持。会议审议通过了《关于计提存货跌价准备的议案》、《2023年年度报告及摘要》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度内部控制自我评价报告》、《2023年度利润分配方案》、《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》共

项议案。

、公司第八届监事会第十五次会议于2024年

月

日以现场方式在公司六层会议室召开，会议由监事会主席杨玉喜主持。会议审议通过了《公司2024年第一季度报告》。

、公司第八届监事会第十六次会议于2024年

月

日以现场方式在公司六层会议室召开，与会监事共同推举王芳主持会议。会议审议通过了《关于选举王芳女士为公司第八届监事会主席的议案》。

、公司第八届监事会第十七次会议于2024年

月

日以现场方式在公司六层会议室召开，会议由监事会主席王芳主持。会议审议通过了《关于公司变更第二次回购股份用途并注销的议案》。

、公司第八届监事会第十八次会议于2024年

月

日以现

场方式在公司六层会议室召开，会议由监事会主席王芳主持。会议审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

、公司第九届监事会第一次会议于2024年

月

日以现场方式在公司六层会议室召开，与会监事共同推举王芳主持会议。会议审议通过了《关于选举王芳女士为公司第九届监事会主席的议案》。

、公司第九届监事会第二次会议于2024年

月

日以现场方式在公司六层会议室召开，会议由监事会主席王芳主持。会议审议通过了《2024年半年度报告及摘要》、《关于公司2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。

、公司第九届监事会第三次会议于2024年

月

日以现场方式在公司六层会议室召开，会议由监事会主席王芳主持。会议审议通过了《2024年第三季度报告》。

二、监事会对公司2024年年度工作的意见

、监事会按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和公司章程的要求，认真履行职责，对公司2024年依法运作进行监督，监事会认为：公司依法经营，规范运作，决策程序合法，内部控制制度完善。公司董事、经理能认真履行法律、法规及公司章程赋予的职权，未发现执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

、监事会认真检查了2024年公司的财务状况，认为公司财务制度健全，财务运行良好，运作规范，出具的财务报告符合公司实际，真实客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

、报告期内，监事会审阅了公司年度内部控制自我评价报告，认为公司内部控制评价符合公司内部控制的实际情况，内部控制制度规范且执行情况良好。

、报告期内，监事会审议了募集资金存放与实际使用情况的专项报告，认为公司募集资金的管理和使用符合相关法规的规定和公司《募集资金管理办法》的要求。

、报告期内，公司变更第二次回购股份用途。将全部第二次回购股份用途由“用于出售”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。认为公司本次变更第二次回购股份用途并注销事项严格遵守了《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》等相关规定，决策程序合法合规，不会对公司的经营成果和财务状况产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的上市地位。

议案三

2024年度财务决算报告

一、财务决算依据本年度公司财务决算主要依据财政部《企业会计准则》和上海证券交易所《关于做好上市公司2024年年度报告有关工作的通知》、《上海证券交易所股票上市规则（2024年

月修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号—年度报告的内容与格式》以及其他相关法律、法规和文件。

二、2024年度主要财务指标情况

、盈利能力指标变动情况

2024年公司盈利能力指标较2023年出现下行。受宏观经济环境低迷和房地产市场调控的影响，部分房地产项目出现减值迹象，本报告期根据《企业会计准则》的要求进行了存货跌价准备的计提，对公司整体盈利能力产生较大影响。同时，权益法核算的长期股权投资亏损亦对营业利润产生显著影响。其中北京科技园建设（集团）股份有限公司确认大额资产减值损失导致公司按权益法核算确认投资损失4.99亿元，深圳市中科招商创业投资有限公司所持金融资产股价下跌导致公司确认投资损失2.82亿元。

2、偿债能力指标分析

2024年度公司资产负债率与上年相比略有下降，主要因偿还部分债务导致融资规模降低和项目结转收益导致合同负债金额减少共同影响使负债总额较上年降低。本年度公司实现经营活

动产生的现金净流量为

55.75亿元，实现了正向经营性现金流入，期末现金短债比

1.45，现金流稳定，公司偿债能力较强。报告期，公司积极抓住市场利率下行的机遇，从总部发债到项目融资均力求最优的融资条件，公司存续债务综合融资成本

3.71%，公司融资成本的降低提高了公司盈利水平。

、营运能力指标分析

2024年公司存货周转率、流动资产周转率、总资产周转率与2023年相比均有所加快，存货周转天数、流动资产周转天数、总资产周转天数与2023年相比大幅下降。项目结转增加、公司存货周转速度加快表明公司营运能力有所提高。

三、2024年公司财务决算情况说明

（一）财务状况说明

1、资产结构分析

截至2024年末，公司资产总额1,222.29亿元，与2023年度相比降低11.70%。截至2024年末，存货为775.95亿元，占总资产的比例为63.48%，比上年减少136.25亿元，主要是公司项目结转增加所致。货币资金98.92亿元，占总资产的比例为8.09%。

长期股权投资为

36.67亿元，占总资产的比例为

3.00%。交易性金融资产和其他非流动金融资产合计

44.26亿元，占总资产的比例为

3.62%。

、资本结构分析截至2024年末公司负债总额为

978.09亿元，比2023年减少

140.43亿元，下降

12.56%。其中流动负债

624.28亿元，比2023年减少

97.51亿元，占负债总额的

63.83%；非流动负债

353.81亿元，比2023年减少

42.94亿元，占负债总额的

36.17%。公司负债总额的变动主要因为融资规模下降、项目结转导致合同负债减少。

流动负债中，应付账款减少

10.31亿元，其他应付款减少

7.37亿元，合同负债减少

56.99亿元，一年内到期的非流动负债减少

14.28亿元，其他流动负债减少

4.07亿元。非流动负债中，长期借款减少

97.17亿元，应付债券增加

101.02亿元，其他非流动负债减少

47.70亿元，2024年度公司融资规模较年初减少

58.59亿元，存续债务综合融资成本降至

3.71%，债务风险大幅度降低。截至2024年末，公司归属于母公司股东权益总额

222.45亿元，比上年减少

13.57亿元，主要是公司联营企业的投资亏损和依据准则要求对存在减值风险的项目计提存货跌价准备所致。其中股本

20.76亿元、其他权益工具

亿元、资本公积

24.18亿元、其他综合收益

11.65亿元、盈余公积

16.85亿元、未分配利润

亿元。股本及资本公积的减少均为注销库存股产生的影响。

（二）经营情况说明

、营业收入变动情况（单位：亿元）

公司2024年度营业收入254.42亿元，较上年度增加24.94%，主要为土地一级开发项目结转收入增加所致。

2、成本费用变动情况（单位：亿元）

公司2024年度营业成本较2023年度上升

32.10%，主要原因是本年度公司项目结转增加且成本费用水平增加所致。税金及附加较上年下降

34.02%，主要因结转项目不同土地增值税税负水平下降所致。本年销售费用较上年减少

13.25%，主要为公司广告费及销售代理费降低。管理费用与上年基本持平。财务费用增加

16.85%主要是向联营企业收取的资金占用费较上年减少所致。

、投资收益-7.22亿元，其中：权益法核算的投资收益-8.78亿元，主要为北科建权益法确认的投资收益-4.99亿元，中科招商-2.82亿元。交易性金融资产持有收益

1.27亿元，其中国信证券分红

0.76亿元，华能资本分红

0.51亿元。处置交易性金融资产取得的投资收益

0.29亿元，全部为出售国信证券取得。

、实现利润情况：本年度公司利润总额-13.18亿元，所得税费用

5.59亿元，净利润-18.76亿元，归属于母公司股东净利润为-9.51亿元。

（三）现金流变动情况（单位：亿元）

公司2024年度公司经营活动产生的现金净流量表现为正值，公司经营活动产生的现金流状况较好，项目销售所产生的现金流能够确保满足公司生产经营活动、偿还到期债务、投资等资金需求。投资活动产生的现金净流量为-15.71亿元，主要为公司子公司兴华公司对合作项目北京城秀公司出资19.44亿元。筹资活动产生的现金净流量-78.04亿元，主要为融资规模降低所致。

四、本年度利润分配情况

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为88,593,859.38元，加上2023年末未分配利润11,393,866,258.56元，减去本年分配现金股利207,574,350.70元，减去本年支付“新华-城建发展基础设施债权投资计划（一、二期）”利息195,653,333.34元，年末可供股东分配的利润为11,079,232,433.90元。

本公司拟以总股数2,075,743,507股为基数，每10股派发现

金股利

0.50元（含税），预计支付股利103,787,175.35元。此分配预案尚需提请股东大会批准。

五、资产、财务方面与控股股东分开情况公司与控股股东—北京城建集团有限责任公司之间，在资产、财务方面完全分开，产权关系明确，设立有独立的财务会计部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，拥有独立的银行账户，依法独立纳税。

六、关于本年度审计的说明本年度公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行年度审计并出具了标准无保留意见审计报告。

议案四

2024年度利润分配方案

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年度母公司实现净利润为88,593,859.38元，加上2023年末未分配利润11,393,866,258.56元，减去本年分配现金股利207,574,350.70元，减去本年支付“新华-城建发展基础设施债权投资计划（一、二期）”利息195,653,333.34元，年末可供股东分配的利润为11,079,232,433.90元。

本公司拟以总股数2,075,743,507股为基数，每10股派发现

金股利

0.50元（含税），预计支付股利103,787,175.35元。

议案五

关于修订公司章程的议案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规相关规定，结合公司实际情况，公司拟对公司章程进行修订，主要修改要点如下：

一、在第一章“总则”中，进一步完善公司章程制定的目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；确定法定代表人的范围、职权、更换时限及法律责任等。

二、在第四章“股东和股东大会”中，新增控股股东和实际控

制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；将“股东大会”统一修订为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。

三、在第六章“董事会”中，新增专节规定独立董事，明确独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项，完善独立董事专门会议制度；新增专节规定董事会专门委员会，明确设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成；新增董事任职资格、董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担等条款。

四、删除第八章“监事会”，明确不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事长工作细则》、《董事会专门委员会工作规程》等文件相应修订。

五、根据公司管理现状，公司高级管理人员的范围发生变化，股东会、董事会的职责权限进一步明确。

修订后的公司章程全文详见公司于2025年

月

日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京城建投资发展股份有限公司章程》。

议案六

关于修订股东大会议事规则的议案

根据《公司法》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《股东大会议事规则》，主要修订“监事会”、“监事”表述，调整了股东会普通决议通过的事项，将“股东大会”改为“股东会”。

修订后的《股东会议事规则》全文详见公司于2025年6月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京城建

投资发展股份有限公司股东会议事规则》。

议案七

关于修订董事会议事规则的议案

根据《公司法》、《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，修订《董事会议事规则》，主要修订“股东大会”“监事会”“监事”等表述，调整了“董事会会议的召开”及“董事会会议的表决”章节的内容。

修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2025年6月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京城建投

资发展股份有限公司董事会议事规则》。

议案八

关于修订独立董事工作制度的议案

根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行修订，将“股东大会”表述修订为“股东会”。

修订后的《独立董事工作制度》全文详见公司于2025年6月6日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)的《北京城

建投资发展股份有限公司独立董事工作制度》。

议案九

关于2025-2026年度公司担保授权的议案

2024年

月，公司股东大会授权董事会有权决定公司对全资及控股子公司担保发生额不超过

亿元额度的任一笔担保。其中：为资产负债率70%以上的全资子公司担保总额不超过

亿元（含）。为资产负债率70%以上的控股子公司担保总额不超过

亿元（含）。期限为自股东大会批准担保授权之日起

个月内。

公司多个项目融资均采用抵押担保的增信形式，在授权期内，

董事会审议批准控股子公司黄山首联公司对其全资子公司黄山京顺公司担保额

5.46亿元，属于为资产负债率70%以上的控股子公司担保。

随着已有及新拓展项目的开发建设，公司仍需要新增融资。为提高工作效率，减少股东大会召开，建议股东大会授权公司董事会审批如下对外担保：自股东大会批准担保授权之日起

个月内，公司对全资及控股子公司担保发生额不超过

86.4亿元的任一笔担保，具体额度分配如下：

、对全资子公司担保发生额不超过

亿元（含），其中：

为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保总额不超过

亿元（含）。

、对控股子公司担保发生额不超过

30.4亿元（含），其中：

为资产负债率70%以上的担保对象提供的担保总额不超过

30.4亿元（含）。

若担保发生额超过

86.4亿元或其他须由股东大会审批的担保仍由股东大会审议。

一、担保额度分配情况在上述担保额度范围内，公司预计2025年度新发生的担保事项具体如下：

二、被担保人基本情况

三、授权上述担保事项是基于公司目前业务情况的预计，为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在股东大会批准上述担保事项的前提下，提请股东大会授权公司董事会审批上述担保具体事宜，包括：

、在担保实际发生时，可在上述担保额度范围及本授权有效期内进行如下调剂：公司为全资子公司提供的担保额度，可在为全资子公司相对应的预计额度范围内调剂使用；公司为控股子公司提供的担保额度，可在为控股子公司相对应的预计额度范围内调剂使用；在调剂发生时，资产负债率70%以下的担保对象，可从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。公司的全资或控股子公司对其全资或控股子公司的担保，占用公司的担保额度。

、在股东大会批准的担保总额度内，审批每笔担保事项的具体事宜，包括担保方、担保金额、担保方式、抵押物、担保范围、担保期限、融资机构/债权人等。

议案十

关于2025-2026年度公司财务资助事项授权

的议案

公司房地产开发多采用项目公司模式，项目开发前期，项目公司的注册资本金通常不足以覆盖土地款、工程款等运营支出，需要项目公司股东按出资比例提供短期的股东借款;项目开发后期，项目公司取得预售款后，为了提高资金使用效率，项目公司股东通常在充分保障项目后续经营建设所需资金的基础上，根据项目进度和整体资金安排，按出资比例临时调用项目公司闲置盈余资金。

上述向项目公司提供短期股东借款以及项目公司股东临时调用项目公司闲置盈余资金，构成《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的提供财务资助事项。

自2024年6月公司2023年年度股东大会至今，公司共发生新增财务资助12,618.65万元，其中对合联营项目公司提供的财务资助9,862.65万元、控股项目公司向其他股东提供的财务资助2,756万元。截至目前，公司对合联营项目公司及控股项目公司向其他股东提供的财务资助累计余额为416,947.44万元。

为解决项目公司经营发展所需资金及有效盘活闲置盈余资金，提高决策效率，公司拟提请公司股东大会授权董事会对公司

新增财务资助事项进行审议批准。

一、预计新增财务资助情况

（一）财务资助对象

、为合联营项目公司提供财务资助，被资助对象应同时满足以下条件：

（

）被资助对象为开展房地产业务而成立的公司合联营项目公司。

（

）被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务，且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。（

）公司按出资比例提供财务资助，即被资助公司的其他股东或者其他合作方需按其出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。

、为控股项目公司的其他股东提供财务资助，被资助对象应同时满足以下条件：

（

）控股项目公司为从事单一主营业务且为房地产开发业务；

（

）被资助对象为公司控股项目公司的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。

（二）财务资助额度公司对合联营项目公司及控股项目公司向其他股东提供的财务资助总额度不超过公司最近一期经审计归母净资产的50%（即1,112,249.44万元）；对单个被资助对象的资助额度不超过

公司最近一期经审计归母净资产的10%（即222,449.89万元）。在前述额度内，资金可以滚动使用。

（三）财务资助有效期和授权本次预计新增财务资助总额度有效期为自股东大会批准之日起

个月内。股东大会审议通过该议案后，授权公司董事会，并由董事会授权经营层根据实际财务资助工作需要办理具体事宜，经董事长审批后执行。

（四）财务资助目的本次预计的财务资助额度主要用于公司合作项目的开发建设需要，保障被资助对象房地产开发业务的正常开展。公司为项目公司提供财务资助，是为了促进合作房地产项目的顺利开发，符合房地产行业惯例。对于为控股项目公司的少数股东提供财务资助，是在充分预留了项目后续建设和正常经营所需资金后，向各方股东提供的财务资助，符合房地产行业惯例，不会对项目公司开发建设和公司正常经营造成影响。

二、财务资助主要内容和风险控制措施公司（含控股子公司）向合联营项目公司提供股东借款时，其他股东一般均按出资比例提供同等条件的股东借款或为符合房地产行业惯例的合作开发项目约定的单方投入；控股项目公司向除公司（含控股子公司）以外的其他股东调拨富余资金时，公司（含控股子公司）也同时收到相应出资比例的富裕资金。不存在项目公司其他股东或合作方侵占公司利益的情况。

在实施财务资助过程中，公司将密切关注财务资助对象的生产经营和财务状况变化，积极防范风险。对联合营项目公司，公司将根据资金盈余情况，陆续实施财务资助,并充分考虑资金风险。项目公司为公司控股子公司时，由公司直接负责经营管理及财务管理，能有效管控项目资金。一般只有在预留项目后续建设和正常经营所需资金后仍有剩余后方才允许项目公司向其股东提供借款。当项目公司资金不能满足未来支出时，将提前通知股东及时归还或者补充投入资金以满足项目公司经营。

本次新增财务资助额度将在股东大会审议通过后生效并具体实施。

议案十一

关于公司与集团公司续签《股权托管协议》

的议案

为解决与北京城建房地产开发有限公司（以下简称“开发公司”）的同业竞争问题，公司与北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）于2022年

月签署了《北京城建房地产开发有限公司股权托管协议》（以下简称“《股权托管协议》”），将于2025年

月

日到期。为避免同业竞争，满足监管要求，经与集团公司、开发公司沟通，公司拟与集团公司续签《股权托管协议》。具体事项汇报如下：

一、政策背景集团公司作为公司控股股东，将公司作为其房地产业务板块的重要载体，但因种种原因集团公司的部分房地产企业股权尚未进入公司，导致集团公司部分业务与公司存在同业竞争情况。为解决同业竞争问题，2022年

月，公司与集团公司签署了《股权托管协议》，约定托管期限为2022年

月

日至2025年

月

日，即将到期。

二、续签《股权托管协议》2018年

月，为解决公司与开发公司存在的房地产业务的同业竞争，集团公司承诺未来

年内在符合注入条件的情况下，要将开发公司注入公司，在未注入前，继续将开发公司托管给公

司管理。2019年，根据国资整合要求，主业从事房地产开发的北京住总集团有限责任公司（简称“住总集团”）并入集团公司。因集团公司原承诺的五年有效期将于2023年

月到期，同时又新增了住总集团与公司的同业竞争，经过对开发公司、住总集团的地产业务情况进行梳理，开发公司、住总房开暂不具备注入公司条件。为妥善解决同业竞争问题，公司于2023年

月

日召开2023年度第一次临时股东大会，审议通过集团公司变更同业竞争承诺：

在集团公司新承诺函出具之日起

年内，并在开发公司、住总房开符合注入公司的条件下，将开发公司、住总房开注入公司。

因开发公司股权托管即将到期且仍不具备注入公司的条件，为避免同业竞争，公司经与集团公司、开发公司沟通，拟与集团公司续签《股权托管协议》，托管期限为三年。主要内容如下：

（一）在托管期间内，除收益权、处置权以及对应的义务和托管协议规定的限制条件外，集团公司委托公司管理其在开发公司的股权。公司根据《中华人民共和国公司法》及《开发公司章程》规定，行使集团公司的股东权利，并履行集团公司的股东义务。

（二）在托管期内，公司受托行使开发公司的股东权利包括但不限于：代表集团公司参加股东会并行使表决权；对开发公司的经营行为实施监督，提出建议。

（三）在托管期内，托管费用按开发公司年度审计报告确认的年度营业收入的

0.2%计算，由公司直接向集团公司收取。

（四）托管期限为三年，自2025年

月

日至2028年

月

日。

三、建议综上所述，建议公司与集团公司续签《托管协议》，采取托管方式解决同业竞争问题。

议案十二

关于公司与集团公司续签《工程协作协议》

的议案

为规范北京城建投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东北京城建集团有限责任公司（以下简称“集团公司”）的关联交易行为，在公司设立时，曾与集团公司签订了《工程协作协议》。2001年

月

日，公司资产置换后，主营业务由工程施工变更为房地产开发，《工程协作协议》的权利义务关系发生重大变化，公司与集团公司对该协议进行了修订，并于2003年

月

日重新签订。随着公司生产经营的不断发展，双方关联交易内容发生较大变化，公司与集团公司再次对该协议进行了修订，并于2010年

月

日重新签订。该协议有效期满后，又分别于2013年

月

日、2016年

月

日、2019年

月

日及2022年

月

日进行了续签。鉴于目前该协议

年有效期已近，且协议约定双方的权利义务关系没有发生变化，为继续规范公司与集团公司的关联交易行为，满足监管要求，建议公司与集团公司续签《工程协作协议》。

议案十三

关于拟转让北京科技园建设（集团）股份有

限公司股权的议案

一、交易概述

（一）本次交易基本情况为优化公司资产结构，盘活存量资产，公司拟通过北京产权交易所公开挂牌转让持有的北京科技园建设（集团）股份有限公司（以下简称“北科建”）

9.24%股权。首次挂牌价格以不低于经国资监管机构备案后的资产评估结果确定。最终转让价格以公开挂牌结果确定。

（二）本次交易的目的和原因为优化公司资产结构和资源配置、提升运营效率，公司实施本次交易。

（三）本次交易的审议情况本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次挂牌事项已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过。

（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序本次公开挂牌转让事项尚需提交股东大会批准，涉及交易标的的资产评估报告尚需国资主管部门或授权机构备案。本次交易通过公开挂牌方式进行，受让方与最终交易价格均存在不确定性。

二、交易标的基本情况

（一）北科建概况公司是北科建的发起股东之一，1999年

月公司出资

2.8亿元人民币，认购北科建

2.8亿股，初始持股比例

17.18%。经历多轮增资，北科建目前注册资本为302,928.1648万元，公司仍持有28,000万股，持股比例为

9.24%。北科建法定代表人为王新光，经营范围为：基础设施开发、建设;房地产开发;销售商品房;物业管理等。

（二）北科建股权结构目前，北科建股权结构如下：

（三）北科建主要业务北科建以科技园区开发与运营管理为主业，另有住宅地产、并购投资、能源运营三个业务板块作为主业的辅助和支撑。

（四）北科建近一年又一期财务数据

单位：万元

注：上述北科建2024年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审计并出具了标准无保留意见的专项审计报告（致同专字（2025）第110C013738号和致同专字（2025）第110C013739号）。

（五）北科建投资收益情况公司已累计获得北科建现金分红

4.30亿元，覆盖了投资本

金

2.8亿元。

三、交易标的的评估、定价情况

（一）评估情况公司委托北京中致成国际资产评估有限公司对北科建股东全部权益价值进行评估。根据中致成国际资产评估有限公司出具的资产评估报告（中致成评报字[2025]第0122号），以2024年

月

日为评估基准日，分别采用资产基础法和收益法的评估结果如下：

、资产基础法评估结果按母公司报表口径，经资产基础法评估，北科建总资产账面价值2,798,255.85万元，评估价值为2,282,000.25万元，评估减值额为516,255.60万元，减值率为

18.45%；负债账面价值为1,976,739.87万元，评估价值为1,976,739.87万元，无增减值变动；净资产账面价值为821,515.98万元，评估价值为305,260.38万元，评估减值516,255.60万元，减值率为

62.84%。

、收益法评估结果经收益法评估，北科建股东全部权益为192,554.15万元，较账面净资产821,515.98万元，评估减值628,961.83万元，减值率

76.56%。

、评估结论的最终确定本次评估采用资产基础法测算得出的股东全部权益价值为305,260.38万元，采用收益法测算得出的股东全部权益价值为192,554.15万元，两者之间的差异为112,706.23万元，差异率为

36.92%。本次评估采用资产基础法评估结果305,260.38万元作为本次评估的最终评估结论。

上述资产评估结果尚未完成有关国资机构备案程序，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务。

（二）定价情况

公司拟转让交易标的的首次挂牌底价将不低于北科建净资产评估值乘以公司持股比例，即28,206.06万元（最终以经国资备案的资产评估报告结果为准）。目前本次股权转让所涉及的交易标的资产评估报告尚需国资主管部门或授权机构备案。最终交易价格及交易对方以在北京产权交易所公开挂牌成交结果为准。

四、本次交易对公司的影响

（一）因本次交易最终成交价格尚不确定，交易产生的具体损益金额及对公司经营业绩的影响存在不确定性。

（二）本次交易不涉及人员安置、土地租赁和债权债务转移等情况。

（三）本次交易采取公开挂牌方式进行，尚未确定交易对象，暂不构成关联交易。

五、拟提请股东大会授权事项

（一）为确保本次交易的顺利进行，拟提请公司股东大会批准授权公司管理层全权处理与本次交易相关的具体事宜，包括但不限于：

、根据法律法规和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案；

、根据监管机构的要求和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

、批准、签署等一切与本次交易有关的文件，修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

、应监管部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关等一切与本次交易有关的协议和文件的修改；

、若挂牌期满未征集到合格受让方，根据法律法规和其他规范性文件的规定调整挂牌价格，继续挂牌。

、在法律法规和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。

（二）在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，提请授权董事会根据监管部门新的政策规定和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整。

上述授权自股东大会审议通过之日起

个月内有效。