证券代码：600265 证券简称：ST景谷 公告编号：2023-052
云南景谷林业股份有限公司关于修订《公司章程》及部分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月17日召开了第八届董事会2023年第五次临时会议及第八届监事会2023年第三次临时会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》《关于修订<监事会议事规则>的议案》《关于修订<独立董事管理制度>的议案》等相关议案，现将相关制度修订情况公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际，对《公司章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事管理制度》等相关制度进行了系统性的梳理、修订和完善。
二、《公司章程》修订条款及具体修订内容
| 调整条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一章 总则 |
| 第二条 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经云南省人民政府云政复[1999]10号文批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司、景谷傣族彝族自治县电力公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司）、景谷傣族彝族自 | 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经云南省人民政府云政复[1999]10号文批准，由景谷傣族彝族自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限公司）、景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）、景谷傣族彝族自治县泰裕建材 |
| 治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限公司）、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已变更为：普洱景谷力量生物制品有限公司）作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：91530000709835283M。 | 有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限公司）、景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）、景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已变更为：普洱景谷力量生物制品有限公司）作为发起人，以发起方式设立；在云南省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：91530000709835283M。 |
| 第十二条 | / | 新增“公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。” |
| 第三章 股份 |
| 第十九条 | 公司发起人为：景谷傣族彝族自治县林业企业总公司；景谷傣族彝族自治县电力公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县电力有限责任公司）；景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限公司）；景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）；景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已变更为：普洱景谷力量生物制品有限公司），原分别持有6,132万股、133.82万股、133.82万股、66.91万股、33.45万股。 | 公司发起人为：景谷傣族彝族自治县林业企业总公司（现已变更为：景谷兴创农业发展有限公司）；景谷傣族彝族自治县电力公司（已注销）；景谷傣族彝族自治县泰裕建材有限责任公司（现已变更为：景谷泰毓建材有限公司）；景谷傣族彝族自治县林业投资有限责任公司（现已变更为：景谷傣族彝族自治县林业投资有限公司）；景谷傣族彝族自治县糖业企业总公司（现已变更为：普洱景谷力量生物制品有限公司）。 |
| 第二十二条 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。 |
| 第二十五 | 公司收购本公司股份，可以选择下 | 公司收购本公司股份，可以选择下列 |
| 条 | 列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 | 公司因本章程第二十四条 第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 | 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 |
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十一条 | 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以本公司股票，或以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，对公司董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 | 公司可以依法实施股权激励计划。 股权激励是指公司以限制性股票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，对公司董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。 |
| 第三十七条 | 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、股权激励计划草案摘要、独立董事及监事会意见。 公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2个交易日内进行公告。 | 公司应当在董事会审议通过股权激励计划草案后，及时公告董事会决议、股权激励计划草案、独立董事及监事会意见。 公司实行股权激励计划依照规定需要取得有关部门批准的，应当在取得有关批复文件后的 2个交易日内进行公告。 |
| 第三十九条 | 公司独立董事或监事会认为必要时，可以要求公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。 | 公司独立董事或监事会认为必要时，可以建议公司聘请独立财务顾问，对股权激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公司未按照建议聘请独立财务顾问的，应当就此事项作特别说明。 |
| 第四十二条 | … （十二）公司发生控股权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； … （十四）公司与激励对象的其他权利义务。 股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 … | … （十二）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； … （十四）公司与激励对象的其他权利义务。 股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。 … |
| 第四十三条 | 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记;有授权权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权 激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司不得授出权益的期间 不计算在60日内。 | 股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予权益并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出权益并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 |
| 第四十六条 | 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：… （四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新授予价格与权益价格； （五）董事、监事、高级管理人员各自的姓名、职务以及在报告期内历次获授、行使权益的情况和失效的权益数量； （六）因激励对象行使权益所引起的股本变动情况； （七）股权激励的会计处理方法及股权激励费用对公司业绩的影响； （八）报告期内激励对象获授权益、行使权益的条件是否成就的说明； （九）报告期内终止实施股权激励的情况及原因。 | 公司应在定期报告中披露报告期内股权激励的实施情况，包括：… （四）报告期内权益价格、权益数量历次调整的情况以及经调整后的最新权益价格与权益数量。 |
| 第四章 股东和股东大会 |
| 第五十七条 | 公司应于每个会计年度终了后聘请具有证券业从业资格的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 | 公司应于每个会计年度终了后聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对公司控股股东及关联人资金占用和违规担保问题作专项审计。独立董事对专项审计结果有异议的，有权提请公司董事会另行聘请审计机构进行复核。 |
| 第六十二条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第六十二条规定 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： … （十二）审议批准第六十三条规定的 |
| 的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30 %的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 第六十三条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产的30%的担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 如对外担保存在违反审批权限、审议程序的情形，公司将根据公司遭受的经济损失大小、情节轻重程度等情况，给予相关责任人相应的处分；给公司造成损失的，相关责任人应当承担赔偿责任。 |
| 第六十八条 | 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第七十条 | … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东 | … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会 |
| 大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 … | 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。… |
| 第七十一条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第七十五条 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十七条 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 |
| 第七十九条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第八十一条 | 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。… | 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。… |
| 第一百条 | … 公司持有的本公司股份没有表决 | … 公司持有的本公司股份没有表决权， |
| 权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第一百〇四条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人； （二）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在公司控股股东持股比例超过30%时，实行累积投票制。 … | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事提名的方式和程序为： （一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工代表担任的非独立董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的非职工代表担任的非独立董事候选人或者增补非职工代表担任的非独立董事的候选人； （二）董事会换届改选或者现任董事会增补独立董事时，公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人； （三）监事会换届改选或者现任监事会增补非职工代表担任的监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人； （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会或监事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。 |
| | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，在公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，实行累积投票制。 … |
| 第一百〇七条 | 同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第一百〇九条 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 股东大会对提案进行表决前，应当推举至少一名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第五章 董事会 |
| 第一百一十八条 | 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2 。 |
| 第一百二十六条 | 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第一百二十八条 | 董事会由7名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长1人。董事 | 董事会由7名董事组成，由股东大会选举产生，设董事长1人，可以设副 |
| 长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百二十九条 | 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 董事会行使下列职权： … （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； … （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百三十二条 | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的非关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到以下标准之一，应当提交董事会审议 ： … （二）公司发生的非关联交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上； | 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）公司发生的非关联交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务及债务除外）达到以下标准之一，应当提交董事会审议： … 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元； … （二）公司发生的非关联交易（提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务及债务除外）达 |
| 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； … （三）董事会审议对外担保的权限为： 1、本章程第六十二条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。 2、董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （四）董事会审议关联交易事项的权限为： 1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元（含 30 万元）至 3,000 万元（不含 3,000万元）之间的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、公司与其关联法人达成的关联交易总额在 300 万元（含 300 万元）至 3,000万元（不含 3,000 万元）之间且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%(含0.5%)至 5%(不含5%)时，关联交易由董事会作出决议后实施。 3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。 | 到下列标准之一的，董事会审议通过后还应当提交股东大会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； … （三）公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。 财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： 1、单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的10%； 2、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； 3、最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； 4、法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。 （四）董事会审议对外担保的权限为： 1、本章程第六十三条规定之外的其他对外担保事项由董事会决定。 2、董事会审批对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 （五）关联交易事项的审批权限为：： |
| | 1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，由公司董事会审议批准后方可实施。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。 2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会作出决议后实施。 3、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、财务资助、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等情形除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议，日常关联交易可以不进行审计或者评估。 |
| 第一百四十一条 | 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 | 董事会决议表决方式为：记名式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、视频、传真等通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 |
| 第一百四十六条 | 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十八条关于董事的忠实义务和第一百一十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第一百一十九条关于董事的忠实义务和第一百二十条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百四十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东、实际控制人或其控制的其他企业担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百五十四条 | 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 |
| 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 第一百五十六条 | / | 新增“公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。” |
| 第七章 监事会 |
| 第一百五十七条 | 本章程第一百一十六条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第一百一十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百六十一条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十六条 | 监事会行使下列职权： …（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；… | 监事会行使下列职权： …（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；… |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百七十二条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第一百七十六条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十七条 | 公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配方案由董事会制定及审议通过后报由股东大会批准；董事会在 | 公司利润分配政策为： （一）决策机制与程序：公司利润分配政策和利润分配方案由公司董事会结合本章程的规定以及公司的盈利情 |
| 制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。 （二）… （三） 利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司在具备现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，结合公司实际发展情况及战略规划等内容，并按照公司章程规定程序，提出并确定具体分红方案。 （四） 现金分红条件及比例 公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；… 在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，公司两次现金分红的时间间隔不应超过36个月。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会及全体股东作出特别说明。 （五） 股票分红条件 公司根据盈利情况和现金流状况，为满足股本扩张的需要或合理调整股本规模和股权结构，可以采取股票方式分配利润。公司实 | 况、资金需求和股东回报规划提出、拟定。利润分配方案经公司董事会半数以上表决通过，方可提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；董事会在拟定利润分配方案时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序要求等事宜。 （二）… （三）利润的分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合或者其他法律、法规允许的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配股利；公司在具备现金分红的条件下，应当采用现金分红进行利润分配。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，拟定差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司在实际分红时根据具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项第3项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 （四）现金分红条件及比例 在公司现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配 |
| 施股票方式分红应满足以下条件： 1、公司未分配利润为正且当期可分配利润为正； 2、具有成长性、每股净资产摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配等真实合理因素。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）利润分配的决策程序及机制 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。独立董事应对利润分配预案进行审核并发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持二分之一以上的表决权通过。 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 （七） 利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见并经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准，该决议须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。… | 方式。公司实施现金分红应同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； …在满足上述现金分红条件且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红或适当增加现金分红的频次，稳定投资者分红预期。最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%。确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会及全体股东作出特别说明。在满足上述现金分红的具体条件下，公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等。 （五）股票分红条件 若公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，可以采取股票方式分配利润。公司实施股票方式分红应满足以下条件： 1、满足本章程0第0按规定的条件； 2、具有成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （六）利润分配的决策程序及机制 利润分配预案经董事会过半数以上表决通过，方可提交股东大会审议。 …利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。 |
| | 公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议制定具体的中期分红方案。 （七）利润分配政策的调整原则、决策程序和机制 公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化，确需对利润分配政策进行调整的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会批准，该决议须经出席股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。… |
| 第一百八十条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第二百零一条 | 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。… | 公司有本章程第二百条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。… |
| 第二百零二条 | 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。… | 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。… |
| 第十二章 附则 |
| 第二百一十五条 | 公司应该遵守法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则所要求的公司应履行的相应程序及披 | 公司应该遵守法律、行政法规、规范性文件及上海证券交易所规则所要求的公司应履行的相应程序及披露义 |
| 露义务，但法律、行政法规、规范性文件及股票交易所规则对于豁免该等程序和/或披露义务另有规定… | 务，但法律、行政法规、规范性文件及证券交易所规则对于豁免该等程序和/或披露义务另有规定… |
| 第二百一十七条 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在云南省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
除上述内容外，《公司章程》的其他内容保持不变。
三、《股东大会议事规则》修订条款及具体修订内容
| 调整条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（2016年修订）、《上市公司治理准则》及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 | 为规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（2022年修订）、《上市公司治理准则》及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。 |
| 第四条 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 | 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 第七条 | 二分之一以上独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 | 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法 |
| 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … | 律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 … |
| 第十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第十九条 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 | 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 |
| 第二十条 | 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。除现场表决外，公司还应提供网络方式进行表决，必要时可以采用安全、经济、便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 … | 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 … |
| 第三十一条 | … 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票 | … 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 “股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决 |
| 意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。” 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第三十二条 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。 | 股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可集中使用。股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。 |
| 第四十一条 | … 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 | … 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10 年。 |
除上述内容外，《股东大会议事规则》的其他内容保持不变。
四、《董事会议事规则》修订条款及具体修订内容
| 调整条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为了进一步规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使 | 为了进一步规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和 |
| 董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第三条 | 董事会由九名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人，可以设副董事长1人。董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生。 | 董事会由七名董事组成，其中独立董事三人。设董事长一人，可以设副董事长1人。董事长、副董事长由公司全体董事过半数选举产生。 |
| 第五条 | 公司根据自身发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会作出决议。 | 公司根据自身发展的需要，可以增加或减少董事会成员。但董事会成员任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决议。 |
| 第七条 | 董事会主要行使以下职权： …（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；… | 董事会主要行使以下职权： …（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；… |
| 第十条 | 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，根据公司需要可以设其他专门委员会。 | 董事会下设审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，根据公司需要可以设其他专门委员会。 |
| 第十五条 | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知告知董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。… | 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知告知董事、监事以及总经理、董事会秘书。 … |
| 第十八条 | 董事会会议应当由5名以上的董事出席方可举行，有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。… | 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。… |
| 第十九条 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 | 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人的签字（或盖章）、日期等。 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 |
| 第三十八条 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 | 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为十年以上。 |
除上述内容外，《董事会议事规则》的其他内容保持不变。
五、《监事会议事规则》修订条款及具体修订内容
| 调整条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第一条 | 为进一步规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监事会工作指引》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》和《云南 | 为进一步规范云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章 |
| 景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 | 程》”）等有关规定，制订本规则。 |
| 第二条 | … （七）董事、高级管理人员不得兼任监事； … | … （七）董事、总经理、高级管理人员不得兼任监事； … |
| 第六条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第十三条 | 监事会行使下列职权： … （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； … | 监事会行使下列职权： … （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； … |
| 第十九条 | 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。… | 召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。… |
| 第二十条 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）拟审议的事项（会议提案）； …口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点； （二）会议的召开方式； （三）拟审议的事项（会议提案）； …口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 |
| 第二十一条 | 监事会会议应当以现场方式召开。 紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。 | 监事会会议以现场召开为原则。 必要时或紧急情况下，在保障监事充分发表意见的前提下，监事会会议可以用传真、视频、电话、电子邮件等通讯方式或采取现场与其他方式同时进行的方式召开监事会并进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或通过电子邮件将扫描件发送 |
| | 至监事会办公室。必要情况下监事应当写明投票意见同时表达其书面意见或者投票理由。 |
| 第二十二条 | … 董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。 | … 董事会秘书应当列席监事会会议。 |
| 第三十一条 | 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 | 监事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保管。 监事会会议资料的保存期限为十年以上。 |
除上述内容外，《监事会议事规则》的其他内容保持不变。
六、本次修订的其他制度明细
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 关联交易管理制度 | 修订 | 是 |
| 2 | 独立董事管理制度 | 修订 | 是 |
| 3 | 募集资金使用管理制度 | 修订 | 是 |
| 4 | 对外担保管理制度 | 制定 | 是 |
上述制度均需提交公司股东大会审议通过后方可生效。修订后的《公司章程》最终以相关市场监督管理部门核准登记为准。修订后的相关制度全文详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。特此公告。
云南景谷林业股份有限公司董事会
2023年11月18日
