云南景谷林业股份有限公司独立董事2022年度述职报告

作为云南景谷林业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2022年度，我们依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《云南景谷林业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，勤勉尽责、忠实地履行了独立董事的职责。回顾2022年度的工作，我们积极出席了公司2022年度董事会、股东大会历次会议，对公司的发展及经营活动进行了独立判断，并进行了客观、公正的评价，以维护公司整体利益，维护全体股东尤其是中小股东的合法权益为目标，认真审议董事会各项议案，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，并按规定对公司相关事项发表独立意见。现将2022年度公司独立董事的工作情况汇报如下：

一、独立董事基本情况

公司第八届董事会由七名董事组成，其中共有三名独立董事成员，分别是牛炳义先生、李红红女士和施谦先生，具体个人情况如下：

牛炳义先生，汉族，1957年出生，大学学历，主任律师，河南省人民政府自贸区法律顾问、郑州仲裁委员会仲裁员，原中国国际贸易促进委员会河南省分会法律部部长，历任中国国家商事调解中心调解员、中国国家贸易促进委员会河南调解中心秘书长、郑州仲裁委员会与郑州大学法学院共办研究生创新培养实习基地硕士研究生导师。牛先生从事法律工作30余年，任职中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、郑州仲裁委员会仲裁员多年，裁决或调解重大疑难案件百余件。曾先后赴美国、德国、法国、意大利、澳大利亚、香港、澳门等40多个国家和地区考察和学习，对证券、房地产、合同、金融等法律事务有较深研究，为多家企业提供首发上市及并购重组法律服务，担任多家公司常年法律顾问。现任云南景谷林业股份有限公司独立董事。

李红红女士，1970年出生，工商管理硕士。曾任中国人民政治协商会（第九至第十一届）云南省委员会常委及委员；云南省人民政府驻欧洲巴黎商务代表处首席代表；云南省能源投资集团国际化高级顾问；云南省能源投资集团驻欧洲

巴黎商务代表处首席代表；云南侨商会副会长；香港云能国际投资有限公司高级顾问；香港政协青年联谊会副会长；澳门云南省工商联会荣誉会长。现任中国人民政治协商会第十二届云南省委员会委员（港澳界别）；云南省海外联谊会副会长；云南省妇联执行委员；云南省妇女企业家协会副会长；法国华裔互助会副会长；云南景谷林业股份有限公司独立董事。李红红女士对医药、生物高科技及能源网络建设开发（投融资、大型水电站、石油、天然气、电力、煤炭）具有丰富的市场经验。施谦先生，1982年8月出生，汉族，会计学硕士，注册会计师、高级会计师、资产评估师。曾在云南大学能源研究院从事能源产业投融资、审计科研工作。现在云南大学经济学院审计研究中心从事会计、审计教学科研工作，任中心主任；并担任云南北方奥雷德光电科技股份有限公司、云南华红科技股份有限公司、云南云维股份有限公司独立董事。施谦先生在公司治理、审计监督、运营合规与规范性方面具有丰富经验。

二、独立董事2022年度履职概况

（一）出席会议的情况

2022年度，公司共召开8次董事会会议和4次股东大会会议，我们认为公司历次会议的召开和决议都能够符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项也均严格履行了相关程序。我们出席公司董事会会议和股东大会会议的具体情况如下：

公司董事会下设有审计委员会、提名委员会、战略与投资委员会、薪酬与考核委员会4个专业委员会，按照《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长，我们分别在各专业委员会中任职，全部出席了每次专业委员会议。我们认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

作为独立董事，在召开董事会前我们主动了解并获取做出决策所需要的情况和资料，详细了解公司整个运作和经营情况，认真了解生产经营状况，为董事会的重要决策提出了意见和建议。在会议上，我们认真审议每一个议题，积极参与讨论并提出合理化建议。为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。

（二）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司经营管理层高度重视与我们的沟通交流，认真听取我们的意见和建议，使我们能及时了解公司经营管理动态，并获取作出独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司组织准备会议材料并及时准确传递，为我们行使独立董事职权、做出独立判断提供了条件和支持。

三、董事会议案投票及发表独立意见情况

本年度，独立董事对提交董事会的全部议案经过认真审议，所有议案均投出赞成票，未出现投反对票、弃权票的情形，并严格按照各项法律法规发表了相应独立意见及事前审核意见。

四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

1、与关联方签订《租赁协议》及《委托生产协议》

为发展公司林化产业，公司全资子公司景谷林威林化有限公司与关联方景谷兴发林化有限公司签订《租赁协议》及《委托生产协议》，生产线以及配套生产线基础设施租赁费用120万元/年；松香、松节油生产费用：540元/吨松脂；歧化松香生产费：800元/吨歧化松香，租赁期自2022年1月26日至 2025 年 1 月25日止，每3年一签。

我们发表了如下事前审核意见及独立意见：

事前审核意见：本次关联交易是根据公司的实际经营所需，有利于提高公司市场规模和收益收入，交易方式和定价符合市场规则。交易对上市公司的独立性没有影响，符合上市公司和全体股东的利益。我们同意将《关于签订<租赁协议>及<委托生产协议>暨关联交易的议案》提交公司第七届董事会2022 年第一次临时会议审议。 独立意见：（1）公司召开董事会前，就提请董事会审议《关于签订<租赁协议>及<委托生产协议>暨关联交易的议案》及《租赁协议》、《委托生产协议》征求独立董事意见，独立董事同意将该议案提交董事会审议。（2）根据构成关

联关系实际情况，无涉及需回避表决的关联董事。本次关联交易表决程序符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。（3）本次关联交易价格以市场价格为基础，由双方在平等、自愿、公平以及诚实信用的原则下协商确定。定价原则客观、公允、合理，符合有关法律、法规和公司章程的本次关联交易规定。

（4）本次关联交易是基于公司实际生产经营需要，符合公司经营业务及长远战略发展需求，符合公司和全体股东利益。（5）我们同意《关于签订<租赁协议>及<委托生产协议>暨关联交易的议案》。

2、接受关联方担保暨关联交易

为顺利推进公司收购唐县汇银木业有限公司（以下简称“汇银木业”）共计51%股权的交易，经公司第八届董事会 2022 年第二次临时会议审议通过，公司董事会同意向汇银木业提供 1.839 亿元借款，用于解决汇银木业存在的 1.839亿元银行贷款转贷问题。汇银木业的股东崔会军、王兰存将向公司质押其持有的汇银木业的 51%股权，并向公司提供连带责任保证担保，用于担保汇银木业上述债务的履行。崔会军、王兰存在本次交易完成前分别持有汇银木业45.292%的股权（对应注册资本为9,420.7万元），本次交易完成后，其将分别持有汇银木业

24.5%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第5款的规定，未来十二个月内，汇银木业可能成为公司具有重要影响的控股子公司，崔会军、王兰存持有汇银木业10%以上的股权，公司认定崔会军、王兰存为公司关联方，崔会军、王兰存将其持有的汇银木业的51%股权质押给公司，且向公司提供连带责任保证担保，出于谨慎考虑，公司认定本次担保构成关联交易。 我们发表了如下独立意见：本次向汇银木业提供借款系为了协助汇银木业解决其存在的银行贷款转贷问题，以达到顺利推动本次交易的目的。该笔借款不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展。汇银木业现有股东王兰存、崔会军以其持有的汇银木业 51%的股权为本次借款提供担保，并向公司提供连带责任保证担保。因此，我们认为，公司本次向汇银木业提供财务资助具有合理性和必要性，且风险可控。本次对外提供财务资助行为严格按照有关法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。本议案尚需股东大会审议。

3、日常关联交易

2022年度不适用。

综上所述，公司2022年度发生的关联交易具有合理性和必要性，关联交易定价公允，不违反相关规定，同时采取了必要的风险控制和保障措施，风险可控，不影响公司日常资金周转需要、不影响公司主营业务正常开展，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）对外担保及资金占用情况

2022年度，公司不存在对外担保的情形，亦不存在控股股东和其他关联方非经营性资金占用的情形。

（三）募集资金使用情况

2022年度不适用。

（四）董事会换届选举以及聘任高级管理人员

1、报告期内，公司第七届董事会届满，顺利完成第八届董事会选举。我们发表如下独立意见：

（1）经公司第七届董事会提名，第七届董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意，公司第八届董事会共有7名候选人，其中非独立董事候选人为许琳先生、曾安业先生、刘皓之先生、陈凯先生；独立董事候选人为牛炳义先生、李红红女士、施谦先生。我们认为本次董事会换届选举的董事人选提名程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决程序合法、有效。

（2）本次提名的非独立董事候选人许琳先生、曾安业先生、刘皓之先生、陈凯先生，均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者尚未解除的现象，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名程序合法、有效。

（3）本次提名的独立董事候选人牛炳义先生、李红红女士、施谦先生，均具备独立董事候选人的相应条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现《公司法》和《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，提名程序合法、有效。

综上，我们同意上述 7 名董事候选人（其中独立董事候选人 3 名）的提名，并同意将该事项提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。公司须将上述独立

董事候选人资料报送上海证券交易所，经上海证券交易所审核通过后再提交股东大会审议表决。

2、报告期内，公司董事会换届完成后，新的第八届董事会聘任了公司高级管理人员。我们发表如下独立意见：

（1）本次聘任高级管理人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（2）公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（3）同意聘任吴昱先生为公司总经理；周坚虹女士为公司财务总监；段攀先生、段贵祥先生为公司副总经理；王秀平女士为公司董事会秘书。

3、由于原董事会秘书王秀平女士辞职，董事会聘任汶静女士为公司董事会秘书。我们发表如下独立意见：

（1）本次聘任董事会秘书的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

（2）公司董事会秘书的提名、聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

（3）同意聘任汶静女士为公司董事会秘书。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2022年12月7日及2022年12月23日，公司分别召开第八届董事会 2022年第三次临时会议及2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）为公司2022年度报告审计机构。我们发表如下事前认可意见和独立意见：

事前认可意见：中审众环具备上市公司审计业务资质与能力，能够满足公司财务及内控审计工作的要求，中审众环不存在违反《中国注册会计师职业道德守

则》对独立性要求的情形，因此同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司董事会审议。独立意见：中审众环具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022 年度财务报告、内部控制报告等审计工作需求，公司本次续聘会计师事务所符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意公司聘请中审众环为公司 2022 年度财务和内部控制审计机构，并同意公司董事会将本议案提交公司股东大会审议。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

2022年度不适用。

（七）信息披露的执行情况

2022年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，不存在任何虚假信息、误导性陈述或重大遗漏，客观公允的反映了公司的经营状况，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的权益。

（八）内部控制的执行情况

2022年度，公司根据《企业内部控制基本规范》及其他相关法律法规的要求，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，形成了适合公司的生产经营管理和战略发展需要的内部控制体系。该内部控制体系已在公司内部得以有效执行，为公司各项生产经营业务的健康运行，财务报告的真实、准确、完整提供了保障。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了审计、提名、薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会，按照各自的工作制度，以认真负责、勤勉诚信的态度于报告期内对各自分属领域的事项分别进行了审议，且未提出异议。

（十）公司及股东承诺履行情况

我们对2022年度公司、公司股东及实际控制人作出的承诺做了梳理，本报告期内，公司、公司股东及实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未发生违反承诺的情况。

五、总体评价

2022年，我们作为公司独立董事，遵循客观、公正、独立、诚信的原则，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，忠实勤勉的履行独立董事职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，参与公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益及所有股东尤其是中小股东的合法权益。2023年，我们将继续恪尽职守、勤勉尽责，继续严格按照法律法规及相关规定对独立董事的要求，进一步加强与公司董事会、监事会及公司经营层的沟通和协作，利用相关的专业知识和经验为公司的规范运作和发展提供建议，提高公司董事会的科学决策能力，促进公司持续、稳定、健康发展，切实维护公司的整体利益以及全体股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：牛炳义、李红红、施谦

二〇二三年四月二十七日